ライクキッズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年4月期)

当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な方針は、経営の効率性と健全性の維持及びそれにより企業価値の最大化を図ることであります。当社グループでは、これを達成するために経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けたモニタリング体制の強化ならびに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であり、以下に記載する施策を実施しております。

①企業統治の体制の状況等
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役9名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付けております。当社の社外取締役は2名体制となっており、それぞれ金融商品取引所に定める基準に基づき選任しております。監査等委員会設置会社として、社外取締役を含めた監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。
業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。さらに、当社グループの取締役、幹部社員が出席する経営会議が月1回以上開催されており、幹部社員から業務執行の進捗状況が報告されるとともに、社長及び取締役から、詳細かつ具体的に業務執行に対する指示が行われております。
監査等委員会の機能強化に関する取組状況について、当社は監査等委員制度を採用し3名の取締役が就任しておりますが、それぞれが、親会社であるライク株式会社の総務グループ担当グループリーダー、上場会社社長、弁護士として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多方面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しております。監査等委員である取締役は3ヶ月に1回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は3名のうち2名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。
役員の指名、報酬について、監査等委員である取締役以外の取締役は、取締役会において決定しており、監査等委員である取締役は、社長から意見を受けたうえで、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を表す図表


ハ.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。
1.取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は取締役、執行役員及び従業員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとるために、「企業倫理規程」、「社員行動規範」、「コンプライアンス規程」を作成し、取締役、執行役員及び従業員に周知し、法令、定款及び社会倫理の遵守、並びに反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針であります。
(2)代表取締役は、管理部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門のコンプライアンス責任者が連携してあたります。コンプライアンス活動の調整窓口として、当社「業務分掌規程」において法務業務を分掌とするグループにコンプライアンス統括事務局を設置しています。
(3)内部監査人を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査等委員会、監査法人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。
(4)「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理対策本部」を設置し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織ごとに発生するリスクの管理及び対応を実施しております。
また、従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施しております。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程等に基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を、月1回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。
また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し、具体的かつ多面的な検討を行っております。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。
(2)子会社の取締役には、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員もしくは従業員が就任するとともに、当社から監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員を置いておりませんが、必要に応じて監査等委員会が選定する監査等委員と監査等委員である取締役以外の取締役で協議し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員を設置する方針としております。また、監査等委員会を補助すべき者の任命・異動・人事考課については、監査等委員会の意見を聴取し、監査等委員である取締役以外の取締役はそれを尊重する方針としております。
7.当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(1)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受けております。
(2)取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う体制を構築しております。
(3)取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する体制を構築しております。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が選定する監査等委員は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行っており、また、必要に応じて監査法人あるいは弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行っております。
監査等委員会への報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底します。
監査等委員会がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は、「企業倫理規程」及び「社員行動規範」において定めており、主要な社内会議等の機会にその内容の周知徹底を図っております。また、保育事業を営む企業として、反社会的勢力の排除体制を構築することは必要不可欠なものとして認識しております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。
社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め、社内規定及びガイドラインとして「反社会的勢力対策細則」及び「反社会的勢力排除のための契約運用ガイドライン」、「契約書管理細則」を定め、事業部及び管理部で反社会的勢力等との関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
(主な取組内容)
・基本方針、責任者、受付時の対応・応対、警察への届け出や捜査協力等を定めております。
・契約書面上にて、反社会的勢力排除条項の範囲を定めております。
・契約締結前に、各事業部及び管理部総務グループが情報機関やインターネットの検索エンジン(Google)及び日経テレコンに基づき反社会的情報の有無を調査し、疑義がある場合は必要に応じて顧問弁護士や外部機関に相談する旨を定めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②社外取締役について
当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。なお、両社外取締役は、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反のおそれもないため、独立役員に指定しております。社外取締役2名は、それぞれ上場会社社長、弁護士であり、取締役会及び監査等委員会において、経営、会計・税務、法務面の高い知見により、多方面から当社経営に対する監督を行い、必要に応じて意見を述べております。
当社の取締役会は、取締役9名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付け、うち2名を社外取締役としており、また監査等委員会に対しては、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役として、経営への監視機能強化を図っております。
なお、社外取締役については、金融商品取引所に定める基準に基づき、かつ当社において企業価値の向上に貢献できると判断した者を独立社外取締役として選任しております。

③役員報酬
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	60,395	60,395	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	1
社外役員	3,600	3,600	-	-	-	2

イ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、その時々の業績や経済状況を総合的に勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で監査等委員である取締役以外の取締役は、取締役会において決定しており、監査等委員である取締役は、社長から意見を受けたうえで、監査等委員である取締役の協議より決定しております。
④株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 327千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社JPホールディングス	1,000	304	営業政策投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社JPホールディングス	1,000	327	営業政策投資目的

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古山和則氏、安田智則氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他4名であります。
⑥取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席と、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。