ライフネット生命保険株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①マニフェストを基軸とした企業統治
当社は、経営理念「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスの提供を追求する」に基づき、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。
なお、当社は、東京証券取引所マザーズに上場しているため開示義務はありませんが、情報開示の充実を図るため、コーポレートガバナンス・コードが特定の事項を開示すべきとしている原則への対応状況を、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。

②企業統治の体制等
当社は、独立した内部監査部門や監査役会の設置に加え、複数の社外取締役及び社外監査役の選任、コンプライアンスを統括するCCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)の設置、執行役員制度、任意の指名・報酬委員会の設置、アドバイザリーボード及び各種委員会の設置等により、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
なお、2018年6月24日に開催予定の第12回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決された場合、当社の取締役数は10名(うち社外取締役は4名)となります。

(a) 取締役会
取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。その出席者の構成は、取締役9名(うち、社外取締役4名、そのうち、独立役員3名)、監査役4名(うち、独立役員である社外監査役3名)です(2018年6月15日現在)。社外役員は、監督機能の一層の強化を図るため、業務執行から独立した立場で経営に参画しております。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することとしております。

(b) 監査役会
監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしており、その構成は、監査役4名(うち、独立役員である社外監査役3名)です(2018年6月15日現在)。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。

(c) 社外取締役、社外監査役の人数及び当社との関係等
当社は、社外取締役4名、社外監査役3名を選任しております(2018年6月15日現在)。社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目的として、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律等に関する高い見識、行政機関における経験等に基づき、客観性及び中立性ある助言並びに取締役の業務執行の監督を行っております。
社外取締役は、取締役会において、内部監査部門の内部監査実施計画及び内部監査に関する基本方針の改定を承認するとともに、内部監査で指摘した問題点のうち重大と判断されるものの報告を受けることとしております。
社外監査役は、会計監査人からの監査計画及び監査結果に係る説明並びに内部監査部門との業務監査結果等に係る情報交換等の協力態勢を整備しております。
取締役勝木朋彦氏は、当社株式の25.02%を保有する主要株主かつ筆頭株主及び当社のその他の関係会社であるKDDI株式会社のライフデザイン事業本部 金融・コマース本部長、並びにKDDI Reinsurance CorporationのPresidentを兼職しております(2018年6月15日現在)。当社は、当事業年度においてKDDI株式会社との間に、保険販売に関する代理店手数料等の取引があり、また、KDDI Reinsurance Corporationとの間に、再保険契約に係る取引があります。
監査役増田健一氏は、株式会社ブリヂストンの社外取締役及び株式会社マーキュリアインベストメントの社外監査役を兼職しております(2018年6月15日現在)。当社は、株式会社ブリヂストンが発行した社債を資産運用目的で市場から購入し保有しております。株式会社マーキュリアインベストメントは、当社株式の1.15%を保有する株主であり、株式会社マーキュリアインベストメントが運営するファンドであるあすかDBJ投資事業有限責任組合は、当社株式の5.75%を保有する株主です。
監査役伏見泰治氏は、会社経営及び金融に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、監査役河相董氏は、会社経営及び財務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

なお、当社は、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が定めた「取締役候補者の選任方針」において、次のとおり、社内及び社外取締役の選任並びに社外取締役の独立性を確保するための基準を設けております。

取締役候補者の選任方針 1. 社内取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において、次に掲げる事項を充足する者を選任する。 ・経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有すること。 ・十分な社会的信用を有すること。 2. 社外取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。 ・企業経営、リスク管理、コンプライアンス、金融、経済、経理財務、マーケティング等の専門分野における高い見識や豊富な経験を有し、当該専門分野での相応の実績を挙げていること。 ・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点からの助言を行うために必要な資質を有すること。 ・「独立社外取締役」については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。この場合において、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことについては、次の基準に則る。 3. 社外取締役の独立性基準 当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれかに該当する場合、独立社外取締役としての独立性を有しないものとみなす。 (1)当社の業務執行者 (2)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 (3)当社の主要な取引先又はその業務執行者 (4)当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者 (5)当社の議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者 (6)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、若しくは法律専門家 (7)過去10年間のいずれかにおいて(1)に該当したことがある者 (8)過去3年間のいずれかにおいて(2)～(7)に該当したことがある者 (9)上記(1)から(8)までに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者

(d) 執行役員制度
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役社長により決定された担当に従い、業務を執行します。執行役員の数は8名(うち、取締役との兼務4名)です(2018年6月15日現在)。

(e)指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計を行うことなどを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任や解任に関する取締役会への提案及び取締役の個別の報酬の決定等を行っております。任意の指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、監査役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。なお、独立社外取締役とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいいます。

(f) アドバイザリーボード
当社は、当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置しております。原則6ヶ月に1回開催し、その内容を取締役会に報告しております。

(g) 各種委員会
当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリングしております。
(h) 内部監査部門
当社は、被監査部門から独立した監査部(内部監査部門)を設置しております。監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、業務監査結果を取締役会に報告しております。
内部監査部門である監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の実施状況、内部監査報告書等を報告するなど、緊密に連携しております。
さらに、監査役監査基準に基づく監査役からの報告要請への対応、内部監査実施報告書の報告など、監査役とも密に連携しております。

[コーポレートガバナンスの体制](2018年6月15日現在)


③内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、職務分掌、行動規範等に係る社内規程類(取締役会規則、職務権限規程、コンプライアンス・マニュアル等)を定め、運用しております。特に、コンプライアンス及びリスク管理についてはその重要性に鑑み、「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。

当社が、「内部統制システムに関する基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。

1. 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 2. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 3. 反社会的勢力への対応に関する体制 4. システムリスクを含むリスク管理に関する規程その他の体制 5. 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 6. 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合に関する体制 7. 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 8. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制 9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

④コンプライアンス体制の整備状況
当社は、以下の内容を定めた法令等遵守に関する基本方針を定めることにより、コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスを推進しております。
(a) 法令等遵守に係る取組方針
当社は、免許を受けた生命保険会社として大きな社会的責任と公共的使命を担っていること及び当社のマニフェストをふまえ、業務の健全かつ適切な運営及び保険募集の公正を確保するために、役員・社員が法令等を厳正に遵守することを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

(b) 法令等遵守に係る具体的取組方策
当社は、法令等遵守に関する基本方針に加えて、以下の取組みを行っております。
まず、遵守すべき法令等を具体的に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、その内容について役員・社員に周知しております。また、毎年、コンプライアンスの実践計画書である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、「コンプライアンス・プログラム」に則り、適切な教育・管理等を行っております。
さらに、当社は、コンプライアンス関連情報の適時かつ的確な認識・把握のための組織横断的な機関として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則3ヶ月に1回開催し、その内容は取締役会に報告されております。
役員・社員は、コンプライアンス違反の疑義が生じた場合には、法務部、監査役又は内部通報規則に定める窓口に報告等をできることとし、報告したことを理由として、報告者に対していかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを明示的に定めております。

⑤リスク管理体制の整備状況
当社は、生命保険会社としての業務の健全性及び適切性の観点から、リスク管理体制の整備・確立が経営上極めて重要であると認識し、リスク管理のために社内規程を制定し、社内の組織体制の確立を率先して行うことにより、各リスクの評価・改善体制を整備しております。
具体的には、リスク管理に関する基本方針において、当社が管理すべきリスクを、保険引受リスク、資産運用リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスクと規定しております。また、統合的リスク管理規程において、各リスクの一次リスク管理部門を定め、リスク管理部が二次リスク管理部門として、リスクを統括するものとしております。当社のリスク管理は、原則として計量化できるものについてはVaR*1リミットを設定して管理し、計量化できないものについては想定し得るリスクシナリオを考え、当社の事業に与える影響の大きいリスクから優先して対応するものとしております。その上で、リスク管理部は、計量化手法の限界及び弱点を十分に認識し、計量化できるリスクの範囲を広げるものとしております。
また、当社は、総合的なリスク管理を行うためには、組織横断的な取り組みが有効との考えに基づき、関係役員・部門長等で構成される「リスク管理委員会」を設置しております。さらに、生命保険会社にとっては、資産負債総合管理がリスク管理の要諦になるとの認識に立脚し、これとは別に社外の有識者を含む「ALM*2委員会」を設けております。
*1. Value at Risk
*2. Asset Liability Management(資産・負債の総合管理)

⑥情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、契約者の氏名・生年月日・住所等や契約内容等の個人情報、機微情報等を長期間にわたり保有しており、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報資産保護管理を行うことが、お客さまからの信頼を確保するための大前提であると認識しております。
このような認識に基づき、当社は、システムリスク管理のための社内規程を制定し、システムリスクの評価・改善体制を整備しております。加えて、システムリスクについては、その適切な管理に高い専門性が求められることを勘案し、関係する役員・社員に外部の有識者を加えた「システム委員会」を設け、必要に応じて開催しております。
また、当社は、お客さまの大切な個人情報を適切に取り扱うことが企業としての重要な社会的責任であると認識し、個人情報の保護に係る方針を定め、全ての役員・社員が、個人情報の保護に関する法律・ガイドラインなど関係法令等を遵守し、お客さまの個人情報の保護に万全をつくしております。また、適正な個人情報の保護を実現するため、この方針を必要に応じて見直し、継続的に改善しております。
さらに、より一層の情報管理の徹底と継続的な改善を図るため、その根幹となるシステム部門において、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際標準規格である「JIS Q 27001:2014(ISO/IEC27001:2013)」の認証を取得しております。

⑦役員報酬

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	119	119	-	-	-	7
監査役(社外監査役を除く)	20	20	-	-	-	1
社外役員	29	29	-	-	-	6

⑧役員報酬の内容及び決定方針
当社取締役(社外取締役を含む)の役員報酬は、定額報酬のみで構成されております。これらの報酬は、3名の独立社外取締役及び代表取締役で構成されている任意の指名・報酬委員会において、審議の上、決定しております。
当社監査役(社外監査役を含む)の役員報酬は定額報酬で構成されており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。

⑨公認会計士の氏名等
会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
(a) 当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 平栗 郁朗
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 森本 洋平
いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は7年以内です。
(b) 会計監査業務に係る補助者
公認会計士2名、その他13名

⑩株主総会の決議要件
当社の定款において定める事項は、以下のとおりです。
(a) 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
◯取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

◯自己株式の取得
資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

◯剰余金の配当
資本政策の機動性を確保することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨及び「期末配当の基準日は、毎年3月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年9月30日」とする旨を定款に定めております。

(b) 株主総会の特別決議要件の変更
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。

⑪取締役の定数
当社は、定款において、取締役を11名以内とすることを定めております。

⑫取締役の選任決議
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬責任限定契約
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

⑭株式保有の状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 346百万円

(b) 上記(a)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度末
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社アドバンスクリエイト	175,000	334	生命保険のインターネット販売における協調等を目的とした業務提携による関係強化
教保ライフプラネット生命保険株式会社(韓国)	1,632,000	819	韓国における収益機会及び海外事業展開に係る知見・ノウハウの獲得

当事業年度末
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社アドバンスクリエイト	175,000	346	生命保険のインターネット販売における協調等を目的とした業務提携による関係強化

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。