ラサ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、法令及び社内規則、善良なる社会慣行などを全役職員が誠実に遵守し、倫理観の上に成り立った企業経営を行い、社会的信頼を獲得することが株主価値の向上に繋がるものと考え、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の重要な課題として取り組み続けております。

② 会社の機関の内容
イ.会社機関の基本説明
企業を取り巻く環境の変化に対する迅速な対応を目指し、権限委譲による機動的な意思決定と、責任体制の明確化を推進するため、社内分社制度を導入しております。これにより各事業部門に対し最大限の権限委譲を行うとともに、各事業領域における専門性・特殊性に配慮しつつ事業運営を行っております。
取締役会は、現在9名の取締役(うち社外取締役2名)で構成される体制を採用しており、定時・臨時の取締役会を開催し、重要な意思決定と取締役の職務の執行の監督を行っております。また、経営責任の明確化のため、取締役の任期を1年にするとともに、ガバナンス体制の向上をはかり、公正且つ客観的な経営監視機能を確保するため、社外取締役2名を選任しております。なお、当社はその他案件の軽重により、社長、役付取締役以下それぞれの会議毎に定められた人員で構成する「経営会議」「経営幹部会」「月次報告会」などの定例会議及び必要に応じて臨時の会議を開催し、検討の上、意思決定しております。これらの会議の大部分には常勤監査役も出席しており、業務監査を実施しております。また、この意思決定の過程で、法律的、経理的或いは税務的判断が必要な場合には、国内外の案件毎に応じ、複数の顧問弁護士・税理士などと相談の上適法な判断をするよう努めております。なお、顧問弁護士として3か所の法律事務所と顧問契約を締結しております。また、必要に応じて、顧問契約外の弁護士より法的な助言を受けております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、現在3名の社外監査役(2名の常勤監査役及び1名の非常勤監査役)で監査役会を構成しております。各監査役は、会社の健全な経営と、社会的信頼の維持向上に留意しつつ、監査役会の定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を客観的且つ厳正に実施しております。また、監査役会を通じて各監査役の監査状況の報告を受け、情報を共有しつつ、効率的に監査を実施し、子会社を含めた当社グループ全体の業務執行の適法性の確保をはかるなど、公正性・透明性を確保しております。


ロ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査室(現在室員5名)を設置しております。内部監査室は、業務執行から独立した立場より、グループ全体の組織体制及び業務執行を把握し内部統制の有効性を評価し改善勧告を行う目的で運営されております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき主要な子会社を含む当社各部門に対して、業務執行の適法性、妥当性及び内部統制の有効性等の評価の監査を実施するとともに、モニタリング機能の強化に努めております。監査結果については、被監査部門へフィードバックし、その改善策、対応等について速やかな報告を求めるとともに、社長及び取締役会へ適宜報告しております。また、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上をはかっております。
監査役は、自ら往査するとともに、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役その他の職員からの当社グループの事業の運営並びに業務の執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務の執行について監査を行っております。監査役は、会計監査人と、監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について意見交換を定期的に実施しているほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行うこととしております。また、監査役は内部監査室とも定期的に情報交換を行うとともに、個々の懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行うこととしております。このようにして、監査役は会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査役監査の実効性を高めております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任の状況
当社においては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準、又は方針に関する特段の定めを設けておりませんが、コンプライアンスに関する識見の有無、取締役会や監査役会において、会社経営に際して客観性・独立性の高い適切な助言を行うことのできる専門的な知見の有無を基本として選任しております。当社はガバナンス体制の向上をはかり、公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、第146期定時株主総会から継続して社外取締役1名を選任しておりますが、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、第150期定時株主総会から新たに社外取締役1名を増員しております。また、社外監査役3名のうち2名が常勤の体制で、監査の任に当たっております。
社外取締役としては、山下雅之氏及び中澤登氏を選任しております。
山下雅之氏は、朝日生命保険相互会社において代表取締役専務執行役員を務めるなど、経営者としての豊富な知識と経験を有していることから、経営陣に対し高い見識に基づく意見表明やコンプライアンスに関する指導監督が期待できることなどより、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
中澤登氏は、片倉コープアグリ株式会社において代表取締役専務執行役員を務め、同社における化成品事業等の豊富な知識と経験を活かした、客観的な立場からの専門的な助言などが期待できることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
社外監査役としては、後藤秀二、山下裕二及び梶村政博の各氏を選任しております。
後藤秀二氏は、株式会社三菱東京UFJ銀行(現・株式会社三菱UFJ銀行)において要職を歴任し、特に業務監査部門での豊富な専門知識と経験を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役としての職務を遂行できると判断し、選任しております。
山下裕二氏は、農林中央金庫において要職を歴任し、また過去に他社において監査役にも就任し、豊富な専門知識と経験を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役としての職務を遂行できると判断し、選任しております。
梶村政博氏は、中央三井信託銀行株式会社(現・三井住友信託銀行株式会社)において要職を歴任し、また過去に同行において監査役にも就任し、豊富な専門知識と経験を有するなど、コンプライアンス並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役としての職務を遂行できると判断し、選任しております。
なお、当社グループは、朝日生命保険相互会社、株式会社三菱UFJ銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、いずれも借入総額に占める割合から主要な取引先でないものと判断しております。また、当社グループは片倉コープアグリ株式会社との間に化学工業薬品の売買等の取引関係がありますが、当社及び同社双方の連結売上高に占める割合から主要な取引先でないものと判断しております。また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、その他、当社と各氏との間に特記すべき利害関係はありません。
社外監査役は、経営から独立した立場で、より客観的・総合的な監査を行うとともに、適宜助言を行っております。また、内部統制の状況については、内部監査室の監査の実施状況や結果についても適宜聴取をしながら監査をしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める限度額としております。
ニ.会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で、会社法監査・金融商品取引法監査につき監査契約を締結し会計監査業務を委嘱しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	藥袋 政彦	-
	米村 仁志	-

※上記公認会計士の継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他5名

③ 内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての取締役会の決議内容は以下に記載のとおりであります。
イ.当社及び当社子会社(以下当社グループという)の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループは、役職員に対しコンプライアンス行動基準を定め、法令、社内規則、善良なる社会慣行などを誠実に遵守するとともに、ステークホルダーの基本的権利を尊重し、倫理観と良識を持って事業活動を行い、社会的信頼の向上をはかっていく。また、企業倫理規程、個人情報保護基本規程、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程などに従った法令遵守に基づく適法経営を推進する。
b.当社は、社長以下役付取締役等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、法令遵守の監視機能を担保するため、監査役出席のもと開催することとしている。この具体的な仕組みとしては、当社グループの役職員が会社の業務に関して、法令諸規則及び企業倫理規程に抵触するおそれがあると判断したときは、地区毎に定めている法令遵守管理者や、社外に設置している相談窓口である弁護士事務所に直接相談などを行うことができるものとしている。これらの窓口からの通報が、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題である場合、コンプライアンス委員会を開催し、その調査並びに社外公表、再発防止策につき審議し、具体的な措置を速やかに行い社会的信頼の回復に対処することになっている。
c.当社は、内部監査の職務を執行するための組織として、社長直属の内部監査室を設置している。内部監査室は、各事業部門並びに管理部門及び主要な子会社の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効かつ効率的に行われることにつき定期的に内部監査を実施し、その結果に提言事項などがあったときはフォローアップ監査を行う。また、財務報告の正確性を確保するための体制の監視を行うシステムを構築する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他重要な会議における業務の執行の状況を記録した文書及び財務情報などの重要な文書については、文書管理規程等に基づき保管する。取締役及び監査役は、これらの文書などを常時閲覧できるものとしている。
ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社の子会社の役職員から、当社子会社の取締役等の職務の執行について、関係会社方針検討会議や関係会社予算会議などにより、定期的及び必要に応じて報告を受ける体制を構築している。
ニ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社の損失の危険の管理に関しては、稟議規程、経理規程、与信管理規程に従うほか、社内分社制度を採用している事業部門毎に、夫々の取引先の業態・業績などを勘案の上、個々の取引の決裁をしている。また、当社の事業に関するリスクについては、取締役会、経営会議、業務検討会などの会議を定期的及び必要に応じて開催し検討する。今後リスク管理体制を強化する観点から、付議基準・決裁基準などについては会社を取り巻く情勢などを勘案しながら常時整備・見直しを進めることとする。
b.当社子会社に関するリスクについては、当社の役職員を子会社の役員に就任させることにより、取締役会などの会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っている。
c.当社の内部監査室が全社を俯瞰する立場で、管理部門、事業部門及び主要な子会社のリスク管理の状況をチェックし、社長から取締役会に報告することとしている。なお、将来において新たな重大なリスクが発生し、取締役会が対応を必要と判断する場合には、社長が速やかに対応責任者を定め、事態の解決をはかることにしている。
ホ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、社内分社制度を採用しており、各社内分社にそれぞれ権限を委譲するとともに、収益責任を分担させている。これにより意思決定の迅速化・専門性の強化をはかりビジネスチャンスに対応するとともに、社内分社による組織の細分化が、個々の社員間の意思疎通を円滑にすることに繋がり、監視機能の充実をはかっている。
b.当社は、社内分社組織を統括し、経営全般に亘る業務効率、経営資源の投入の最適化をはかるため、取締役会において重要事項の決定、業務執行状況の監督を行うほか、全社的観点から各種会議体を通じて、予算の決定、月別の決算状況の把握、方針の検討、対策の実行を行っている。
c.子会社においては、子会社の取締役会、予算会議にて経営効率の最適化をはかり、当社との定期的な協議などを通じて、当社との連携をはかっている。
ヘ.会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の連結対象子会社に関しては、当社役付取締役及び経営企画室を担当する取締役と、連結対象子会社の取締役との間で、関係会社方針検討会議を定期的に持つほか、リスク顕在化のおそれのある事態が生じた場合はその都度設けている。また、関係会社予算会議により年度事業計画を管理するとともに、各連結対象子会社の取締役に、当社取締役もしくは主要職員を選任することで、会社経営の主要な情報を入手し、必要に応じ判断を行っている。
b.管理部門により、連結対象子会社の経営に関する主要な諸情報を定期的に収集するとともに、損益状況の把握を行っている。これらの資料に基づき、内部監査室は重要な業務プロセスが適正に行われたかどうかにつき監査することになっている。
c.経営企画室を中心として、連結対象子会社に関してのコンプライアンス体制を整備するための諸施策を進めている。
d.当社及び連結対象子会社の取締役は適正な財務報告書を作成することが極めて重要であることを認識し、この適正性を確保するため、作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が発生しないよう実効性のある内部統制を構築する。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、常勤監査役と人事担当役員が、監査役を補助する専属の使用人についての必要性につき年一回協議を行っている。この専属の使用人を置いた場合の指揮命令権限は監査役及び監査役会が有し、人事異動並びに社内規程に準拠した懲戒を行う必要が生じたときは、事前に監査役会の同意を得て行うものとしている。
また、監査役が職務の補助を必要とする場合、管理部門の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとしている。

チ.取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告を理由とした不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は、法令で定められた取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営幹部会、月次報告会、予算会議などの重要な会議に出席するとともに、社長による決裁がなされた稟議書その他重要な報告書の全てが、直ちに回覧されることにより、重要な業務執行が報告される体制を整えている。
b.当社グループは、法令、定款等に違反する行為や、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを当社グループの役職員が発見した場合、直接又はこれらの者から報告を受けた者が監査役にも報告することとする。
c.監査役は、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題が生じた場合、コンプライアンス委員会への出席を通じて事態の概要及び基本的な対処方針についての情報を入手することができる。
d.当社は、当社及び当社グループの役職員が、当社監査役に対して情報提供をしたことを理由として、不利な取扱いを行わないものとしている。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社の監査役会は、業務執行を行っている社長以下管理部門・事業部門及び監査部門の担当取締役並びに主要な職員に対し、監査計画に基づく個別のヒアリングを定期的に実施するとともに、コンプライアンス上の問題が生じる懸念のある事項が生じた場合については、随時関連する役職員に適宜ヒアリングを行うこととしている。また、定期的及び必要に応じて会計監査人との間で意見の交換を行っている。
b.監査にかかる諸費用については、監査役の要請に基づき毎年予算措置を行うものとする。また、職務の執行にかかる費用等を請求された場合、速やかに応じるものとしている。
ヌ.反社会的勢力を排除するための体制
当社は、ラサ工業コンプライアンス行動基準及び企業倫理規程に基づき、健全なる市民生活や社内秩序の安全に脅威をもたらす反社会的勢力・団体とは、警察、弁護士などの外部専門機関との密接な連携のもと会社全組織をあげて妥協することなく一切の関係を遮断するとともに、利益提供など不当な要求には一切応じないものとする。

④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	64	64	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	34	34	-	-	-	4

(注)1.当期の役員賞与の支払はありません。
2.当社は役員退職慰労金制度を廃止しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬の基本的な算定方法は、社長、専務、常務、取締役ごとに業界水準・会社規模等総合的に勘案の上、基本報酬額を定め、前年度の会社業績により加算・減算しており毎年取締役会決議により、具体的報酬額を決定しております。なお、期中に当初の想定を超えた会社決算の悪化が生じた場合は、都度、取締役会決議により報酬の期中減額を行っております。
なお、監査役についても、監査役会で常勤監査役、非常勤監査役毎に基準報酬を定め、同様な方法に基づき決定されております。
現在は、役員報酬の削減を実施しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 572百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
片倉コープアグリ㈱	1,377,000	349	取引維持・強化
ダイビル㈱	74,511	76	取引維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	167,000	35	取引維持・強化
日本化学工業㈱	100,000	24	取引維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	33,000	24	取引維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,000	20	取引維持・強化
㈱岩手銀行	1,700	8	取引維持・強化
コスモエネルギーホールディングス㈱	3,400	6	取引維持・強化
日本ケミコン㈱	5,000	1	取引維持・強化

(注)1.2016年10月1日付で三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。
2.ダイビル㈱から日本ケミコン㈱までは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。なお、開示対象となる投資株式の保有状況は、30銘柄未満であります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
片倉コープアグリ㈱	275,400	344	取引維持・強化
ダイビル㈱	74,511	93	取引維持・強化
日本化学工業㈱	10,000	33	取引維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	167,000	32	取引維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	33,000	23	取引維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,000	21	取引維持・強化
㈱岩手銀行	1,700	7	取引維持・強化
日本ケミコン㈱	500	1	取引維持・強化

(注)1.2017年10月1日付で片倉コープアグリ㈱は、普通株式5株を1株とする株式併合を実施しております。
2.2017年10月1日付で日本化学工業㈱は、普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。
3.2017年10月1日付で日本ケミコン㈱は、普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。
4.ダイビル㈱から日本ケミコン㈱までは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。なお、開示対象となる投資株式の保有状況は、30銘柄未満であります。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるように会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。