リバーエレテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期安定的な企業価値の向上を目指しており、そのためには株主のみならず取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーとの円滑な関係を考慮した経営が課題であると考えております。中長期的な企業成長、健全な財務体質、安定した配当、社会への信頼・貢献等を実現すべく経営監視機能の強化及びコンプライアンス体制の充実化に取り組んでまいります。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
2018年6月29日現在、取締役6名(うち社外取締役1名を含む)で構成される取締役会は、原則として毎月、また必要に応じて随時開催しており、法令で定められた事項及び経営上の重要事項における意思決定並びに業務の執行状況を監督しております。また、毎月1回定期的に取締役会メンバー及び連結子会社取締役(在外連結子会社取締役は隔月)が出席する経営会議を開催し、当社グループにおける業務執行の状況と課題検討を行い、厳正な監視が行える体制を構築しております。
また、当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役を2名選任しております。監査役会は、社外監査役2名を含んだ3名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査課等から職務の執行状況に関する聴取、また業務執行の適法性やリスク管理体制を含んだ内部統制システムの状況を監視、検証するなど、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。
また、内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のようになります。


ロ 当該体制を採用する理由
社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、過半数の社外監査役で構成された監査役会による取締役の業務執行に対する監査機能により、経営監視機能の客観性及び中立性は確保され、現状の体制において公正かつ効率的な企業経営が行えると判断し、本体制を採用しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。
(ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、リバーグループとして「リバーグループ行動規範」および「コンプライアンス規定」を定め、取締役および使用人が法令、定款および社会規範の順守を前提とした職務執行を行う体制を整備します。
2)財務報告に係る信頼性の確保においては、別に「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めて内部統制システムを整備・運用し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価します。
3)取締役会は、「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項を経営判断の原則に従って決定すると共に、取締役の職務の執行状況を監視、監督する体制を整備します。
4)監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを監視、検証します。
5)業務執行部門から独立した内部監査部門は、「内部監査管理規定」に従い、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す監視体制を整備します。
6)当社は、通報者に不利益がおよばない内部通報制度をグループ全社に整備し、コンプライアンス違反の早期発見と是正に努めます。
7)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の関連機関とも連携して毅然とした姿勢で対応します。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に従い、関連資料と共に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危険の管理に関して「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には、「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害・影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定時に行う取締役会において、各取締役による報告を受けて、その職務執行の効率化を求めるほか、取締役および各社代表責任者によって構成される「経営会議」においても、その執行状況を監視して、効率化について審議する体制を整備します。
(ⅴ)当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、グループ各社の経営管理および内部統制に関する「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務上における重要事項については、当社の取締役会にて決定する他、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を整備します。
2)グループ全社の業務執行状況については、グループ全社が出席する「経営会議」および主要会議にて、監視する体制を整備します。更に、業務の適正を確保するため、ISO規格の管理手法を活かした管理体制を整備します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から適切な人材を監査役の同意を得て任命し、監査役の補助者として配置します。
2)監査役補助者が他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとします。
3)監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。
(ⅶ)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、監査役補助使用人の人事権(指揮命令、任免および異動、賃金等)については、監査役会の事前の同意を得た上で決定します。
(ⅷ)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社は、取締役および使用人が監査役に報告する重要事項および方法について社内規定に定め、監査役に報告する体制、あるいは監査役が必要に応じて、取締役および使用人に報告を求めることができる体制を整備します。
2)グループ全社の通報者に不利益がおよばない内部通報制度への通報とその処理に関する状況を監査役に報告します。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、監査が実効的に行われることを確保するために代表取締役との意思疎通を図り、取締役会に出席し、必要に応じて重要な意思決定の会議、委員会に出席できるものとします。また、その議事録および付議資料の閲覧および業務執行状況の重要な情報を収集することができる体制を整備します。
2)CSR、法務、リスク管理および財務経理等を担当する部門においては、監査役の求めにより、監査に必要な調査を補助する体制を整備します。また、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携も図れる環境を整備します。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の構築を目的とした「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害、影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備しております。
取締役総務本部長を責任者とするリスク管理委員会にて、当社の経営方針、事業目的等の達成を阻害する全てのリスクの把握を行うとともに、リスクの低減、移転、回避等のための実施、監視及び改善等の活動を行っております。
また、コンプライアンスに対するリスクにつきましては、機能部門毎に適用される法令を遵守する体制を構築するとともに、コンプライアンス委員会において法令遵守状況を監視しています。更に顧客を始めとする利害関係者からの信頼性や企業価値向上のため、「リバーグループ行動規範」を定め、周知・徹底し、必要な教育を実施しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、「リバーグループ行動規範」及び「コンプライアンス規定」に従い、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制を整備しております。また、当社は、「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務運営についてその自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社の取締役会にて決定するほか、業務運営の状況につきましても取締役会に報告を行っております。また、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を築いております。
また、取締役会及び経営会議等の主要会議において当社グループにおける業務執行の状況と課題検討を行うほか、ISOに基づくマネジメントシステムに則ってコンプライアンスの徹底、リスク管理を行うとともに、顕在化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行っております。

ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の機関である内部監査課にスタッフを1名設置しております。内部監査にあたっては監査役及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査を実施し、評価及び提言を行っております。監査結果については社長への報告のほか、監査役及び会計監査人へも報告しております。
なお、社外監査役越智大藏氏は1970年4月から1980年3月までソニー商事株式会社において経理、財務、経営企画など経営管理全般を担当し、また、社外監査役野村裕氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当社と当監査法人又は当社監査業務に従事する同業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 會 田 将 之
指定有限責任社員 業務執行社員 天 野 清 彦

ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他5名、計11名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役武井義孝氏は、2018年3月31日現在で当社株式を所有しておりません。その他、当社と同氏との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役越智大藏氏が社外取締役に就任しているイワキ株式会社と当社との間において営業上の重要な取引はありません。また、監査役に就任している当社の100%子会社である青森リバーテクノ株式会社と当社との間には製品販売等の取引関係があります。
社外監査役野村裕氏が非常勤監事に就任している公益財団法人JKAと当社との間において営業上の重要な取引はありません。
当社が社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性の要件については、明確な基準は設けておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては独立性のみならず、能力、識見及び人格などを総合的に判断しておりますので、独立性に関する判断基準に該当する場合であっても社外取締役又は社外監査役として招聘する場合があります。
社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考えとして、社外取締役である武井義孝氏は、前職において長年経営に携われてこられた豊富な知識と幅広い見識を活かして当社の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待しております。
社外監査役である越智大藏氏は、前職において、長年にわたり経理業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけることを、また、野村裕氏はこれまで培ってきた税理士としての専門的な知識や監査役としての豊富な経験等を当社の監査に反映していただけることを期待しております。
当事業年度における当社取締役会の社外監査役の出席状況は以下のとおりであります。
越智大藏 13回中13回出席
野村 裕 13回中11回出席
また、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が1回ありました。
社外監査役は常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から職務の遂行状況に関する報告を受けるなど、経営監視・監督の強化に努めております。また、監査役監査に参加し、社外の視点から業務の執行状況の監視にあたるほか、会計監査人、内部監査課、代表取締役及びその他の取締役等と相互に情報・意見交換を図り、必要に応じた助言を行っております。これらの監査業務の補佐、社内の関連部署への連絡等には、内部監査課に補助者1名を配置し、これにあたらせております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
	(千円)	基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	66,560	60,810	-	5,750	4
監査役 (社外監査役を除く。)	11,800	10,800	-	1,000	1
社外役員	7,700	7,200	-	500	3

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内においてその時々の業績や個人の業績貢献度、また経済情勢などを勘案しながら、取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、退職慰労金については、内規に従い支給することを株主総会にてご承認をいただいて支給することとしております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ 当社は、機動的な資本政策等を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 当社は、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役が萎縮することなく期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役の会社に対する損害賠償責任について、会社法第426条第1項の規定により、監査役の同意及び取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

銘柄数	4銘柄
貸借対照表計上額の合計額	117,405千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ソニー株式会社	6,918	26,053	取引先との良好な事業関係形成のため
株式会社山梨中央銀行	100,000	49,800	取引先との良好な事業関係形成のため
株式会社みずほフィナンシャル グループ	150,000	30,600	取引先との良好な事業関係形成のため
オンキヨー株式会社	20,123	2,595	取引先との良好な事業関係形成のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ソニー株式会社	8,263	42,523	取引先との良好な事業関係形成のため
株式会社山梨中央銀行	100,000	43,800	取引先との良好な事業関係形成のため
株式会社みずほフィナンシャル グループ	150,000	28,710	取引先との良好な事業関係形成のため
オンキヨー株式会社	21,560	2,371	取引先との良好な事業関係形成のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。