リリカラ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社では株主からの期待に応え、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことを経営上最も重要な課題のひとつとして位置づけております。
① 企業統治の体制(2019年3月29日現在)
イ.企業統治の体制の概要
(取締役、取締役会)
当社は取締役7名による取締役会を原則月1回開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役規程に則り、「企業価値の向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策についての意思決定並びに進捗状況について、企業経営における重要な事項をすべて審議するとともに、当社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。なお、取締役7名のうち社外取締役2名を任用しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(執行役員)
2003年4月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化と、経営意思決定と業務執行の明確化を図りました。執行役員3名は月1回の経営会議において会社の重要な方針の策定や、業務執行状況について討議を行っております。
(経営会議)
常勤取締役及び執行役員並びに社長の指名した役職員による、経営会議を原則月1回以上開催し、審議のうえ執行決議を行っております。
当報告書の提出日現在における業務執行体制及び内部統制の状況は以下のとおりです。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、監査役4名(3名が社外監査役)による監査を実施しております。
各監査役は、取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査課、会計監査人と相互に連携を取り、経営の監視機能の客観性及び中立性は確保されているものと考えております。
また、取締役(7名、うち2名は社外取締役)の任期を1年と規定しており、株主が取締役の業務執行及びその成果に対して、定時株主総会において、直接信任の判断が行える体制を確保しております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業行動原則」「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を行動規範としております。
その徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
また、総務部を中心に取締役・従業員に対して教育等を行っております。
内部監査課は、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの結果は定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
また、法令上疑義がある行為等について使用人が直接情報提供を行える手段として「内部通報規程」に基づく通報・相談窓口体制を設置・運営しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を明確化するために、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。委員会は、コンプライアンス、災害、品質、個人情報、情報セキュリティ及びシステムトラブル等それぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い取締役会に報告しております。また、内部監査課は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会、監査役会に報告しております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である植岡敬典氏、内海勝彦氏、監査役である西村治重氏、社外監査役である岩﨑守康氏、岡田清氏、大胡誠氏の6名は、当社との間で、責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が会社法第423条第1項に基づき、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役を当然に免責するものとする。

② 内部監査及び監査役監査(2019年3月29日現在)
(内部監査の状況)
業務執行部門から独立した内部監査課(1名)を設置し、監査役監査及び会計監査人監査とは独立した立場から、会計処理・業務処理等に関する適正性・妥当性等につき、関係会社を含めて随時必要な内部監査を実施しており、内部監査課監査の結果については、取締役会に報告しております。また、それぞれが実施した監査における指摘事項や監査方針などに関する情報の交換を行っております。
また、内部統制の整備及び運用状況について監査を実施し、必要な改善を行い、監査役監査等において内部統制の整備及び運用状況が妥当であることを確認しております。
(監査役、監査役会)
当社の監査役会は4名で構成され、常勤監査役1名、非常勤監査役3名であり、3名が社外監査役であります。監査役会は原則月1回開催し、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等重要な会議に出席し、業務執行状況を管理、監督するため、営業、物流、管理の各部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行うことにより、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を確保しております。
監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しております。また、会計監査人及び内部監査課とは、定期的に報告を受け、必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を高めております。
なお、岩﨑守康氏、岡田清氏の両氏は公認会計士の資格を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役(2019年3月29日現在)
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては法令の適格要件を満たしていること、専門分野及び企業経営に関する豊富な実務経験・知識等に基づき、客観的かつ専門的な視点での機能・役割が期待されること等を基準に行なっております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役の植岡敬典氏は、長年にわたりコンサルティング業務に携わってきた豊富な経験及び知見を活かした、当社経営に対する有益な意見や指摘を頂いており、社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。また、内海勝彦氏は経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を活かした、当社経営に対する有益な意見や指摘を頂いており、社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。
社外取締役は、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取するとともに、必要に応じ監査役より報告を受けております。
社外監査役の岩﨑守康氏、岡田清氏の両氏は公認会計士の資格を有しており、大胡誠氏は弁護士の資格を有しております。各氏は、それぞれ財務・会計・法務の専門的な見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取しております。また、会計監査人及び内部監査課とは、定期的に報告を受け、必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。
なお、社外監査役については、当社との資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④ 会計監査の状況
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は阪田大門氏及び斎藤毅文氏の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数は、両氏とも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他12名であり、独立の立場から会計監査及び内部統制監査を受けております。
なお、有限責任監査法人トーマツは2019年3月28日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たな会計監査人として清陽監査法人が同定時株主総会において選任されました。

⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	34,296	34,296	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	4,200	4,200	-	-	-	1
社外役員	16,680	16,680	-	-	-	5

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
29,211	3	使用人兼務役員の使用人部分の給与

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、株主総会において決定された報酬月額の範囲内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会において決定された報酬月額の範囲内において監査役会で決定しております。なお、1990年3月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬月額は18,000千円以内(但し使用人兼務役員の使用人給与相当額を除く。)と決議されております。また、2000年3月30日開催の定時株主総会において、監査役の報酬月額は1,500千円以内と決議されております。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 39銘柄
貸借対照表計上額の合計額 282,281千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
丸紅㈱	61,214	49,956	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,774	47,579	長期的観点による取引関係の維持・強化
アキレス㈱	15,729	37,499	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,130	25,601	長期的観点による取引関係の維持・強化
コクヨ㈱	12,007	25,130	長期的観点による取引関係の維持・強化
積水ハウス㈱	6,930	14,106	長期的観点による取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	3,000	12,981	長期的観点による取引関係の維持・強化
サトーホールディングス㈱	3,606	12,350	長期的観点による取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	5,200	12,084	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱岡村製作所	5,308	8,743	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱カプコン	2,146	7,673	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱ジャックス	2,815	7,422	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱千葉銀行	7,717	7,238	長期的観点による取引関係の維持・強化
持田製薬㈱	458	3,952	長期的観点による取引関係の維持・強化
住友不動産㈱	1,000	3,703	長期的観点による取引関係の維持・強化
ミサワホーム㈱	3,700	3,670	長期的観点による取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	752	3,363	長期的観点による取引関係の維持・強化
ロンシール工業㈱	1,303	3,118	長期的観点による取引関係の維持・強化
リソルホールディングス㈱	463	2,064	長期的観点による取引関係の維持・強化
三菱鉛筆㈱	731	1,805	長期的観点による取引関係の維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	2,021	1,469	長期的観点による取引関係の維持・強化
日本製粉㈱	673	1,163	長期的観点による取引関係の維持・強化
丸三証券㈱	1,102	1,114	長期的観点による取引関係の維持・強化
東洋証券㈱	3,150	1,001	長期的観点による取引関係の維持・強化
SCSK㈱	161	837	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱トーア紡コーポレーション	100	61	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱キムラタン	100	4	長期的観点による取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
丸紅㈱	67,181	51,890	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,774	35,626	長期的観点による取引関係の維持・強化
アキレス㈱	16,229	29,975	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	125,130	21,309	長期的観点による取引関係の維持・強化
コクヨ㈱	12,007	19,271	長期的観点による取引関係の維持・強化
積水ハウス㈱	6,930	11,219	長期的観点による取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	3,000	10,494	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱カプコン	4,593	9,976	長期的観点による取引関係の維持・強化
サトーホールディングス㈱	3,606	9,411	長期的観点による取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	5,200	8,933	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱オカムラ	5,459	7,741	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱ジャックス	3,006	5,350	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱千葉銀行	7,717	4,738	長期的観点による取引関係の維持・強化
持田製薬㈱	458	4,131	長期的観点による取引関係の維持・強化
住友不動産㈱	1,000	4,026	長期的観点による取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	752	3,024	長期的観点による取引関係の維持・強化
三菱鉛筆㈱	1,280	2,780	長期的観点による取引関係の維持・強化
ミサワホーム㈱	3,700	2,756	長期的観点による取引関係の維持・強化
ロンシール工業㈱	1,303	2,149	長期的観点による取引関係の維持・強化
日本製粉㈱	1,080	1,983	長期的観点による取引関係の維持・強化
リソルホールディングス㈱	497	1,910	長期的観点による取引関係の維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	2,021	949	長期的観点による取引関係の維持・強化
丸三証券㈱	1,102	845	長期的観点による取引関係の維持・強化
SCSK㈱	161	626	長期的観点による取引関係の維持・強化
東洋証券㈱	3,150	535	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱トーア紡コーポレーション	100	46	長期的観点による取引関係の維持・強化
㈱キムラタン	100	2	長期的観点による取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当
当社は、株主へ適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行なうことができるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。