リンテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

イ 企業統治の体制

当社は、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。取締役は15名(うち監査等委員4名)選任しており、取締役のうち4名が社外取締役であります。
取締役会については、経営に関する重要な意思決定を行うため毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定に努めております。また、業務の執行を担う執行役員(取締役兼務者を含む)を中心とした経営会議も毎月1回開催し、各部門間の情報の共有を通じて、業務執行の効率化に努めております。
監査等委員会については、毎月1回開催し、当社の内部監査部門である監査室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施いたします。監査等委員会は、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、一人ひとりの監査等委員は、取締役会における議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割も担っております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、2015年6月24日開催の取締役会において以下の内容を決議いたしました。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款を遵守し、かつ倫理観をもって行われるよう、当社は社是「至誠と創造」およびこれを基とした「行動規範」を定める。
法令および定款の遵守体制の実効性を確保するため、社長直轄組織の監査室は、「内部監査規程」に基づく監査を通じて、会社のすべての業務が法令、定款および社内規程に則り適正かつ妥当に実施されているかを調査・検証し、その結果を取締役に定期的に報告する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存および管理については、法令により定められた文書を含めて文書の種類ごとにルールを取り決め、保存・管理する。
・損失の危機の管理に関する規程その他の体制
部門ごとにマニュアル化を進め、運用の徹底を図ることにより、リスクを未然に回避あるいは低減の努力を行う。個別リスクについては都度、対応の検討と整備を進める。
災害時などの緊急時のために、通常業務によるリスク管理とは別に「全社危機管理規程」およびこれに基づく「BCMS(事業継続マネジメントシステム)」を定め、迅速に危機管理組織を立ち上げられる体制の整備に努める。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「業務分掌規程」に基づき各組織の役割分担に対応した取締役の担当職務を定めるとともに、執行役員制度の導入により、経営と執行の分離および意思決定の迅速化を図る。加えて、環境変化に対応できるように随時組織を見直し、必要に応じて組織横断的な委員会を随時発足させるなどにより、職務執行の効率性の維持を図る。
・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社業務規程」に基づき、当社の各主管部門が当社グループ各社の業務統制を行うことにより、グループ全体としての業務の適正の維持に努める。
「関係会社業務規程」に基づき、グループ各社から定期的にまたは必要に応じ、業績、リスクその他の重要な報告を受ける体制の整備に努め、当社は、必要に応じ、適切な部門から経営管理・サポートを行い、グループ各社における経営の効率化を推進する。
グループ各社が法令、定款に適合することを確保するため、各社の内部監査体制による監査の実施および当社の監査室による監査を実施する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会監査の実効性をより一層高め、かつ監査職務をさらに円滑に遂行するための体制を確保するため、監査等委員会の業務を補助する監査等委員会事務局を設置して、その任に当たらせる。
監査等委員会事務局スタッフへの人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得なければならないものとする。また、監査等委員会事務局スタッフへの指示命令は監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)が行うものとし、監査等委員から受けた当該指示命令については、当該監査等委員の職務に必要でないものを除き、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。
・監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループのすべての取締役・従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に対し、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社監査等委員会に対して報告を行う。また、当社監査等委員会は当社グループのすべての取締役・従業員に対し、事業に関する報告を直接求めることができるものとする。
当社は「内部通報制度運用規程」および「グローバル内部通報制度規程」により、当社グループのすべての役員・従業員が利用できるヘルプラインを設置し、報告者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制の維持に努める。なお、ヘルプラインを通じた内部通報があった場合は、監査等委員会へ報告する。
・監査等委員の職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
・その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会に会社の情報が障害なく入るための体制を確保する目的で、監査等委員を除く取締役、使用人のみならず会計監査人、顧問弁護士、顧問税理士などからの情報も入る環境の整備に努め、代表取締役との定期的会合、経営会議、戦略会議などの重要会議への監査等委員の出席・意見陳述の場を制度として確保する。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社は、「全社危機管理規程」を定め、リスクが発生した際に企業価値に与える影響および損害を最小限にとどめるための体制を整えております。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティー管理規程」、「営業秘密管理規程」を制定し、管理しております。なお、CSR推進室が中心となって、全社的なリスク評価を行っております。

ニ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができ、社外取締役である福島一守氏、野沢徹氏、大岡哲氏および大澤加奈子氏の4名と締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

②内部監査及び監査等委員会監査

イ 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置しており、その人員は7名であります。監査室は各部門、事業所、工場、関係子会社への監査を定期的に実施し、業務執行のプロセスと結果について、適法性と社内規程との整合性を検証しております。
また、これらの内部監査に関する状況については、監査等委員会に対して随時報告し、監査結果に関する意見交換を行います。

ロ 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。
監査等委員会は内部統制システムを活用しながら監査室および会計監査人と連携し、必要な報告を受けるとともに、意見交換等を通じて、取締役の職務の執行の監査を行います。
また、各監査等委員は経営会議等に出席し、監査に必要な情報の入手を行い、取締役として取締役会に出席し、意見の陳述や決議への参加を通じて、取締役の職務の執行の監督を行います。
なお、監査等委員の岡田浩志氏は当社の管理部門および監査部門などにおいて、野沢徹氏は日本製紙株式会社の管理部門において、それぞれ長年の業務経験を重ねてきていることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役

当社は、社外取締役として福島一守氏、野沢徹氏、大岡哲氏および大澤加奈子氏の4名を選任しており、福島一守氏を除く3名は監査等委員であります。

イ 各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

福島一守氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が常務執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で2,197百万円、製品等の売上で21百万円の取引(いずれも2018年3月期実績)が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、2018年3月末時点において21,737,792株(当社発行済株式(自己株式を除く)総数の30.12%)を保有しております。
野沢徹氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が取締役常務執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で2,197百万円、製品等の売上で21百万円の取引(いずれも2018年3月期実績)が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、2018年3月末時点において21,737,792株(当社発行済株式(自己株式を除く)総数の30.12%)を保有しております。
大岡哲氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
大澤加奈子氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割

福島一守氏は、日本製紙株式会社における役員経験ならびに同社生産部門および営業部門における長年の業務経験を通じて得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監督機能強化の役割を果たしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。
野沢徹氏は、日本製紙株式会社における役員経験および同社管理部門における長年の業務経験を通じて得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監査・監督の役割を果たしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任であります。
大岡哲氏は、政策金融における長年の経験や豊かな国際経験と専門的学識経験、さらには当社とは異なる業界における社外取締役として得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監査・監督の役割を果たしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任であります。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
大澤加奈子氏は、弁護士としての高度な法律知識および幅広い見識、さらには国内外の企業法務に携わることで得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監査・監督の役割を果たしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任であります。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

ハ 社外取締役の独立性に関する当社の考え方

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を定めてはおりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、就任は当社からの要請に基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。

ニ 社外取締役による取締役の職務の執行の監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、議案審議などに必要かつ有効な発言を適宜行っているほか、内部監査部門、会計監査人と連携をとり取締役の職務の執行を監督しております。

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	株式報酬型 ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	451	338	21	90	13
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	19	19	-	-	2
社外役員	20	20	-	-	5

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

(1)取締役(監査等委員を除く)の報酬
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬は、次のとおり構成されております。
(基本報酬)
・役位別に支給される定額部分と、役員持株会への拠出部分から成る
・このうち後者は、役員持株会経由で定期的に自社株式購入および保有をさせるもので、「長期インセンティブ報酬」として設定
(賞与)
・連結業績に対する評価を反映させることにより、「短期インセンティブ報酬」(業績連動報酬)として設定
ただし、支給総額は150百万円を超えない金額とする。なお、算定方法は下記のとおりであります。
(a)支給対象者は代表取締役及び業務執行役員を兼務する取締役とする
(b)支給金額の算定は下記のとおりとする
役位別基準額×連結業績評価に基づく支給倍率(%)
(c)連結業績評価に基づく支給倍率(%)の算定方法は下記のとおりとする
①連結業績評価の指標は連結売上高及び連結営業利益とする
②上記①の指標について、
(i)期首予想の外部公表値(決算短信記載の連結業績予想)に対する当期実績の割合
(ii)前期以前3年間の実績平均に対する当期までの直近3年以内の役員就任期間に対応する期間の実績平均の割合
上記(i)、(ii)それぞれ6対4の割合で重み付けを行い、その結果に基づき支給倍率を決定する
(株式報酬型ストックオプション)
・役員持株会と並ぶ「長期インセンティブ報酬」として設定
これらの報酬はそれぞれ株主総会で報酬額を決議しており、その額の範囲内で、個々の取締役(監査等委員を除く)の職務と責任をもとに、「取締役報酬内規」に基づき、取締役会で決定することにしております。
なお、取締役(監査等委員を除く)の評価、報酬の決定に関しては、客観性、透明性を高めるために、代表取締役社長のアドバイザリー機関として、社外有識者を含む評価報酬諮問会議が設けられており、必要に応じ代表取締役社長に助言および提言を行っております。
(2)取締役(監査等委員)の報酬
監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、個々の監査等委員の職務と責任をもとに、「取締役報酬内規」に基づき、監査等委員の協議により決定することにしております。

なお、2018年6月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役であるものおよび監査等委員であるものを除く)に長期インセンティブ報酬として「株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権」および基本報酬に含まれる「役員持株会への拠出」に代えて、新たに譲渡制限付株式の割当てを決議しております。当該株主総会以降の「役員の報酬等の額の決定に関する方針」は次のとおりであります。

(1)取締役(監査等委員を除く)の報酬
当社の取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の報酬は、次のとおり構成されております。
(基本報酬)
・役位別に定額を支給
・支給総額は420百万円を超えない金額とする
(賞与)
・現行方針と変更なし
(譲渡制限付株式)
・株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるための「長期インセンティブ報酬」として設定
・支給総額は60百万円を超えない金額とする
これらの報酬はそれぞれ株主総会で報酬額を決議しており、その額の範囲内で、個々の取締役(監査等委員を除く)の職務と責任をもとに、「取締役報酬内規」に基づき、取締役会で決定することにしております。
なお、取締役(監査等委員を除く)の評価、報酬の決定に関しては、客観性、透明性を高めるために、代表取締役社長のアドバイザリー機関として、社外有識者を含む評価報酬諮問会議が設けられており、必要に応じ代表取締役社長に助言および提言を行っております。
(2)社外取締役(監査等委員を除く)の報酬
社外取締役(監査等委員を除く)の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、個々の社外取締役の職務と責任をもとに、「取締役報酬内規」に基づき、取締役会で決定することにしております。
(3)取締役(監査等委員)の報酬
現行方針と変更なし

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	43	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	2,185	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東レ(株)	1,160	1,144	取引関係の強化
アマノ(株)	224	499	同上
フジプレアム(株)	936	286	同上
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	159	111	同上
(株)キングジム	76	66	同上
綜研化学(株)	35	55	同上
(株)イムラ封筒	100	48	同上
(株)みずほフィナンシャルグループ	206	42	同上
小津産業(株)	15	34	同上
朝日印刷(株)	12	32	同上
(株)有沢製作所	35	27	同上
日本写真印刷(株)	9	25	同上
キヤノンマーケティングジャパン(株)	6	15	同上
大日本印刷(株)	10	12	同上
大倉工業(株)	21	11	同上
(株)高速	7	8	同上
日本紙パルプ商事(株)	23	8	同上
旭硝子(株)	8	7	同上
コニカミノルタ(株)	7	6	同上
凸版印刷(株)	4	5	同上
平和紙業(株)	11	4	同上
(株)きもと	20	4	同上
第一生命ホールディングス(株)	2	4	同上
椿本興業(株)	8	3	同上
王子ホールディングス(株)	6	3	同上
サンメッセ(株)	4	1	同上
江崎グリコ(株)	0	1	同上
住友化学(株)	1	1	同上
三光産業(株)	2	0	同上
共和レザー(株)	1	0	同上

(注) 上記のうち上位3銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東レ(株)	1,160	1,167	取引関係の強化
フジプレアム(株)	936	361	同上
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	159	111	同上
綜研化学(株)	35	92	同上
(株)キングジム	76	78	同上
(株)イムラ封筒	100	52	同上
(株)みずほフィナンシャルグループ	206	39	同上
小津産業(株)	15	35	同上
(株)有沢製作所	35	34	同上
朝日印刷(株)	27	34	同上
キヤノンマーケティングジャパン(株)	6	19	同上
大倉工業(株)	21	12	同上
大日本印刷(株)	5	11	同上
(株)高速	7	10	同上
日本紙パルプ商事(株)	2	10	同上
旭硝子(株)	1	7	同上
平和紙業(株)	11	6	同上
コニカミノルタ(株)	7	6	同上
(株)きもと	20	6	同上
椿本興業(株)	1	6	同上
王子ホールディングス(株)	6	4	同上
凸版印刷(株)	4	4	同上
第一生命ホールディングス(株)	2	4	同上
サンメッセ(株)	4	1	同上
大村紙業(株)	1	1	同上
三光産業(株)	2	1	同上
住友化学(株)	1	1	同上
共和レザー(株)	1	0	同上

(注) 上記のうち上位2銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。

⑥業務を執行した公認会計士に関する事項

公認会計士監査については、下記の指定有限責任社員の他、公認会計士9名、その他28名合計37名の会計監査業務に係る補助者によって、公正不偏な立場で実施されております。

氏 名	所属する監査法人
井 上 秀 之	新日本有限責任監査法人
谷 口 公 一	同 上

(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう
措置をとっております。
3 補助者のその他は、公認会計士試験合格者他であります。

⑦取締役の定数

当社の取締役(監査等委員を除く)は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした内容

当社は、経営環境の変化に迅速に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。


コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。