リーダー電子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適正な利益を確保し、グローバル企業として永続的な成長と発展に努力を重ね、当社の株主、顧客、社員及び地域社会等の全てに対し、社会的責任を果たしていくことであります。
イ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成しており、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、迅速に経営判断のできる体制となっております。
・業務報告会
取締役及び経営幹部で構成される月1回の業務報告会においては、各部門における業務執行状況の報告と、さらに具体的な対策の決定、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略の策定を行っております。
ロ.当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。

ハ.内部統制とリスク管理
当社は、企業の成長と発展のため、適正な業務執行を行っていく基盤として、「内部統制基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し、運用しております。
その目的は、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全であります。
また、リスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理規程に基づき、業務報告会においてリスク管理の全社的推進と情報の共有化を推進しております。
ニ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ企業を管理するため、関係会社管理規程を定め、グループとしての協力体制の構築をはかっております。
また、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、適切な経営管理を行っております。連結子会社に対しては、定期的に監査を実施して、業務の適性を確保する体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
・監査役会
当社の監査役会は、監査役3名で構成しており、うち1名が常勤監査役、2名が非常勤社外監査役であります。
監査役は取締役会、業務報告会ほか重要な会議に積極的に参加し、取締役、担当部長の業務執行を監視できる体制となっております。
・業務監査室
当社は業務監査室(2名)を設置し、遵法監査等、随時必要な内部監査を実施しております。
業務監査室監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うとともに、内部統制部門から内部統制に係る報告を適宜受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役米倉淳一郎は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、経営コンサルタントとしての幅広い経験と実績を当社の経営に反映していただくため、当社の独立性を有する社外取締役として適任であります。
社外監査役熱田稔敬は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため、当社の独立性を有する社外監査役として適任であります。
社外監査役松本浩一は、株式会社三広通信社の取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、当社の社外監査役として適任であります。株式会社三広通信社と当社との間に広告等の取引関係があります。
当社は、社外取締役が独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、監査機能を担う各監査役、内部統制部門及び会計監査人と相互に連携をとるとともに、必要に応じて取締役会等において意見の表明等を行う体制をとっております。
また、社外監査役につきましては、監査役会において策定された監査計画及び役割分担に基づいて監査を行い、業務監査室、内部統制部門及び会計監査人と情報・意見の交換を行うとともに、取締役会においても客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行う体制をとっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、その選任に当たっては、取締役の職務執行について厳正な監視を行うことができうる、経営陣からの独立性を有する観点から選任することとしております。
④ 会計監査
当社の会計監査人は、海南監査法人であり、当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
なお、当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:斎藤 勝、溝口 俊一
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 1名
⑤ 役員報酬等
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (注)1 (社外取締役を除く。)	63,351	53,151	-	10,200	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	17,184	14,784	-	2,400	-	1
社外役員 (注)2	9,800	8,400	-	1,400	-	4

(注)1.取締役の報酬等につきましては、2017年6月29日任期満了をもって退任した取締役1名を含んでおります。また、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.社外役員の報酬等につきましては、2017年6月29日任期満了をもって退任した社外役員1名を含んでおります。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
8,370	1	担当部長としての給与であります。

ハ.役員報酬の決定方針
当社の役員報酬の決定に際しては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬額を決定しております。
ニ.譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2018年6月28日開催の第64期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑫ 取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役米倉淳一郎、監査役大杉雅一、社外監査役熱田稔敬、社外監査役松本浩一の各氏と責任限定契約を結んでおります。
⑬ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 77,477千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電計㈱	23,174	27,901	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	31,890	22,313	資金の安定的調達
協立電機㈱ ※	3,000	5,400	企業間取引の強化
㈱エヌエフ回路設計ブロック ※	1,000	774	友好関係維持のため

(注)当該投資株式の銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄
(※印の銘柄)を含めて記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電計㈱	29,625	55,250	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	31,890	22,227	資金の安定的調達

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。