レイズネクスト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
Ⅰ 基本的な考え方
当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役職員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業を目指します。
Ⅱ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 会社の機関の内容
・取締役会は毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の承認案件や経営に関する重要案件に関し意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
・当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名中社外取締役3名の体制であります。
・執行役員制を導入し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することを図っており、毎月1回の執行役員会を開催しております。
ロ 内部統制システム構築についての基本方針
・当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の基本方針として、取締役会において次のとおり決議しております。
1.取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 経営理念およびコンプライアンスの精神に鑑み、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として倫理行動基準を定めている。
(2) 代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の確立と意識の維持向上を図ると共に、コンプライアンスに関する事案の調査、監督指導を行い、委員長は重要な事案について取締役会へ報告し、法令・企業倫理および社内規程等の遵守徹底を推進する。また、委員会の開催にあたっては監査等委員である取締役の出席機会を確保する。
(3) コンプライアンスに反する行為の未然防止と早期是正を図るため、コンプライアンス・ホットライン規程に基づく当社グループのホットライン制度を設けて、社内通報先として総務・人事部長、社外通報先として弁護士事務所を設置して運用している。
(4) 内部監査部門では、関連部門と連携のうえ年度計画に基づく監査を実施し、被監査部門に対し問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行うと共に、監査内容を報告書にまとめ代表取締役社長に提出する。代表取締役社長に提出した監査報告書は監査等委員である取締役に回覧される。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
(2) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの早期発見および顕在化の未然防止を目的とするリスク管理規程に基づき、管理の対象とするリスクの類型を認識のうえ、カテゴリーごとの責任部署が統括管理するとともに、重要なリスク情報については取締役会に報告する体制としている。
(2) 当社グループの緊急を要する事態には、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化しトップダウンにて対応する。
(3) 当社は、規模や業態に応じてグループ会社の代表取締役社長に各社のリスクマネジメントを推進させる。グループ会社においてリスクが顕在化した場合および経営に重大な影響を及ぼしうる危機・緊急事態が発生した場合には、当社経営企画部門と連携して対応にあたる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の有効性と効率性を確保するため、中期計画・年度方針等を策定し、それに基づく各事業部門の具体的な目標を設定し、その妥当性、達成度の評価を定期的に行っている。グループ会社については、事業年度毎の予算を立案して、その目標達成に向けた具体案を実行している。
(2) 執行役員制度により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離すると共に、職制、業務分掌規程・職務権限規程等において役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的な経営を推進している。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループに共通する倫理行動基準に基づき、グループ各社の役職員に対しても遵法意識の醸成を図り、コンプライアンス・ホットラインの適用範囲もグループ全体とする。
(2) 当社は、関係会社管理規程等に基づく経営企画部門によるグループ会社の運営管理を通じ、コンプライアンスならびにリスク管理上の課題、問題の把握に努めるとともに、内部監査部門によるグループ管理の実行状況のモニタリングを実施する。
(3) 当社は、新興グループ社長会を定期的に開催し、グループ会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けること、および経営企画部門がグループ会社の株主総会および取締役会などの記録ならびに関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受けることにより、グループの状況を把握する。
(4) 当社は、当社の監査等委員である取締役と各グループ会社の監査役が集うグループ監査役連絡会を開催し、各社の監査役監査の状況と課題を把握して、グループ各社の監査機能の充実を図る。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を代表取締役社長に求めた場合には、監査等委員会の業務補助のための使用人を置くこととする。
(2) 当該使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
(3) 当該使用人の異動・人事考課等は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため監査等委員会の同意を得るものとする。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員が重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するため、取締役会および執行役員会の他、重要な会議への出席機会を確保するとともに、主要な決裁に関する書面その他業務執行に関する重要文書を閲覧に供する。
(2) 当社グループ会社のコンプライアンス・ホットライン事務局は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。
(3) 内部監査部門は内部監査の実施状況について、また、経営企画部門は当社グループの運営管理に係る重要な事項を監査等委員会に報告するほか、当社グループの役職員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は監査等委員会と定期的会合をもち、業務執行に関する事項その他の監査等委員の職務に必要な事項について報告し、意見交換を行う。
8.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員会に報告した役職員に対し当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることは、これを禁止する。
(2) 前項の趣旨を当社およびグループ会社の役職員に周知徹底する。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役が監査等委員会と定期的会合をもち、監査等委員会による監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(2) 監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。


当社の業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。



② 内部監査
内部監査については、当社は内部統制室内部統制グループ(4名)を設置しており、本社部門および主要事業所等に年に1回程度、業務監査、会計監査を実施するとともに社長特命による特別監査も必要時に行っております。


③ 社外取締役
・当社の社外取締役は二宮照興氏、小松俊二氏、布施雅弘氏の3名であります。当社におきまして、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準は次のとおりであります。
《社外役員の独立性に関する判断基準(2016年5月10日制定)》
当社は、会社法上の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員(その候補者も含む。)が、以下の基準のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものとする。
1.就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社(併せて「当社グループ」という。以下同じ。)の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。以下同じ。)であった者
2.当社グループの主要な株主(直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する株主をいう。以下同じ。)、またはその業務執行者
3.当社グループが現在の主要な株主である会社の業務執行者
4.当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者。)、またはその業務執行者
5.当社グループの主要な取引先である者(当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者。)、またはその業務執行者
6.当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付または助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者
7.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者
8.当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の社員、パートナーまたは従業員である者
9.上記8に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10.上記8に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファーム。)の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
11.上記2から10に就任前3年間のいずれかの時期において該当していた者
12.当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
13.上記1から12のいずれかに該当する者(重要でない者を除く)の近親者(二親等内)
14.独立社外取締役としての通算の在任期間が8年間を超える者
・監査等委員である社外取締役二宮照興氏は弁護士(丸市綜合法律事務所)であります。同氏を選任している理由は長年に亘る企業法務の実務を通じた高度な法的知識を有することから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。なお、当社と同氏(同事務所)との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
・監査等委員である社外取締役小松俊二氏は、横浜振興株式会社の代表取締役社長であります。同氏を選任している理由は、金融機関で要職を務められたほか、企業経営の経験もあり、豊富な知識と経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。なお、同氏および当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役布施雅弘氏は、菱永鑑定調査株式会社の代表取締役社長であります。同氏を選任している理由は、金融機関で要職を務められたほか、企業経営の経験もあり、豊富な知識と経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。なお、同氏および当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
・当社は、現行定款において、取締役(業務執行取締役等を除く)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
「本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」
④ 役員の報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	319,000	209,850	―	109,150	―	10
監査等委員 (社外取締役を除く)	38,850	38,850	―	―	―	2
社外取締役	19,275	19,275	―	―	―	3

(注) 1 上記取締役には、当事業年度中に退任した退任した取締役1名を含んでおります。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
Ⅲ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
Ⅳ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、2016年6月24日開催の第112回定時株主総会において年額400,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、月額報酬と賞与により構成され、職責と成果を反映させた体系としており、月額報酬については、各取締役の職位に基づき決定し、また、賞与は各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向および中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、2016年6月24日開催の第112回定時株主総会において年額70,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員の役割・職務等を踏まえ、月額報酬のみを支給することとしており、監査等委員の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数	37	銘柄

	貸借対照表計上額の合計額	5,767,688	千円

Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
JXTGホールディングス㈱	1,672,011	914,088	取引関係等の維持・強化
日本ゼオン㈱	592,000	752,432	〃
㈱日本触媒	87,200	660,976	〃
佐藤食品工業㈱	295,500	452,115	〃
大阪有機化学工業㈱	430,000	388,290	〃
塩野義製薬㈱	41,000	235,668	〃
武田薬品工業㈱	40,500	211,774	〃
理研ビタミン㈱	46,000	184,920	〃
㈱ADEKA	82,296	133,484	〃
明星工業㈱	188,000	120,508	〃
千代田化工建設㈱	150,000	107,700	〃
日本パーカライジング㈱	71,200	97,971	〃
㈱日阪製作所	104,000	95,056	〃
北越紀州製紙㈱	100,000	77,600	〃
保土谷化学工業㈱	20,500	77,490	〃
関西ペイント㈱	27,000	63,801	〃
不二製油グループ本社㈱	23,697	61,778	〃
日本精蝋㈱	200,000	59,400	〃
ニチアス㈱	50,000	55,950	〃
㈱TOKAIホールディングス	65,000	55,640	〃
東ソー㈱	55,000	53,790	〃
コスモエネルギーホールディングス㈱	20,965	40,085	〃
DIC㈱	5,300	21,783	〃
旭化成㈱	13,308	14,372	〃
第一三共㈱	3,013	7,553	〃
JFEホールディングス㈱	3,400	6,488	〃
㈱カネカ	4,176	3,458	〃

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
JXTGホールディングス㈱	1,672,011	1,076,273	取引関係等の維持・強化
日本ゼオン㈱	592,000	910,496	〃
㈱日本触媒	87,200	629,584	〃
大阪有機化学工業㈱	430,000	588,240	〃
佐藤食品工業㈱	295,500	502,350	〃
塩野義製薬㈱	41,000	225,131	〃
武田薬品工業㈱	40,500	209,911	〃
理研ビタミン㈱	46,000	189,520	〃
㈱ADEKA	83,739	160,612	〃
千代田化工建設㈱	150,000	150,600	〃
明星工業㈱	188,000	135,924	〃
日本パーカライジング㈱	71,200	123,745	〃
㈱日阪製作所	104,000	107,640	〃
保土谷化学工業㈱	20,500	98,810	〃
不二製油グループ本社㈱	24,414	78,370	〃
コスモエネルギーホールディングス㈱	21,403	73,735	〃
㈱TOKAIホールディングス	65,000	70,070	〃
北越紀州製紙㈱	100,000	68,600	〃
ニチアス㈱	50,000	67,600	〃
関西ペイント㈱	27,000	66,906	〃
日本精蝋㈱	200,000	63,400	〃
東ソー㈱	27,500	57,420	〃
DIC㈱	5,300	18,894	〃
旭化成㈱	13,308	18,617	〃
第一三共㈱	3,013	10,623	〃
JFEホールディングス㈱	3,400	7,287	〃
㈱カネカ	4,895	5,164	〃

Ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。なお、当期における監査体制は以下のとおりであり、いずれも監査年数が7年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。
業務執行社員:公認会計士 岸 洋平
公認会計士 藤田建二
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士3名、その他8名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。