レンゴー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

当社は監査役設置会社として、取締役の任期を1年とし、社外取締役を選任するとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制により、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図っている。監査役監査は、常勤監査役2名および社外監査役3名が取締役の職務執行ならびに当社および子会社の業務や財政状況を監査している。
・当社の取締役会は、定款で18名以内と定められている。有価証券報告書提出日現在の構成は、代表取締役会長兼社長1名、代表取締役(副社長執行役員)3名、その他取締役11名で構成されている。
・取締役会は原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督している。
・取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行うため、取締役の員数を削減するとともに、経営の意思決定・監督機能および業務執行機能の強化を目的として、2007年4月1日より執行役員制度を導入した。
・取締役会以外に、原則として、毎月1回以上、経営幹部会、社内役員会(常勤の役員が出席)、部門連絡会等を開催し、迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っている。
・常勤の監査役のうち1名は、取締役会への付議事項、職務執行に関する重要事項、重要稟議事項等についての協議、決議を行う経営幹部会に出席している。
・監査役は、実効的な監査を遂行するため、取締役社長と定期的な意見交換を実施している。
・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする事案ごとに適宜アドバイスを受けている。また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、会計監査を通じて業務遂行上の改善につながる種々の提案を受けている。
・2008年4月1日より、財務に関する情報の適正性を確保するための体制を構築するため、監査部を設置している。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは、法令に定める限度まで限定する責任限定契約を締結している。
・当社グループは、CSR委員会のもとに設置された5つの委員会(倫理・環境・安全衛生・CS(顧客満足)・広報)を中心に、すべてのステークホルダーの信頼に応えられる企業集団を目指し、コンプライアンスのさらなる徹底と企業価値を向上させるための活動を積極的に推進している。
・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報等にかかるリスク管理については、各担当部門およびCSR委員会の下部組織である倫理、環境、安全衛生、CS(顧客満足)、広報の5つの委員会が協力して、社内規定の制定、マニュアルの作成等を行うとともに、全社的状況の監視を行うものとする。

② 内部監査および監査役監査

ⅰ) 内部監査
内部統制については、各事業部門において適正な運用を行っている。
さらに、監査部(7名)が専任部署として定期的に各事業所の監査を実施している。
連結子会社についても、監査部および担当部門が内部監査を実施している。
監査を受けた事業所・連結子会社は、指摘事項および発生原因、今後の対策等につき、速やかに監査部管掌役員宛に報告書を書面で提出している。
ⅱ) 監査役監査
当社の監査役会は、前述のとおり監査役5名(常勤監査役2名、社外監査役3名。うち1名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している。)で構成し、取締役会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各事業所での実地調査等を行うことにより、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査している。また、会計監査人から監査の計画およびその結果等について報告を受けている。
監査を通して判明した重要事項については、取締役に報告している。
ⅲ) 相互連携
監査役会、内部監査部門および会計監査人は、相互に監査計画の調整、監査結果報告等を行うことで連携を強化している。
また、各事業所・連結子会社から提出される報告書の閲覧を相互に行うことで、監査内容の確認、今後の監査計画策定に寄与している。

③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は1名である。また、社外監査役は3名である。
当社は、社外取締役として、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあり、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただける方を選任すること、また、社外監査役としては、専門的な深い知識と経験を有し、幅広い見識と豊富な経験から取締役の職務執行を監査していただける方を選任することを社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する方針としている。
また、選任にあたっては上場証券取引所が独立役員の届出に当たって定める事前相談要件または開示加重要件に該当しないことを、その独立性に関する基準として参考にしている。
社外取締役 中野健二郎氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、株式会社三井住友銀行の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2014年3月31日現在における当社の同行からの借入残高は21,297百万円である。また、同行は、当社の大株主であり、2014年3月31日現在における所有株式数等は、第4「提出会社の状況」 1「株式等の状況」 (7)「大株主の状況」に記載のとおりである。一方、当社は同行の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、第4「提出会社の状況」 6「コーポレート・ガバナンスの状況等」 (1)「コーポレート・ガバナンスの状況」 ⑤「株式の保有状況」に記載のとおりである。
社外監査役 糸田省吾氏は、当社株式を21千株保有している。また、同氏は過去において、東京経済大学現代法学部教授であったが、当社と同大学との間に特別な利害関係はない。
社外監査役 井上育穗氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2014年3月31日現在における当社の同行からの借入残高は7,750百万円である。また、同行は当社の株式を保有しているが、主要株主には該当しない。一方、当社は同行の完全親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、第4「提出会社の状況」 6「コーポレート・ガバナンスの状況等」 (1)「コーポレート・ガバナンスの状況」 ⑤「株式の保有状況」に記載のとおりである。
社外監査役 横山進一氏と当社の間に、特別な利害関係はない。同氏は、住友生命保険相互会社の役員であるが、2014年7月に退任予定である。当社は、同社との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2014年3月31日現在における当社の同社からの借入残高は、7,980百万円である。また、同社は、当社の大株主であり、2014年3月31日現在における所有株式数等は、第4「提出会社の状況」 1「株式等の状況」 (7)「大株主の状況」に記載の通りである。
社外取締役または社外監査役による監督または監査との内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、社外取締役は、取締役会の出席を通して、監査役および内部統制管掌取締役との情報交換を行い、監督の参考にしている。
社外監査役は、監査役会の出席を通して、常勤監査役からは監査役監査の状況、会計監査人からは法定監査の状況につき報告を受け、監査の参考にしている。また、取締役会への出席を通して、内部統制管掌取締役との情報交換を行い、監査の参考にしている。

④ 役員の報酬等

ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	636		636	16
監査役 (社外監査役を除く)	60		60	2
社外役員	57		57	4

(注) 1 当社は、2007年6月28日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止している。
2 上記の金額は、所得税控除前の金額である。

ⅱ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名 (役員区分)	連結報酬等 の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
			基本報酬
大坪 清 (取締役)	107	提出会社		107

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載している。
2 上記の金額は、所得税控除前の金額である。


ⅲ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役および監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、次のとおり決定している。
・取締役
取締役報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し、斟酌すべき事項を勘案のうえ、兼務する執行役員の役位に応じて決定している。
・監査役
監査役報酬は、監査役の協議により決定している。

⑤ 株式の保有状況

ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	199銘柄
貸借対照表計上額の合計額	56,585百万円

ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(前事業年度)

特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱日本製紙グループ本社	3,351,241	4,912	取引上必要であるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	893,001	3,371	同上
アサヒグループホールディングス㈱	1,386,700	3,118	同上
ダイキン工業㈱	555,000	2,047	同上
㈱ヤクルト本社	502,600	1,912	同上
住友商事㈱	1,584,850	1,866	同上
花王㈱	571,291	1,759	同上
サッポロホールディングス㈱	4,217,450	1,665	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,448,987	1,527	同上
宝ホールディングス㈱	1,492,001	1,178	同上
凸版印刷㈱	1,707,560	1,154	同上
王子ホールディングス㈱	3,000,963	1,041	同上
久光製薬㈱	201,863	1,037	同上
大日本住友製薬㈱	458,000	803	同上
大日本印刷㈱	798,222	707	同上
ヤマトホールディングス㈱	400,000	696	同上
大阪ガス㈱	1,539,000	637	同上
キッコーマン㈱	372,600	617	同上
東洋水産㈱	214,044	616	同上
㈱常陽銀行	1,068,000	562	同上
明治ホールディングス㈱	128,390	560	同上
特種東海製紙㈱	2,506,000	536	同上
丸紅㈱	757,325	532	同上
積水化学工業㈱	501,000	517	同上
丸大食品㈱	1,544,125	481	同上
キリンホールディングス㈱	309,000	466	同上
江崎グリコ㈱	478,215	465	同上
㈱トーモク	1,509,536	452	同上
ライオン㈱	758,000	392	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス	186,500	385	同上
ダイビル㈱	320,000	352	同上
ダイナパック㈱	1,376,393	346	同上
㈱南都銀行	709,400	317	同上

(注) ㈱日本製紙グループ本社は、2013年4月1日付けで日本製紙㈱と合併し、日本製紙㈱の株式となった。

(当事業年度)

特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本製紙㈱	3,351,241	6,518	取引上必要であるため
アサヒグループホールディングス㈱	1,386,700	4,006	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	893,001	3,937	同上
ダイキン工業㈱	555,000	3,209	同上
㈱ヤクルト本社	502,600	2,603	同上
花王㈱	571,291	2,089	同上
住友商事㈱	1,584,850	2,080	同上
サッポロホールディングス㈱	4,217,450	1,712	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,448,987	1,607	同上
王子ホールディングス㈱	3,000,963	1,386	同上
凸版印刷㈱	1,709,620	1,263	同上
宝ホールディングス㈱	1,493,367	1,175	同上
久光製薬㈱	202,176	943	同上
ヤマトホールディングス㈱	400,000	889	同上
明治ホールディングス㈱	128,390	835	同上
大日本印刷㈱	798,222	789	同上
大日本住友製薬㈱	458,000	751	同上
東洋水産㈱	214,044	737	同上
キッコーマン㈱	372,600	725	同上
江崎グリコ㈱	480,715	657	同上
大阪ガス㈱	1,539,000	601	同上
特種東海製紙㈱	2,506,000	576	同上
㈱常陽銀行	1,068,000	550	同上
積水化学工業㈱	501,000	537	同上
丸紅㈱	757,325	524	同上
丸大食品㈱	1,544,125	472	同上
ライオン㈱	758,000	463	同上
㈱トーモク	1,509,536	442	同上
キリンホールディングス㈱	309,000	441	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス	186,500	440	同上
ダイビル㈱	320,000	352	同上
ダイナパック㈱	1,376,393	349	同上
㈱タクマ	467,000	344	同上
コカ・コーラウエスト㈱	174,064	313	同上

ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任している。同監査法人および当社監査を執行した業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係を有する事項はない。
期末のみならず期中においても、本社・各事業所・連結子会社において定期的に会計監査を受けている。監査を受けた各事業所・連結子会社は、内部監査と同様に、指摘事項および発生原因、今後の対策等につき、速やかに監査部管掌役員宛に報告書を提出している。
当期において業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 米林彰、川井一男および今井康好の3名であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士29名およびその他13名である。

⑦ その他

ⅰ) 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めている。

ⅱ) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めている。

ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めている。

ⅳ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。