レンゴー株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

今後のわが国経済は、依然として不安定な国際情勢による先行きへの懸念は残るものの、米国経済の力強い回復に加え、原油安も追い風に企業収益の一段の改善が見込まれるとともに、昨年を上回る賃上げによる個人消費の下支えも期待され、景気は着実に回復していくものと思われる。
このような状況の下、揺るぎない経営基盤を構築するために、以下の課題に対し、グループ全体で取り組んでいく考えである。

(1) 製品の適正価格の維持

当社グループは、板紙、段ボール、紙器、軟包装、重包装など、それぞれの製品において、需要に見合った生産および設備能力の実現を目指し、価格の適正化へ向けた製品価格の修正に継続的に取り組んでいる。
継続的なコスト削減努力と同時に、再生産可能な価格水準の維持に尽力し、製品の品質向上を図るとともに、製品の安定供給に取り組んでいく。

(2) 環境問題への取組みの強化

当社グループは、地球環境の保全に配慮した経営を実践することが、企業の持続的発展には不可欠であるという認識に立ち、全力をあげて環境保全活動に継続的に取り組んでいく。
また、環境負荷の小さい製品の研究・開発および設計に努め、環境配慮製品を提案・推進していく。

(3) コスト競争力の強化

製造コストおよび物流コストの低減や生産性の向上については、従来からの取組みに加え、新たな発想で諸問題を創造的に解決するためのプロジェクトチームを必要に応じ発足させ、活動している。
また、産業界全般にわたる課題でもある全要素生産性(TFP:Total Factor Productivity)の向上に、率先垂範取り組んでいく。

(4) グループ経営の強化

コア事業、その他周辺事業ともに、当社各事業部門を軸とし、グループ各社との連携強化へ向けての取組みを加速していく。その一環として、「グループ経営会議」と、その分科会である「営業戦略部会」および「財務戦略部会」を設置し、情報と戦略の共有を図り、グループ全体の業容の拡大とともに、財務体質の改善に取り組んでいく。

(5) 海外事業の拡大と収益向上

今後の成長に向けた原動力として、新たな海外への事業展開を検討していく。また、既存の海外事業においては、これまで培ってきた国内外でのネットワークの有効活用による日系企業、多国籍企業との取引拡大、および現地化を推進するとともに、「選択と集中」をキーワードとして、経営資源の配分を見直し、収益の向上を図っていく。あわせて、グローバルなフィールドに対応した人材育成に取り組んでいる。

(6) その他、会社の経営上重要な事項

当社および一部のグループ会社は、2014年6月、段ボールシートおよび段ボールケースの取引に関し、公正取引委員会から独占禁止法違反に関する排除措置命令および課徴金納付命令を受けた。これらについては、事実関係ならびに法律的な論点にきわめて大きな疑義があり、到底承服できるものではないことから、同年8月に審判請求を行い、同年12月、審判手続きが開始された。当社およびグループ会社は、審判においてそれぞれの考え方を説明し、公正な判断を求めていく。

(7) 買収防衛策について

1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。また、当社の経営の特質を考慮すると、大規模買付行為が当社ならびに当社のステークホルダーに与える影響や大規模買付者の経営方針や事業計画等によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性も否定できない。
したがって、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えている。

2. 基本方針に関する取組みの具体的な内容の概要

①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、以下のような取組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることが、多様な投資家からの当社への投資につながり、結果的に、基本方針の実現に資するものと考え、実施している。

・製紙事業については、構造改革により確立したプラットフォームを堅持すべく、引き続き需要に見合った供給体制の維持に努める。加えて、生産性の向上、省エネルギー、省資源の取組みによるコスト削減を実現するための設備投資を実施している。

・段ボール事業については、業界の再編が進む中、グループ全体での営業力の強化、生産体制の再構築を進めている。加えて、段ボール事業は地域密着型であるべきとの考えに立ち、当社段ボール部門の北海道、東北、関東、中部、近畿、中国・四国・九州の各地域事業部を中心にグループ会社との連携を強化し、地域ごとのニーズに的確に対応している。

・紙器事業については、効率的な工場運営を行うとともに、さらなるサービス体制の強化、充実を図り、段ボール部門等と一体となって新時代のパッケージづくりを追求している。

・軟包装事業については、消費者に身近な食品包装等を通じ、お客様のニーズへの的確な対応と一層の品質の向上に取り組むとともに、生産面、営業面の効率化を推し進め、さらなる競争力の強化を図っている。

・重包装事業については、他の事業分野との連携をさらに進め、お客様のニーズに的確に応えるとともに、より一層の生産性の向上、コスト競争力の強化を図っている。

・海外事業については、長年にわたって培ってきたトップレベルの包装技術を活かし、お客様の包装ニーズに応えるとともに、進出地域の包装文化と経済発展にも貢献している。

・レンゴーグループは、「ゼネラル・パッケージング・インダストリー」=GPIレンゴーとして、製紙、段ボール、紙器、軟包装、重包装、海外の全ての事業分野において、より広範な領域でパッケージングに関する総合力を高め、提案型営業の推進による受注の拡大、コスト競争力の向上、財務体質の強化に取り組む。

・あわせて、「軽薄炭少」を掲げ、省エネルギー・省資源を念頭に、太陽光やバイオマス資源などを活用した発電設備等を積極的に導入するなど、電力消費と環境負荷の低減を図るとともに、"Less is more."を具現化する環境性能が高く、かつ付加価値の高い製品開発体制を強化している。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」という。)に基づき大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めている。
大規模買付ルールとは、グループとしての議決権割合が20%以上となるような大規模買付行為を行おうとする者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に限り大規模買付行為が開始される、というものである。
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提供してもらう。当社取締役会は、適宜外部専門家等の助言を得ながら、かかる情報を評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、開示する(株主へ代替案を提示することもある。)。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」という。)等をとり、大規模買付行為に対抗する場合等がある。
一方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合等で大規模買付ルール所定の要件を充足する場合には、当社取締役会は、差別的条件付新株予約権の無償割当てを含む対抗措置をとることがある。

当社は、本対応方針において、大規模買付行為が発動事由に該当するか否か、および大規模買付行為に対し一定の対抗措置をとるか否か等についての当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会からの勧告を受けたうえ、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かを最終的に判断する。また、当社取締役会は、本対応方針所定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の意思を確認することができるものとする。
当社は、3年ごとに、本対応方針の更新等について、定時株主総会の議案として上程する。

3.取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

①2.①の取組みについて
2.①の取組みは、いずれも、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであるため、これらの施策により、多様な投資家が当社へ投資することが期待できるという意味で、多様な株主の様々な意見の反映という当社の基本方針に沿うものである。また、これらの施策は、当社の会社役員の地位の維持とは関係がない。

②2.②の取組みについて
本対応方針は、以下のような点から、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものといえる。
・本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足している。
・本対応方針は、株主が大規模買付行為の是非を判断するために十分な期間・情報を確保し、もって当社企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する買付けが行われることを防止すること等を内容とするものであるため、基本方針に沿うものである。
・本対応方針においては、当社経営陣から独立した社外者により構成された独立委員会が設置されており、大規模買付者に対する対抗措置の発動を取締役会が判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしているので、当社取締役会による恣意的な判断を排除するための仕組みが備わっているものである。
・当社は取締役の任期を1年としているところ、当社定時株主総会における当社取締役の選任議案において各取締役候補者の本対応方針に関する賛否を記載することとしている。これにより、本対応方針の更新または廃止について、定時株主総会における、株主の取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、株主の意思が反映されることとなる。さらに、当社は、3年ごとに、本対応方針の更新または廃止について、定時株主総会の議案として上程することにより、直接、株主に対し、本対応方針の継続の是非を諮ることとしている。さらに、本対応方針においては、一定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動等に関する株主の意思を確認することができるものとしている。以上のような点から、本対応方針は、株主の意思を重視するものであるといえる。