ロイヤルホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2013年12月期)

(1) 対処すべき課題
2014年度におきましても、4月の消費税増税や原材料価格の上昇等、当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くものと思われます。
このような状況の下、2011年11月21日に策定いたしました中期経営計画「Fly to 2014」の最終年度となる2014年度におきましては、増収増益基調をより確かなものとし、次期中期経営計画に向けて持続的成長を継続できるよう、引き続き6つの事業戦略(①「ロイヤルブランドの再構築」②「成長エンジンの育成」③「収益基盤の拡大」④「時代対応業態の開発と進化」⑤「事業開発機能の強化」⑥「M&Aの活用・海外への進出」)と2つのインフラ戦略(①「インフラの強化とグループシナジーの追求」②「効率経営体への転換」)を骨子とした各種経営施策を着実に進めてまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当事業年度末日における基本方針の内容は、以下のとおりです。
なお、2014年2月14日開催の当社取締役会において、2014年3月27日開催の第65期定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新しないことを決議しております。

① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を可能とする者である必要があると考えております。また、上場会社である当社の株式は、株主又は投資家の皆様に自由に取引されるものであり、当社経営の支配権の移転を伴うような買収提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づくべきものと考えており、当社株式について大量買付がなされる場合、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、当社及び当社グループが、お客様に対して安全・安心な“食”と“ホスピタリティ”を提供し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、①当社グループの総合力をもって、お客様のニーズに最適な形で提供していくこと、②お客様、お取引先様、拠点のオーナー様、その他のステークホルダーの皆様との信頼関係を維持すること、③ホスピタリティ精神の普遍性を一層浸透させていくこと、④熟成された企業文化を基盤に、業界をリードする取組みにチャレンジしていくこと、⑤当社グループの各事業を支えている従業員の高い倫理観とモチベーションを最大限に生かすことが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み
ア.企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に向けた施策
当社は、創業以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念に掲げ、お客様の食生活への貢献を企業目的としてまいりましたが、ホテル事業の伸張も受け「“食”&“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念とし、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として取り組んでおります。
当社グループは、2020年において「日本で一番質の高い“食”&“ホスピタリティ”グループ」に成長することを目標に掲げております。この期間においては、景気の低迷、個人消費の不振が相当程度長期化し外食マーケットの拡大は期待できない一方で、デフレを背景とした低価格化は進行することが想定されます。このような経営環境の中、当社グループが生き残りを図り、永続的な成長を確保するため、中期的に以下の3点を主たる重点施策としております。
(a)徹底的にこだわった商品・サービスの提供
現場力と商品開発力の強化を通じて、当社グループが提供する商品・サービスをお客様の視点で見直してまいります。現場力の強化という観点では、人材への積極的な投資とグループ内での流動化を図り、優れた人材を育成することで顧客満足度の高い現場の再構築を図ります。また商品開発力という観点では、マーケティング機能の高度化を図り、継続的にお客様の声をモニタリングし、商品開発や業態開発に反映する体制を構築いたします。
(b)増収増益を実現する新たなビジネスモデルの創造
より効率性の高いグループ体制を構築するために、当社グループでは2011年1月1日付で各事業領域に合わせた子会社の体制見直しを行っております。今後は、各事業領域における戦略の一本化を図り、成長性の見込める事業、業態への集中的な投資を行い、増収増益に向けた新たなビジネスモデルの創造を図ってまいります。
(c)グループ総合力の更なる強化
当社グループでは、当社がグループ全体のITインフラ機能を、子会社であるロイヤル㈱がグループ全体の外食インフラ機能(食品製造・購買・物流)を担う体制となっております。今後は、M&A等により子会社化した事業会社を中心にITシステムのグループ内統一と製造から購買・物流までの一元化を実現し、グループ総合力を更に高めてまいります。また、持株会社とバックオフィス機能会社(人事・経理業務)の最適機能化を図ることで、グループ全体の収益性向上に努めてまいります。
当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
イ.企業価値ひいては株主共同の利益の向上の基盤となる仕組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の基盤として、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当社においては、1998年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務執行のスピード化を図るとともに、取締役会における監督機能の強化に努めてまいりました。また、経営の客観性、公正性を高めるため、社外取締役1名、社外監査役2名をそれぞれ選任しております。また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。当社は引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化に注力し、効率的かつ透明性の高い企業経営を実現することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるためには、不適切な者による支配を防止する仕組みを平時より導入すべきと判断し、2011年3月25日開催の第62期定時株主総会において、2007年3月27日開催の第58期定時株主総会の決議に基づき導入し、2008年3月26日開催の第59期定時株主総会においてその内容を一部変更したうえで更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について、所要の変更を行ったうえで更新することを決議いたしました(以下更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる等の場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2011年3月25日開催の第62期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。但し、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしています。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております2011年2月23日付プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(アドレス http://www.royal-holdings.co.jp/ir/index.html)

④ 前記②及び③の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化等は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと更新されていること、当社取締役会は独立した社外者による特別委員会の判断を経たうえで本新株予約権無償割当ての実施、不実施又は取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。