ローランド　ディー．ジー．株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスの状況については、原則的に提出日現在で記載しております。

①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を重視し、経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立が重要であると考えております。具体的には事業に精通した取締役による意思決定の迅速化及び相互監視に加え、社外取締役及び社外監査役による第三者視点での経営監視機能の強化を図っております。また、本部・事業部制を導入し、効率的な業務執行に努めると共に、柔軟かつ迅速な業務執行を図るため、常勤取締役で構成する経営会議を設置しております。同時に株主、投資家の皆様に対し、よりオープンなディスクロージャーを実現するため、体制の整備、拡充に努めております。なお、当社グループは、下記企業理念を経営の根幹に置き、全ての企業活動の原点としております。


・創造の喜びを世界にひろめよう
・BIGGESTよりBESTになろう
・共感を呼ぶ企業にしよう


デジタル技術の活用で、より豊かな社会を実現する


イメージをカタチに

また、企業理念に沿った事業活動を行うために下記の通り「行動基準」として定めております。


■新たな価値の創造
・常にクリエイティブな探究心を持ち、新たな価値を創造することで人々の生活をより豊かにします。
・BIGGESTよりもBESTを目指し、健全で持続的な事業発展を通じ企業価値向上に努めます。
・自由な発想力と独自性を持って新たな分野へチャレンジを続けます。
■グローバルなビジネス展開
・常に新たな機会を求め、世界に向けて事業活動を行います。
・世界各地域の歴史や文化など多様性を尊重し、共生の思想でビジネスを展開します。
・世界の人々が暮らしやすい社会を実現するため、地球環境の保全に努めます。
■クリーンでオープンな社風の実現
・一人ひとりが社会的責任を自覚し、法令及び社会倫理に則り行動します。
・一人ひとりが良心に従って公正公平な判断を行い、説明責任を果たすことで信頼を築きます。
・いきいきと働きやすい企業風土を全員で育てていきます。

②会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。なお、取締役会等の会社の主要な機関の内容は、次の通りであります。

a. 取締役会

取締役6名(うち社外取締役2名)で構成される取締役会は、毎月1回以上開催され、業務執行に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。

b. 経営会議

取締役社長を含む取締役で構成される経営会議は、原則として月1回開催され、業務執行に関する重要事項の決定、取締役会決議事項の事前審議、事業活動報告及び提案を通じた本部長・事業部長の業務執行を監督しております。

c. 監査役会

監査役4名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会は、原則年7回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、又は決議しております。さらに、必要に応じて監査役間の情報の共有や意見交換等の場を設け、監査意見の形成に資すると共に監査の実効性を高めております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会や経営会議の他、社内の重要な会議にも出席し、取締役の職務執行における監督の強化に努めている他、各事業所、子会社への往査等を実施しております。

③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査に関しましては、社長直属の組織として監査室を設置しており、現在5名が在籍し、期初に策定した監査計画に基づき各部門の内部監査を行い社長に報告する体制となっております。
監査役監査の状況につきましては「②会社の機関の内容 c.監査役会」に記載の通りであります。監査役は、会計監査人から監査計画の説明、監査結果の報告を受け、必要に応じて相互に意見や情報の交換を行っております。また、監査役と監査室とは、監査計画の策定等において相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、常勤監査役である中川正則は、長年にわたる金融機関での業務経験を有しており、同じく常勤監査役である鈴木正康は、長年にわたる金融機関での業務経験と、当社での経理業務の経験を有しております。社外監査役である松田茂樹は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、また、同じく社外監査役である本田光宏は、国際税務に関する豊富な経験を有しております。4名共、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、連絡を密にして常に適切なアドバイスを受ける体制を採っております。また、連結子会社につきましても会計監査を外部の独立した監査人に依頼しており、連結決算の適正化に努めております。なお、当期の会計監査につきましては、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 沼田敦士氏、早稲田宏氏及び豊泉匡範氏が業務を執行しております(継続監査年数につきましては、7年以内であるため、年数の記載は省略しております)。監査業務の補助を、公認会計士5名、その他6名が行っております。
監査室、監査役並びに会計監査人の三者は、原則年2回合同の会議を開催し、互いに連携しながら各々の立場に立った監査業務を行っております。

④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である広瀬卓生は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同法律事務所との間には法律顧問契約に基づく役務提供等の取引関係がありますが、法律顧問としての役務は、同事務所の異なる弁護士から提供を受けております。
社外監査役である本田光宏は、ユアサ商事株式会社の社外監査役であり、当社と同社との間には製品・商品等の販売の取引関係があります。
また、その他の社外取締役及び社外監査役が、現在あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません(「過去」については、証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としております)。

⑤社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方、社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携

社外取締役である広瀬卓生は、弁護士として培った知識と経験を、同じく社外取締役である遠藤克博は、国際税務の実務経験と税理士として培った知識と経験を、企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できると考えております。
また、社外監査役2名は、「②会社の機関の内容 c.監査役会」及び「③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況」の監査役監査の状況に記載の通り、常勤監査役と協力し、会計・税務の専門知識を基に広く企業経営全般に対し、独立した立場から、客観的で中立的な監査を遂行できると判断しております。
以上から、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。
なお、当社は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たした「社外役員の独立性に関する基準」を定め、インターネット上の当社ホームページに掲載しております。(www.rolanddg.com/ja/investors/management/
corporate-governance/)
当社は、当社の社外取締役及び社外監査役のいずれもが当該基準を充たしており、独立性は十分に確保されていると判断し、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届出ております。


⑥内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、取締役会において毎期決議される「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、活動を行っております。
経営の根幹には「創造の喜びを世界にひろめよう」「BIGGESTよりBESTになろう」「共感を呼ぶ企業にしよう」の3つのスローガンを置き、全ての企業活動の原点としております。
コンプライアンス体制につきましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社会から共感を得られるための行動基準の社内啓蒙活動や、当社グループ内の法令順守を促進するための内部通報制度の整備に取り組んでおります。
リスクマネジメント体制につきましては、取締役社長を最高責任者とし、最高責任者が任命するリスク管理責任者が全社のリスクマネジメントの統括管理を行い、経営会議及び取締役会に定期的に報告されます。また、子会社よりリスクマネジメントについて定期的に報告を受ける体制を構築し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる事項については、当社のリスクマネジメントとして対応しております。
また、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理に関する規程を定め、子会社から経営状況の報告を受けると共に、子会社の事業内容や規模に応じて当社取締役等を主要な子会社に派遣し経営の監督を行い、重要な経営事案について検討するため、主要な子会社に経営諮問機関を設置することで業務の適正を確保しております。金融商品取引法により義務付けられている財務報告に係る内部統制報告制度については、財務経理部が主管となり、内部統制制度の整備、運用及び評価における管理手順や組織等の体制を定め、各部門での子会社を含めた整備・運用状況の評価や監査室による独立的評価により有効性判断を行っております。
この他にも、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をはじめ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制や、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等について整備を行い、適切な内部統制及びリスク管理の実現を目指しております。
さらに、反社会的勢力に対しては「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を定め、「毅然たる態度で一切関係を持たず、いかなる取引も行わない」という基本方針に沿って、全役職員の遵守事項として周知すると共に、総務部長を不当要求防止統括責任者とし、社内関係部門と連携しながら、会社全体として反社会的勢力との関係の遮断に取り組んでおります。
以上に加え、当社では、発生する法律問題に対処するため、複数の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じて相談を行い問題の解決に対応しております。

⑦役員報酬等

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(第38期実績)

役 員 区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取 締 役 (社外取締役を除く。)	241	111	-	56	74	6
監 査 役 (社外監査役を除く。)	30	26	-	4	-	2
社 外 役 員	30	30	-	-	-	5
合 計	302	168	-	60	74	13

(注)1.取締役の報酬等の限度額は、2014年6月18日開催の第33期定時株主総会において年300百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)と決議いただいております。なお、取締役の報酬等の限度額には使用人分給与を含んでおりません。
2.監査役の報酬等の限度額は、2010年6月16日開催の第29期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
3.支給人員は、2018年3月23日開催の第37期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。

4.上記支給金額のほか、取締役(社外取締役を除く)4名に対して、役員向け業績連動型報酬として、株式給付規程(役員向け)に基づき48百万円を計上しております。この役員向け業績連動型報酬制度につきましては、2014年6月18日開催の第33期定時株主総会において、1.に記載の報酬とは別枠で決議いただき、導入しておりましたが、当連結会計年度末をもって期間満了となりました。なお、今後につきましては、対象者を当社の取締役(社外取締役を除く)のみとし、内容を一部改定したうえで継続することとしました。

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の報酬等の額を取締役会決議にて社長に一任しております。社長は、取締役報酬基準を基に各取締役の報酬等の額を決定いたします。なお、取締役報酬基準の決定につきましては、取締役会で選任された取締役3名以上5名以内かつそのうち半数以上の独立社外取締役で構成された取締役報酬委員会にて、適切な関与・助言を得ることでより公正かつ透明性のある報酬の検討を行い、社長に答申いたします。社長は、同委員会の答申を受け、取締役報酬基準案を決定し、取締役会に付議し、その決議によって取締役報酬基準を決定いたします。また、取締役の賞与については、各取締役の賞与額を取締役会決議にて社長に一任することになっており、社長が、各取締役の役職、業績の貢献度等に応じて賞与額を決定いたします。
監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。

d. 業績連動型株式報酬の算定方法

当社は、2019年3月20日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)(以下、「対象者」という。)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の継続及び一部改定について決議しております。
なお、継続後の本制度の対象期間は、2019年1月1日より開始される事業年度から5事業年度とします。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程(役員向け)に基づき、対象者に対し、各事業年度の業績目標の達成度に応じて報酬相当額のポイントを付与し、対象者が当社及び当社の関連会社において、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに、対象者にポイント数に応じた当社株式(但し、当社株式を給付できない場合には、当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭)を給付するものです。

1)支給対象役員
本制度は、法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」を対象とする。

2)支給対象役員に対する支給水準
各事業年度に対象者毎に付与するポイント数(1ポイント当たり当社株式1株)の上限は、以下のとおりとする。

役位	上限ポイント(注1)
取締役会長	10,400
取締役副会長	10,400
取締役社長	10,400
取締役副社長	8,320
専務取締役	8,320
常務取締役	6,240
取締役	4,160

(注1)法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定数」


3)算定方法及び個別支給水準
各事業年度の終了後、以下の計算式から算定されるポイント数を対象者に付与する。
付与ポイント数:役位別基本ポイント※1×合計業績連動係数※2

※1 役位別基本ポイント

役位	役位別基本ポイント
取締役会長	8,000
取締役副会長	8,000
取締役社長	8,000
取締役副社長	6,400
専務取締役	6,400
常務取締役	4,800
取締役	3,200

※2 合計業績連動係数
以下の計算式から算定するものとする。
業績連動指標①における業績連動係数+業績連動指標②における業績連動係数+業績連動指標③における業績連動係数
但し、達成率が80%未満の業績連動指標が一つでも生じた場合、合計業績連動係数は0とみなす。


業績連動指標①:連結売上高達成率

業績指標(連結売上高)達成率	業績連動係数
120%以上	0.4
100%以上120%未満	0.3
80%以上100%未満	0.2

「連結売上高」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想売上高とする。

業績連動指標②:連結営業利益達成率

業績指標(連結営業利益)達成率	業績連動係数
120%以上	0.5
100%以上120%未満	0.4
80%以上100%未満	0.3

「連結営業利益」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想営業利益とする。

業績連動指標③:ROE達成率

業績指標(ROE)達成率	業績連動係数
120%以上	0.4
100%以上120%未満	0.3
80%以上100%未満	0.2

「ROE」は決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの通期予想ROEとする。

法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」を「営業利益(連結)」及び「ROE(連結)」とし、「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の売上高の状況を示す指標」を「売上高(連結)」とする。

4)その他
・対象株式の給付時に1ポイント当たり対象株式1株として換算するが、100株未満については四捨五入し100株単位で給付を行う。
・対象者が死亡した場合には、当該時点での付与ポイント数に相当する当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭を、相続人に給付する。

⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬業務を執行しない取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務を執行しない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑭提出会社の株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	19,384	千円

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社りそなホールディングス	10,000	6,731	金融機関との関係強化
株式会社きもと	73,491	24,472	取引先との関係強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社りそなホールディングス	10,000	5,287	金融機関との関係強化
株式会社きもと	76,780	13,897	取引先との関係強化

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。