ワタベウェディング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制は下記のとおりであります。

イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、経営の重要な意思決定機関として位置付けており、取締役10名(うち社外取締役4名)で構成しております。毎月1回定期的に開催する取締役会には、全取締役が出席し、付議された事項について十分に討議された後、決議しております。また、業務執行における意思決定の迅速化と効率化を図るために、社長執行役員、執行役員、社長執行役員の命を受けた本部長、部室長等で構成する経営会議を月1回開催しております。
当社では、より効率的な業務を行うため執行役員制度を採用しております。
当社は経営モニタリング機能として監査役会制度を採用し、常勤1名を含む4名の監査役(うち社外監査役4名)で構成しております。監査役は取締役会をはじめ、重要な会議に出席し公正な経営監視体制をとっており、また、会計監査人との連携を密にし、会計監査報告を定期的に受け、監査機能の強化に努めております。
経営の透明性の向上及び判断の客観性を高めるため、取締役会にて選任された委員で構成する人事諮問委員会を取締役会及び監査役会の諮問機関として設置し、取締役、執行役員、監査役の人選に関する事項や取締役、執行役員の報酬に関する事項等について答申し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
顧問弁護士は、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された社外取締役4名を選任するとともに、4名の監査役からなる監査役会設置会社を採用しております。
その理由として、社外取締役による経営監視の機能強化と、取締役の職務執行を監査する監査役によるモニタリングにより、透明性の高い経営を通して企業価値を最大限に高め、株主に対するアカウンタビリティが確保されると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づいて、グループ管理本部長の指揮の下、内部統制システムの整備・向上に努めております。
代表取締役社長執行役員直轄の独立した内部監査部門であるグループ監査室(4名)を設置し、当社グループにおける適正な業務の運営が確保されるようモニタリングを行っております。さらに、業務の有効性と効率性を確保するため、継続的な改善を進め内部統制システムの強化を図っております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、近年巨大化・複雑化し経営に重大な影響を与える各種リスクについて、その把握と早期解決の重要性を認識しております。リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、「リスク管理規程」を制定し、全グループに適用しております。事業上のリスク等、経営上重要な事項については代表取締役社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、迅速な課題解決と再発防止に取り組んでおります。また、災害リスク等については総務部で、お客様からのクレームやご意見に対しては事業本部QC・CSグループ及び総務部で、それぞれ適切に対応し、管理するよう全社的なリスクマネジメント体制を構築いたしました。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について定期的に報告を受けております。当社グループにおいて、「経営基本理念」、「ワタベウェディング倫理憲章」を共有し、コンプライアンス及びリスク管理に関する規程の周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」に子会社における当社への承認及び報告すべき事項を定め、グループ内の業務の適正な管理を行っております。
ヘ.会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当期の監査業務を執行した公認会計士は山田美樹氏(継続監査年数3年)、木戸脇美紀氏(継続監査年数3年)及び上田博規氏(継続監査年数1年)であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他7名であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長執行役員直轄のグループ監査室(4名)を設置し、グループ内の各内部統制部門に対する定期的な監査を行い、全社の業務遂行状況の監視及び内部統制システムの整備・運用状況のモニタリングを行っております。
監査役監査については、監査役4名による監査役会が行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、公正な経営監視体制をとっております。
監査役会と内部監査部門であるグループ監査室との連携については、内部監査状況や懸案・課題について適宜報告を受け、また定期的に情報、意見交換を行っております。
会計監査人との連携については、監査役会は、期初に当該年度の監査計画を、期末及び四半期決算時には監査結果や今後の監査等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見の交換や情報の聴取等を行い連携を保っております。
なお、社外監査役 重松孝司氏及び中野雄介氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は4名であります。
社外取締役には、経営監視のみならず、専門的な視点からの経営判断へのアドバイス等を期待しております。社外取締役の選任については、実質的な独立性を確保するため当社と利害関係のない立場であることを要件とし、取締役10名のうち4名を選任しております。
社外監査役には、会社経営の会計・税務に関する専門知識や幅広い見識を活かした適正な監査を実施することを期待しております。また定期的に代表取締役社長執行役員と意見交換を行っております。社外監査役の選任については、独立性を確保するため当社と利害関係のない立場の社外監査役4名を選任しております。
社外取締役 内藤剛志氏は、株式会社千趣会の取締役執行役員であります。株式会社千趣会は、当社の主要株主及び資本業務提携先であります。また、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式は保有しておりません。
社外取締役 中内仁氏は、株式会社神戸ポートピアホテル代表取締役社長、サイパンポートピアホテルコーポレーションのディレクター&プレジデント、シンエーフーヅ株式会社の代表取締役会長、神戸商工会議所集客交通観光部会の部会長、学校法人甲南女子学園の理事長であります。当社と同氏が代表取締役社長を務める株式会社神戸ポートピアホテル、ディレクター&プレジデントを務めるサイパンポートピアホテルコーポレーションの間には営業取引があり、事業の一部において競業関係にあります。また、当社と同氏が代表取締役会長を務めるシンエーフーヅ株式会社、部会長を務める神戸商工会議所集客交通観光部会、理事長を務める学校法人甲南女子学園の間には特別の関係はありません。また、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役 矢野麻子氏は、テントゥーフォー株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。また、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式は保有しておりません。
社外取締役 高橋理人氏は、株式会社マッシュプラスの代表取締役社長であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。また、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式は保有しておりません。
社外監査役 斎藤一雄氏は、当社の主要な借入先である株式会社京都銀行の元監査役であり、当社は当該銀行より借入を行っております。また、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外監査役 佐伯照道氏は、北浜法律事務所・外国法共同事業のパートナー弁護士、岩井コスモホールディングス株式会社の社外取締役、フジテック株式会社の社外取締役、東洋ゴム工業株式会社の社外監査役であります。当社と各社の間には特別の関係はありません。また、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外監査役 重松孝司氏は、重松公認会計士事務所の代表、NCS&A株式会社の社外取締役であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。また、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外監査役 中野雄介氏は、清友監査法人の代表社員、中野公認会計士事務所の所長、株式会社フジックスの社外監査役、株式会社エスケーエレクトロニクスの社外監査役、NISSHA株式会社の社外監査役であります。当社と各社の間には特別の関係はありません。また、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定めに基づく独立役員の規定、すなわち上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2を参考にしております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	105	76	-	28	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	42	42	-	-	-	7

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、人事諮問委員会を設置して、報酬決定過程の客観性、透明性を確保することとしています。人事諮問委員会は、取締役については取締役会議長より諮問を受け、報酬について答申しています。取締役の報酬は、調査会社等が行っている役員報酬サーベイ等のデータをもとに当社の事業規模、業態等からベンチマークしています。
なお、取締役に対する報酬は、固定報酬と業績報酬で構成しております。また監査役に対する報酬は、固定報酬のみで構成しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 54百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダブリュー・ディー・アイ	20,000	26	協力関係の維持
㈱T&Dホールディングス	4,800	7	協力関係の維持
アイ・ケイ・ケイ㈱	6,000	4	取引関係の維持・強化
㈱クラウディア	240	0	協力関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダブリュー・ディー・アイ	20,000	31	協力関係の維持
㈱T&Dホールディングス	4,800	8	協力関係の維持
アイ・ケイ・ケイ㈱	6,000	4	取引関係の維持・強化
㈱クラウディアホールディングス	240	0	協力関係の維持

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役中内仁氏、矢野麻子氏及び高橋理人氏並びに各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策及び資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。