ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上、並びにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンスの徹底、業務執行の公平性と透明性を確保し、内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としております。
また、当社グループは、業務執行の公平性と透明性を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しており、取締役に対する経営監視機能の強化、業務執行に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の強化、並びに全てのステークホルダーに対して適切な情報開示に取り組み、企業価値の向上に努めて参ります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
イ.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役7名で構成した定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。
b.監査役会
当社では、経営に対する監視の強化を図るため、会社の機関として常勤監査役1名と非常勤監査役2名(計3名の社外監査役)から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、毎月1回開催し、取締役の法令及び定款の遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
また、監査役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続をとおして、経営に対する適正な監視を行っております。
さらに、監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。
c.内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査室員2名を配置しております。年間にわたる監査計画に沿って、業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を、関係会社を含めた全部署を対象に行っております。監査結果は代表取締役社長をはじめ対象部門長に報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、監査役、会計監査人と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。

ロ.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。



ハ.内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
(1)当社は、法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識に立ち、当社及び当社子会社の役員及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために「企業行動指針」並びに「コンプライアンスマニュアル」の遵守徹底を図る。コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する外、コンプライアンスを統括する取締役を定めて、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。
(2)当社の従業員等は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合などには、速やかに報告・相談を行う。当社は、報告者が一切の不利益を受けることがないことを保証し、通常の報告経路以外に「コンプライアンスホットライン制度」を設け、研修などを通じて、その設置趣旨及び運用の徹底を図る。
(3)当社は「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求行為に対し毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努める。
(4)代表取締役社長直轄である内部監査室は、その機能を強化し、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指摘を行う。
(5)当社は、財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(6)当社は、環境や組織の変化に対応した統制活動の改善を行い、内部統制システムの整備状況については、取締役会に定期的に報告される。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
(1)当社は、業務上取り扱う情報について、「秘密保持規程」に基づき、厳格かつ適切に保存・管理する体制を整備し運用する。
(2)個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき厳格かつ適切に保存・管理する。
(3)取締役の職務執行に係る情報については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適正に作成、保存・管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
(1)当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行う上で、リスク・マネジメントの基本的事項を定め、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。
(2)当社は、「リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行ない、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う。
(3)当社は、重大な事故、災害が発生などの緊急事態が発生した場合の管理体制を定めた「緊急事態対策規程」に則り、管理及び対策を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
(1)取締役の職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「取締役会規程」において、それぞれの責任者及びその責任、権限、執行手続について定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
(2)取締役会は「取締役会規程」に則り、経営上の重要事項について協議・報告を行う。また、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要事項に関して情報交換等を行う。
(3)当社は、取締役及び従業員が共有する全社目標として、経営方針に基づいた経営計画を策定する。
(4)情報システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、これを効率的に内部統制を進める手段として活用する。
(5)組織ごとの業務分掌を定め、個人の役割を明確にし、職務遂行のための公正な人事制度を運用する。
(6)各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
(1)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社各社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。
(2)子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。
(3)子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り、親子会社間での適正な取引に努める。
(4)当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。
(5)当社の関係部門は、子会社の業務運営について積極的に協力し、体制整備の指導を行う。
6.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号及び第2号)
(1)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
(2)当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
7.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第3号)
(1)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。
(2)監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができる。
(3)取締役及び使用人が異常を発見した場合は、監査役に報告する。
8.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
(1)代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う。
(2)監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。
(3)監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」の定めにより策定した監査計画に基づき、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して改善勧告を行っております。
また、当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産状況の調査を通して、取締役の職務執行を監視しております。各監査役は独立した立場で監査を実施し、監査役会にて報告・協議しております。
さらに、内部監査室と監査役、会計監査人は、それぞれが連携して効率的に監査を実施するため、適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、監査計画や監査結果の共有を行っております。

ホ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役鈴木健二は、企業経営に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行に対する一層の監督強化となることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役松木茂は、公認会計士及び税理士として会計・税務・財務に精通しており、企業経営に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行に対する一層の監督強化となることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外監査役竹内浄は、企業経営に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役阪本俊幸は、企業経営に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役橋本裕幸は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから適任であると判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社では東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を踏まえて「社外役員選任における独立性の判断基準」を設定し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
「社外役員選任における独立性の判断基準」の内容は次のとおりであります。
1.独立性判断基準
当社は、当社の社外取締役及び社外監査役(以下総称して、「社外役員」という。)の独立性判断基準を以下のとおり定めております。
2.社外役員の要件
当社における社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断するには、以下各号のいずれかに該当するものであってはならないものとする。
(1)当社及び当社グループ会社(以下、総称して「当社」という。)を主要な取引先とする者、又はそ
の者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ。)である場合は、その業務執行者。
(2)当社の主要取引先、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者。
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律
専門家(当該財産を得ている者が法人等である場合は、その法人等の一員をいう。)。
(4)最近において、当社の親会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、又は監査役(社外監査役を
独立役員として指定する場合に限る。)、若しくは当社の兄弟会社の業務執行者のいずれかに該当
していた者。
(5)当社の主要な株主、又は主要な株主が法人等である場合は、その業務執行者。
(6)当社が寄付を行っている先又はその業務執行者。
(7)現在又は過去において当社又はその子会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役
を除く。)、又は使用人であった者
(8)当社の取締役、監査役、又は使用人の近親者。
(9)上記(1)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者。

社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性及び業務手続の妥当性等、監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を必要に応じて審議し、経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることになっております。

ヘ.会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
なお、同監査法人、及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2018年3月期において業務を執行した公認会計士は北川卓哉氏及び下田琢磨氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しており、継続監査年数については、両名共7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士7名、その他8名となっております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「ヴィスコ・テクノロジーズグループ企業行動指針」の定めるところに従い、公正で誠実な事業活動を行います。また、「リスク管理委員会」は、コンプライアンスを統括する機関として「コンプライアンスマニュアル」、「コンプライアンスホットライン制度」を定め、その研修などを通じて、当社における違反又は不適切な行為を未然防止、他の役職員の違反や不適切な行為を知ったときは速やかに報告する等の運用ルールを徹底し、コンプライアンス活動の推進を図ります。
当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行うために「リスク管理規程」を定め、リスクの種類に応じた予防的な対策をできる限り施すことを基本としております。また、「リスク管理委員会」は、全社のリスク管理、並びにその方針に関する審議を行ない、その結果を必要に応じて取締役会へ報告することで、リスク・マネジメントに向けた適切な対応を図っております。
また、当社は、「緊急事態対策規程」を制定し、会社の緊急事態に直面したときの対応について定めております。役職員にもたらされた急迫の事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、適切に対処するとともに被害を最小限に食い止めることとしております。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき子会社の職務執行状況を管理する体制を構築しております。
また、内部監査を実施することにより、子会社業務が適切に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正性を確保しております。

⑤ 役員報酬の内容
イ.当事業年度(2018年3月期)における当社の取締役及び監査役に対する報酬は、次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	82,080	82,080	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,880	11,880	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬限度額は、2011年6月開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。
2.監査役の報酬限度額は、2012年6月開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役会で代表取締役社長に決定を一任しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において監査役会で決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。