有価証券報告書抜粋　ドキュメント番号: S100AL91

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

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① 企業統治の体制の概要等

イ.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
(ⅰ)当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
(ⅱ)当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
(ⅲ)当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
(ⅳ)当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
(ⅴ)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しております。

ロ.企業統治の体制の概要等及び当該体制を採用する理由
当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。
これらの特性や強みを生かし、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、当グループのコーポレートガバナンスの強化に必要な体制を整備してまいります。
当社はこれまで、監査役会設置会社の形態を採用しておりましたが、2017年6月29日に開催しました定時株主総会における承認を得て、指名委員会等設置会社へと機関設計を移行しました。取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しています。またこれらの取り組みに加え、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っています。
当該体制を採用した理由につきましては、今後、金融を取り巻く環境の急速な変化や国内外の金融規制の強化等に的確に対応しつつ、収益力の強化とコーポレートガバナンスの充実を一層推進していくためには、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力の両立が重要であり、これらを実現するにあたり、さらなる体制強化の一環として指名委員会等設置会社への移行が望ましいと判断したものです。

ハ.グループにおける当社の役割と機能
当社はグループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等にもとづき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、以下の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、当社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。
≪リスク管理統括機能≫
グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。

ニ.会社の機関の内容
(ⅰ)取締役会
A.取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保します。
B.取締役会は、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督することをその中心的役割とします。
C.取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である20名の範囲内で決定します。
D.当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とします。

(ⅱ)各委員会

A.指名委員会
(A)委員長:松下功夫(社外)
(B)構成:社外委員 5名、社内委員 2名
(C)役割
・株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定
・取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任および解任、並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上答申を実施
・三井住友信託銀行株式会社の取締役会から、取締役および監査役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上答申を実施

B.報酬委員会
(A)委員長:松下功夫(社外)
(B)構成:社外委員 4名、社内委員 2名
(C)役割
・執行役および取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定
・上記の方針に従って、執行役および取締役の個人別の報酬等の内容を決定
・三井住友信託銀行株式会社の取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上答申を実施

C.監査委員会
(A)委員長:齋藤進一(社外)
(B)構成:社外委員 3名、社内委員 2名
(C)役割
・執行役および取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成
・株主総会に提出する会計監査人の選任および解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定
・会計監査人の報酬等の決定にかかる同意権の行使

D.リスク委員会
(A)委員長:荒木幹夫(社外)
(B)構成:社外委員 4名(社外有識者2名を含む)、社内委員 1名
(C)役割
取締役会から、以下各号にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施
・当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項
・当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項
・その他、取締役会が必要と認める事項

E.利益相反管理委員会
(A)委員長:神田秀樹(社外)
(B)構成:社外委員 3名(社外有識者2名を含む)、社内委員 1名
(C)役割
取締役会から、以下各号にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施
・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項
・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、および顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項
・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針および当グループ各社の行動計画等に関する事項
・当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項
・その他、取締役会が必要と認める事項

(ⅲ)経営会議
取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。

その他、グループのCSR施策の検討等を行う「CSR推進会議」や、「経営リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。

ホ. 内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社からなる企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。

(ⅰ)コンプライアンス(法令等遵守)体制の整備について

A.当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。
B.コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
C.当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理体制を整備する。
D.利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
E.本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。
F.毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画(コンプライアンス・プログラム)を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。
G.役員及び社員のための手引書(コンプライアンス・マニュアル)を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。
H.役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。
I.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。

(ⅱ)リスク管理体制の整備について

A.当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。
B.リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
C.本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。
D.当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。
E.役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

(ⅲ)業務執行体制の整備について

A.当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置する。
B.執行役(子会社等においては業務執行を担う役員)が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。
C.社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。

(ⅳ)経営の透明性確保について

A.会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。
B.経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。

(ⅴ)当グループ管理体制の整備について

A.当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。
B.当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。
C.子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。
D.当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。

(ⅵ)情報の保存・管理体制の整備について

A.株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。
B.情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。
(ⅶ)内部監査体制の整備について
A.業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
B.当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。
C.内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。

(ⅷ)監査委員会監査に関する体制の整備について

A.監査委員会の職務を補助すべき社員
(A)監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長1名を含む相当数の社員を配置する。
(B)監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。
(C)監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。
(D)執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。
B.監査委員会への報告体制
(A)取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役、執行役員及び社員は、以下の事項(子会社等に係るものを含む)について、監査委員会に報告する。
a.当社又は子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事態、内部統制の体制や手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令又は定款違反や重大な不当行為等
b.コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容
c.内部監査の実施状況及びその結果
d.業務執行の状況その他監査委員会が報告を求める事項
(B)子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員またはこれらの者から報告を受けた者は、上記(A)に掲げる事項(但し、c.を除く)について、当社の監査委員会に報告する。
(C)監査委員会は、必要に応じ、上記(A)又は(B)に掲げる事項について、上記(A)又は(B)に掲げる者に対して報告を求めることができる。
(D)上記(A)又は(B)に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
C.その他監査委員会監査の実効性確保のための体制
(A)取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。
(B)1名又は若干名の常勤の監査委員を選定する。
(C)監査委員は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議(子会社等における会議を含む)に出席することができる。
(D)代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。
(E)内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査基本計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。
(F)内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。
(G)当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、子会社等に当社の監査委員又は監査委員会室員と兼職する監査役を配置する。
(H)当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。

② 監査委員会による監査及び内部監査の状況

監査委員会は、監査委員会で策定する監査方針・監査計画に基づき監査を行います。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部に対する調査指示とその報告の徴収、執行役・取締役等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部や子会社からの報告聴取等により、執行役及び取締役の職務執行状況を監査します。
当社の取締役監査委員は5名で、うち過半数の3名を社外取締役としています。なお、社外取締役監査委員齋藤進一氏は総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任しており、また、社外取締役監査委員吉田高志氏は公認会計士であり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査委員会室は、監査委員会への情報提供体制の整備、被監査部署等との報告内容や日程の調整、監査関連情報の提供などの監査体制の構築と、監査記録の作成、監査委員会議事録の作成補助、助言・勧告事項の執行部署による是正状況のフォローアップなどの監査の補助を行います。
監査委員会は、内部監査部と定期的に意見・情報交換を行います。また、監査委員会は、会計監査人と定期的に監査に関する情報、会計監査計画、会計監査実施状況、監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しております。
以上のほか、監査委員会、内部監査部及び会計監査人の三者による会合を定期的に開催する等、監査委員会は内部監査部門及び会計監査人との連携強化を図り監査の実効性確保を図っております。
当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として内部監査部を設置しています。2017年4月1日現在の人員は、142名(うち専任者5名、銀行子会社との兼務者137名)となっております。
当グループでは、当社がグループ全体の内部監査機能を統括する体制としています。具体的には、当社がグループ全体の内部監査基本方針を定め、グループ各社の内部監査計画について基本方針との整合性を確認したうえで承認しています。また、当社及びグループ各社の内部監査結果及びその改善状況等の報告を受け、当社及びグループ各社の内部監査が有効に機能していることを確認し、グループ全体の内部監査態勢整備等の指導・監督を行っています。
内部監査は、当社の業務執行に係る部署等を全て対象とするほか、必要に応じてグループ各社及び外部に委託した業務等も対象として、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価及び改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っています。
内部監査基本方針及び内部監査計画は、監査委員会に事前協議を行い、同意を得たうえで取締役会にて決定します。内部監査結果等は、遅滞なく監査委員会及び執行役社長に報告するとともに、取締役会にも適時・適切に報告します。

③ 社外取締役

イ.社外取締役の状況
社外取締役は7名であり、国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者、事業会社経営及び金融機関経営の経験者、財務・会計の専門家を選任しています。

ロ.人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。

ハ.社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方
当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しております。①当社の独立役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」(注))を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。
また、当社は、この独立性判断基準に基づいて独立性が認められる社外取締役を株式会社東京証券取引所など当社が株式を上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
(注)「独立性判断基準」については当社のWebサイトに掲載しております。

ニ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、それぞれの分野での豊富な知見と幅広い見識を生かして、ステークホルダーの視点に立ち、的確・適切な意見、助言を行い、経営の透明性向上と監視機能強化に貢献しております。
社外取締役は、内部監査、監査委員会監査、会計監査と相互に連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たす役割を担っております。

ホ.当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

④ 役員の報酬等の内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額は次のとおりです。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2016年4月1日至 2017年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)	年額報酬	ストック・オプション報酬	その他
取締役	6	171	158	13	―
監査役	3	58	58	―	―
社外役員	6	59	59	―	―

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
(ⅰ)当社の取締役(除く監査委員である社内取締役及び社外取締役)、執行役及び執行役員の報酬等
当社の取締役(除く社外取締役及び監査委員である社内取締役)、執行役及び執行役員(以下、「役員」という)の報酬については、当グループの着実かつ持続的な成長を実現していくために、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指しております。
また、短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ること無く、経営者としての資質や能力を重視し、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築しております。
当社は持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定しております。
特に当年度より指名委員会等設置会社に移行したことを踏まえて、報酬委員会において、指名委員会、監査委員会を始め、任意の委員会等との情報の連携を深めて、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系の構築、公平でメリハリが効いた報酬額の決定を目指して審議を進めております。
具体的な報酬体系は以下の通りとします。
・原則として、月例報酬、役員賞与、株式報酬型ストック・オプションの組み合わせで支給を行う。
・月例報酬は、役位毎固定額の「固定報酬」と、役員個人毎の前年度評価をベースにしつつも、中長期的な業績貢献も反映する「個人業績報酬」の二本立てとする。
・「個人業績報酬」に関しては、個人毎の評価により決定する。月例報酬に占める割合については、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。
・役員賞与は、連結当期純利益等の客観的な指標を反映する「会社業績連動賞与」と、役員個人毎の前年度業績を反映する「個人業績連動賞与」の二本立てとする(但し、一部役位では会社業績連動賞与のみとする)。
・報酬全体に占める役員賞与の割合に関しては、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。
・株式報酬型ストック・オプションは、役位毎に決定する付与個数をベースに、役員個人毎の業績評価等を反映して加減を行い、付与個数を決定する。報酬全体に占める株式報酬型ストック・オプションの割合に関しては、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。
・役員持株会に関しては、役位毎にターゲット保有株数を定め、役員個人が当該ターゲット保有株数を参考に、自主的に積立金額を判断する仕組みとする。
(ⅱ)監査委員を務める社内取締役の報酬等
監査委員を務める社内取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して、監査委員を務める社内取締役として相応しい水準を決定しております。
(ⅲ)社外取締役の報酬等
社外取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、社内取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.株式等の政策保有に関する方針

当グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。
なお、当社は、株式等の政策保有に関する方針を含む当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しています。

ロ.提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 652百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。

ハ.当社及び連結子会社の中で、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)に該当する三井住友信託銀行株式会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 1,398銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,471,427百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京急行電鉄株式会社	54,573,000	51,244	取引関係の維持・強化
大和ハウス工業株式会社	9,984,700	31,731	同上
東海旅客鉄道株式会社	1,495,000	29,853	同上
日本電産株式会社	3,505,800	28,277	同上
アサヒグループホールディングス株式会社	8,126,000	27,750	同上
株式会社オリエンタルランド	3,451,600	27,619	同上
西日本旅客鉄道株式会社	3,200,100	21,987	同上
ダイキン工業株式会社	2,279,000	18,674	同上
京王電鉄株式会社	18,241,000	18,259	同上
日本ペイントホールディングス株式会社	7,053,000	17,801	同上
株式会社ブリヂストン	4,117,000	17,036	同上
塩野義製薬株式会社	3,210,000	17,016	同上
スズキ株式会社	5,500,000	16,340	同上
東急不動産ホールディングス株式会社	21,008,200	16,050	同上
小野薬品工業株式会社	3,500,000	16,016	同上
住友不動産株式会社	4,800,000	15,715	同上
明治ホールディングス株式会社	1,634,400	14,740	同上
株式会社シマノ	800,000	14,381	同上
三井不動産株式会社	5,095,000	14,133	同上
ミネベア株式会社	15,349,000	13,952	同上
伊藤忠商事株式会社	9,428,000	13,453	同上
エア・ウォーター株式会社	7,936,000	13,094	同上
トヨタ自動車株式会社	2,000,000	12,156	同上
富士重工業株式会社	3,028,000	12,072	同上
株式会社資生堂	4,800,000	12,067	同上
富士フイルムホールディングス株式会社	2,717,000	12,022	同上
京阪電気鉄道株式会社	15,000,000	11,850	同上
Man Group plc	48,000,000	11,838	同上
株式会社ジェイテクト	7,635,680	11,682	同上
東洋製罐グループホールディングス株式会社	5,492,000	11,654	同上
株式会社リコー	9,428,000	10,983	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社日本取引所グループ	6,057,000	10,769	取引関係の維持・強化
東レ株式会社	11,345,000	10,652	同上
新日鐵住金株式会社	4,866,100	10,647	同上
出光興産株式会社	5,142,800	9,776	同上
京成電鉄株式会社	5,753,000	8,853	同上
株式会社マキタ	1,268,000	8,802	同上
旭化成株式会社	12,500,000	8,800	同上
丸紅株式会社	14,414,000	8,633	同上
小田急電鉄株式会社	6,600,000	8,276	同上
京浜急行電鉄株式会社	8,035,000	7,994	同上
電源開発株式会社	2,247,400	7,922	同上
住友化学株式会社	15,504,000	7,891	同上
中国電力株式会社	4,985,800	7,693	同上
エーザイ株式会社	1,100,800	7,683	同上
株式会社小糸製作所	1,520,000	7,665	同上
全国保証株式会社	2,000,000	7,362	同上
長瀬産業株式会社	5,776,000	7,168	同上
東ソー株式会社	15,004,000	7,141	同上
カシオ計算機株式会社	3,075,000	6,848	同上
JXホールディングス株式会社	14,974,850	6,798	同上
三井物産株式会社	4,694,800	6,506	同上
王子ホールディングス株式会社	14,083,000	6,492	同上
株式会社東京TYフィナンシャルグループ	2,290,600	6,418	同上
相鉄ホールディングス株式会社	9,181,000	6,371	同上
近鉄グループホールディングス株式会社	13,257,000	6,217	同上
東武鉄道株式会社	10,817,000	6,198	同上
住友電気工業株式会社	4,325,700	6,004	同上
株式会社ライフコーポレーション	2,264,000	5,976	同上
三菱電機株式会社	5,000,000	5,925	同上
ヤマハ株式会社	1,734,000	5,881	同上
三菱鉛筆株式会社	1,250,000	5,637	同上
凸版印刷株式会社	5,782,000	5,614	同上
オリンパス株式会社	1,270,000	5,492	同上
武田薬品工業株式会社	1,000,000	5,408	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
花王株式会社	900,000	5,311	取引関係の維持・強化
株式会社ダイセル	3,584,000	5,268	同上
株式会社岡三証券グループ	8,726,000	5,253	同上
ヤマハ発動機株式会社	2,810,000	5,136	同上
南海電気鉄道株式会社	7,580,000	4,775	同上
日本たばこ産業株式会社	1,000,000	4,650	同上
関西電力株式会社	4,274,900	4,625	同上
株式会社日清製粉グループ本社	2,419,300	4,570	同上
住友ゴム工業株式会社	2,692,000	4,541	同上
日産化学工業株式会社	1,600,000	4,489	同上
RELIANCE CAPITAL LIMITED	7,000,000	4,383	同上
住友林業株式会社	3,408,000	4,369	同上
大阪瓦斯株式会社	10,000,000	4,310	同上
オークマ株式会社	5,225,000	4,305	同上
キユーピー株式会社	1,573,000	4,047	同上
JSR株式会社	2,352,400	3,970	同上
中部電力株式会社	2,572,400	3,915	同上
東急建設株式会社	4,313,800	3,822	同上
株式会社明電舎	7,500,000	3,817	同上
名古屋鉄道株式会社	7,164,000	3,796	同上
ハウス食品グループ本社株式会社	1,750,000	3,795	同上
株式会社西武ホールディングス	1,604,000	3,721	同上
東洋水産株式会社	890,000	3,717	同上
ANAホールディングス株式会社	11,364,520	3,693	同上
三井化学株式会社	9,790,000	3,651	同上
株式会社商船三井	14,870,000	3,553	同上
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション	7,354,000	3,529	同上
江崎グリコ株式会社	600,000	3,487	同上
アルプス電気株式会社	1,676,000	3,479	同上
日本光電工業株式会社	1,200,000	3,478	同上
マツダ株式会社	2,000,000	3,388	同上
株式会社日本製鋼所	8,152,000	3,065	同上
株式会社椿本チエイン	4,245,000	3,018	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ミルボン	667,200	2,943	取引関係の維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	4,800,000	2,918	同上
第一三共株式会社	1,159,000	2,909	同上
株式会社住友倉庫	5,081,000	2,896	同上
九州電力株式会社	2,549,000	2,803	同上
岡谷鋼機株式会社	402,000	2,752	同上
日本電気硝子株式会社	4,800,000	2,750	同上
株式会社モリタホールディングス	2,082,000	2,675	同上
スタンレー電気株式会社	1,050,000	2,647	同上
株式会社クボタ	1,700,000	2,628	同上
科研製薬株式会社	368,500	2,627	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	2,005,000	39,909	議決権行使の指図権限
株式会社クボタ	19,582,000	30,087	同上
株式会社大和証券グループ本社	24,888,000	17,229	同上
株式会社ニトリホールディングス	1,440,000	14,846	同上
新日鐵住金株式会社	6,438,300	13,919	同上
小田急電鉄株式会社	9,124,000	11,176	同上
京浜急行電鉄株式会社	10,977,000	10,867	同上
イオン株式会社	6,370,000	10,357	同上
株式会社安川電機	7,970,000	10,353	同上
京王電鉄株式会社	10,000,000	9,880	同上
阪急阪神ホールディングス株式会社	13,665,000	9,811	同上
本田技研工業株式会社	2,999,800	9,257	同上
株式会社村田製作所	642,000	8,711	同上
京成電鉄株式会社	4,468,000	7,072	同上
西日本旅客鉄道株式会社	899,900	6,253	同上
住友電気工業株式会社	4,245,000	5,811	同上
住友金属鉱山株式会社	5,000,000	5,587	同上
豊田通商株式会社	2,128,000	5,411	同上
明治ホールディングス株式会社	585,200	5,296	同上
東邦瓦斯株式会社	6,441,000	5,146	同上
東武鉄道株式会社	8,000,000	4,488	同上
三井造船株式会社	23,316,000	3,917	同上
ヒロセ電機株式会社	315,000	3,909	同上
住友重機械工業株式会社	8,244,000	3,833	同上
株式会社フジクラ	6,777,000	3,591	同上
不二製油グループ本社株式会社	1,739,000	3,528	同上

(注)1.みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京急行電鉄株式会社	49,573,000	40,798	取引関係の維持・強化
日本電産株式会社	3,505,800	37,249	同上
アサヒグループホールディングス株式会社	8,126,000	33,739	同上
東海旅客鉄道株式会社	1,495,000	27,614	同上
日本ペイントホールディングス株式会社	7,053,000	27,379	同上
スズキ株式会社	5,500,000	25,773	同上
大和ハウス工業株式会社	8,000,000	25,632	同上
ダイキン工業株式会社	2,279,000	25,205	同上
西日本旅客鉄道株式会社	3,200,100	23,898	同上
ミネベアミツミ株式会社	15,413,900	23,413	同上
株式会社オリエンタルランド	3,451,600	22,024	同上
出光興産株式会社	5,142,800	19,727	同上
株式会社ブリヂストン	3,911,000	17,845	同上
エア・ウォーター株式会社	7,936,000	16,641	同上
京王電鉄株式会社	18,241,000	16,562	同上
明治ホールディングス株式会社	1,634,400	15,181	同上
東ソー株式会社	15,004,000	14,943	同上
住友不動産株式会社	4,800,000	14,515	同上
株式会社ジェイテクト	7,635,680	14,385	同上
株式会社資生堂	4,800,000	14,385	同上
株式会社シマノ	800,000	13,641	同上
旭化成株式会社	12,500,000	13,625	同上
東急不動産ホールディングス株式会社	21,008,200	13,214	同上
新日鐵住金株式会社	4,866,100	13,123	同上
三井不動産株式会社	5,095,000	12,757	同上
トヨタ自動車株式会社	2,000,000	12,676	同上
富士フイルムホールディングス株式会社	2,717,000	12,082	同上
東レ株式会社	11,345,000	11,333	同上
京阪ホールディングス株式会社	15,000,000	10,620	同上
Man Group plc	51,000,000	10,510	同上
京浜急行電鉄株式会社	8,035,000	10,067	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友化学株式会社	15,504,000	10,000	取引関係の維持・強化
株式会社マキタ	2,536,000	9,867	同上
富士重工業株式会社	2,278,000	9,802	同上
長瀬産業株式会社	5,776,000	9,206	同上
株式会社リコー	9,428,000	9,182	同上
塩野義製薬株式会社	1,600,000	9,084	同上
株式会社小糸製作所	1,520,000	9,015	同上
株式会社東京TYフィナンシャルグループ	2,290,600	8,516	同上
小野薬品工業株式会社	3,500,000	8,512	同上
三菱電機株式会社	5,000,000	8,300	同上
東洋製罐グループホールディングス株式会社	4,200,000	8,202	同上
JXホールディングス株式会社	14,974,850	8,146	同上
三井物産株式会社	4,694,800	7,873	同上
伊藤忠商事株式会社	4,714,000	7,702	同上
京成電鉄株式会社	2,876,500	7,654	同上
王子ホールディングス株式会社	14,083,000	7,562	同上
ヤマハ発動機株式会社	2,810,000	7,533	同上
全国保証株式会社	2,000,000	7,512	同上
RELIANCE CAPITAL LIMITED	7,000,000	7,448	同上
株式会社ライフコーポレーション	2,264,000	7,403	同上
小田急電鉄株式会社	3,300,000	7,372	同上
三菱鉛筆株式会社	1,250,000	7,093	同上
オークマ株式会社	5,225,000	6,740	同上
エーザイ株式会社	1,100,800	6,732	同上
丸紅株式会社	9,389,000	6,731	同上
凸版印刷株式会社	5,782,000	6,707	同上
株式会社岡三証券グループ	8,726,000	6,474	同上
東武鉄道株式会社	10,817,000	6,306	同上
電源開発株式会社	2,247,400	5,888	同上
住友林業株式会社	3,408,000	5,854	同上
近鉄グループホールディングス株式会社	13,257,000	5,541	同上
日産化学工業株式会社	1,600,000	5,507	同上
株式会社商船三井	14,870,000	5,487	同上
関西電力株式会社	4,274,900	5,471	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
花王株式会社	900,000	5,441	取引関係の維持・強化
ヤマハ株式会社	1,734,000	5,352	同上
オリンパス株式会社	1,270,000	5,339	同上
武田薬品工業株式会社	1,000,000	5,275	同上
住友ゴム工業株式会社	2,692,000	5,128	同上
三井化学株式会社	8,860,000	5,023	同上
相鉄ホールディングス株式会社	9,181,000	5,003	同上
キユーピー株式会社	1,573,000	4,954	同上
カシオ計算機株式会社	3,075,000	4,907	同上
株式会社ダイセル	3,584,000	4,874	同上
JSR株式会社	2,352,400	4,551	同上
大阪瓦斯株式会社	10,000,000	4,360	同上
ハウス食品グループ本社株式会社	1,750,000	4,345	同上
南海電気鉄道株式会社	7,580,000	4,259	同上
株式会社椿本チエイン	4,245,000	4,202	同上
株式会社日清製粉グループ本社	2,419,300	4,182	同上
ニチアス株式会社	3,738,000	4,145	同上
住友電気工業株式会社	2,183,100	4,104	同上
ANAホールディングス株式会社	11,364,520	3,920	同上
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション	7,354,000	3,912	同上
中部電力株式会社	2,572,400	3,817	同上
株式会社ミルボン	667,200	3,766	同上
名古屋鉄道株式会社	7,164,000	3,718	同上
株式会社アルバック	701,760	3,690	同上
株式会社モリタホールディングス	2,082,000	3,495	同上
株式会社IHI	9,957,000	3,494	同上
株式会社ダイフク	1,223,000	3,412	同上
スタンレー電気株式会社	1,050,000	3,400	同上
アルプス電気株式会社	1,000,000	3,363	同上
日本電気硝子株式会社	4,800,000	3,355	同上
株式会社住友倉庫	5,081,000	3,348	同上
江崎グリコ株式会社	600,000	3,345	同上
宝ホールディングス株式会社	2,753,000	3,342	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社TOKAIホールディングス	3,816,000	3,293	取引関係の維持・強化
株式会社クラレ	1,933,000	3,288	同上
マツダ株式会社	2,000,000	3,238	同上
岡谷鋼機株式会社	402,000	3,168	同上
日本化薬株式会社	2,019,000	3,149	同上
株式会社日本製鋼所	1,630,400	3,102	同上
東急建設株式会社	3,613,800	3,097	同上
九州電力株式会社	2,549,000	3,086	同上
大和工業株式会社	1,000,000	3,075	同上
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	4,800,000	3,067	同上
株式会社西武ホールディングス	1,604,000	3,058	同上
株式会社千葉銀行	4,000,000	3,056	同上
株式会社不二越	5,050,000	3,050	同上
ジェイエフイーホールディングス株式会社	1,500,000	3,049	同上
日本光電工業株式会社	1,200,000	3,036	同上
株式会社京都銀行	3,392,000	3,025	同上
株式会社クボタ	1,700,000	2,998	同上
株式会社明電舎	7,500,000	2,992	同上
株式会社SCREENホールディングス	382,800	2,964	同上
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	5,000,000	2,900	同上
J.フロントリテイリング株式会社	1,670,500	2,894	同上
大日本住友製薬株式会社	1,423,000	2,807	同上
栗田工業株式会社	1,000,000	2,783	同上
株式会社東芝	12,764,000	2,693	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	2,005,000	36,370	議決権行使の指図権限
株式会社クボタ	17,872,000	29,864	同上
株式会社ニトリホールディング	1,440,000	20,260	同上
株式会社安川電機	7,970,000	17,804	同上
株式会社大和証券グループ本社	24,888,000	16,871	同上
新日鐵住金株式会社	6,438,300	16,514	同上
京浜急行電鉄株式会社	10,977,000	13,413	同上
イオン株式会社	6,370,000	10,351	同上
株式会社村田製作所	642,000	10,166	同上
本田技研工業株式会社	2,999,800	10,052	同上
阪急阪神ホールディングス株式会社	2,733,000	9,893	同上
小田急電鉄株式会社	4,562,000	9,881	同上
京王電鉄株式会社	10,000,000	8,820	同上
住友金属鉱山株式会社	5,000,000	7,917	同上
住友電気工業株式会社	4,245,000	7,836	同上
豊田通商株式会社	2,128,000	7,171	同上
西日本旅客鉄道株式会社	899,900	6,516	同上
住友重機械工業株式会社	8,244,000	6,397	同上
京成電鉄株式会社	2,234,000	5,770	同上
株式会社フジクラ	6,777,000	5,428	同上
明治ホールディングス株式会社	585,200	5,424	同上
東邦瓦斯株式会社	6,441,000	5,069	同上
不二製油グループ本社株式会社	1,739,000	4,533	同上
東武鉄道株式会社	8,000,000	4,512	同上
三井造船株式会社	23,316,000	4,010	同上
株式会社商船三井	10,000,000	3,500	同上
株式会社協和エクシオ	1,834,000	2,954	同上
住友ベークライト株式会社	4,366,000	2,925	同上
JXホールディングス株式会社	5,350,000	2,924	同上
J.フロントリテイリング株式会社	1,642,000	2,709	同上

(注)1.みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人監査に関して有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査に係る補助者は公認会計士25名、会計士試験合格者等13名、その他40名であります。
業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数	所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員森俊哉	1年	有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員小倉加奈子	5年
指定有限責任社員・業務執行社員藤澤孝	1年

なお、当社と会計監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第1項第1号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 種類株式について

当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第1回ないし第4回第八種優先株式、第1回ないし第4回第九種優先株式、第1回ないし第4回第十種優先株式、第1回ないし第4回第十一種優先株式、第1回ないし第4回第十二種優先株式、第1回ないし第4回第十三種優先株式、第1回ないし第4回第十四種優先株式、第1回ないし第4回第十五種優先株式及び第1回ないし第4回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。