三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

イ.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
(ⅰ)当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
(ⅱ)当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
(ⅲ)当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
(ⅳ)当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
(ⅴ)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しております。

ロ.企業統治の体制の概要等及び当該体制を採用する理由
当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。
当社は、これらの特性や強みを生かしながら、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力を両立させ、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、2017年6月に指名委員会等設置会社へ移行しております。また、取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しています。さらに、これらの取り組みに加え、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っています。

ハ.グループにおける当社の役割と機能
当社はグループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等にもとづき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、以下の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、当社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。
≪リスク管理統括機能≫
グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。

ニ.会社の機関の内容
≪監督機関≫
(ⅰ)取締役会
A.取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保します。
B.取締役会は、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督することをその中心的役割とします。
C.取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である20名の範囲内で決定します。
D.当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とします。

(ⅱ)各委員会

A.指名委員会
(A)委員長:松下 功夫(社外取締役)
(B)構成:社外委員 5名、社内委員 2名
(C)役割
・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定
・取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任及び解任、並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上答申を実施
・三井住友信託銀行株式会社の取締役会から、取締役及び監査役の選任、並びに解任に関する諮問を受け、審議の上答申を実施

B.報酬委員会
(A)委員長:松下 功夫(社外取締役)
(B)構成:社外委員 4名、社内委員 2名
(C)役割
・執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定
・上記の方針に従って、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定
・三井住友信託銀行株式会社の取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上答申を実施

C.監査委員会
(A)委員長:齋藤 進一(社外取締役)
(B)構成:社外委員 3名、社内委員 2名
(C)役割
・執行役及び取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成
・株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定


D.リスク委員会
(A)委員長:荒木 幹夫(社外取締役)
(B)構成:社外委員 4名(社外有識者2名を含む)、社内委員 1名
(C)役割
取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施
・当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項
・当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、及びコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項
・その他、取締役会が必要と認める事項

E.利益相反管理委員会
(A)委員長:神田 秀樹※(社外有識者) ※三井住友信託銀行株式会社社外取締役
(B)構成:社外委員 3名(社外有識者2名を含む)、社内委員 1名
(C)役割
取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施
・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項
・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項
・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針及び当グループ各社の行動計画等に関する事項
・当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項
・その他、取締役会が必要と認める事項

F.社外取締役会議
コーポレートガバナンスの実効性をさらに高めるべく、社外取締役のみが参加する社外取締役会議を開催しています。取締役会の運営、審議テーマ、機能発揮状況や取締役会評価の結果を踏まえた意見交換等を実施しており、取締役会の客観性や独立性の強化に役立てています。

≪執行機関≫
(ⅰ)経営会議
取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。

(ⅱ)その他
グループのサステナビリティ推進施策の検討等を行う「サステナビリティ推進会議」や、「経営リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。

ホ. 内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社等から成る企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。

(ⅰ)コンプライアンス(法令等遵守)体制の整備について

A.当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。
B.コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
C.当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。
D.利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
E.本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。
F.毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画(コンプライアンス・プログラム)を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。
G.役員及び社員のための手引書(コンプライアンス・マニュアル)を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。
H.役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。
I.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。
J.マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を厳守する。

(ⅱ)リスク管理体制の整備について

A.当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。
B.リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
C.本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。
D.当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。
E.役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
F.緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、当グループの正常な業務活動の維持、継続を図る。

(ⅲ)業務執行体制の整備について

A.当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置する。
B.執行役(子会社等においては業務執行を担う役員)が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。
C.社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。

(ⅳ)経営の透明性確保について

A.会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。
B.当グループにおける、会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正または不適切な処理に関する情報についての通報を、社内外から受け付ける制度として、会計ホットライン制度を設置する。通報窓口を社外の法律事務所とし、調査の事務局は監査委員会室とする。
C.経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。

(ⅴ)当グループ管理体制の整備について

A.当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。
B.当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。
C.子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。
D.当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。

(ⅵ)情報の保存・管理体制の整備について

A.株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。
B.情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。
(ⅶ)内部監査体制の整備について
A.業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
B.当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。
C.内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。

(ⅷ)監査委員会監査に関する体制の整備について

A.監査委員会の職務を補助すべき社員等
(A)監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長1名を含む相当数の取締役、執行役員、又は社員を配置する。
(B)監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。
(C)監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。
(D)執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。
B.監査委員会への報告体制
(A)取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役、執行役員及び社員は、以下の事項(子会社等に係るものを含む)について、監査委員会に報告する。
a.当社又は子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事態、内部統制の体制や手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令又は定款違反や重大な不当行為等
b.コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容
c.内部監査の実施状況及びその結果
d.業務執行の状況その他監査委員会が報告を求める事項
(B)子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記(A)に掲げる事項(但し、c.を除く)について、当社の監査委員会に報告する。
(C)監査委員会は、必要に応じ、上記(A)又は(B)に掲げる事項について、上記(A)又は(B)に掲げる者に対して報告を求めることができる。
(D)上記(A)又は(B)に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
C.その他監査委員会監査の実効性確保のための体制
(A)取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。
(B)常勤の監査委員を選定する。
(C)監査委員は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議(子会社等における会議を含む)に出席することができる。
(D)代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。
(E)内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。
(F)内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。
(G)当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、子会社等の非常勤の監査役(指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む。以下同じ。)の選定にあたっては、監査委員会又は各監査委員に対して監査役候補者(合弁会社等で他社グループからの候補者を除く)の案を提示する。監査委員会又は各監査委員は、必要に応じ、当該案に対して意見を述べることができる。
(H)当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。

② 監査委員会による監査及び内部監査の状況

監査委員会は、監査委員会で策定する監査方針・監査計画に基づき監査を行います。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部に対する調査指示とその報告の徴収、執行役及び取締役等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部や子会社からの報告聴取等により、執行役及び取締役の職務執行状況を監査します。
当社の取締役監査委員は5名で、うち過半数の3名を社外取締役としています。なお、社外取締役監査委員齋藤進一氏は総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任しており、また、社外取締役監査委員吉田高志氏は公認会計士であり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査委員会室は、監査委員会への情報提供体制の整備、被監査部署等との報告内容や日程の調整、監査関連情報の提供などの監査体制の構築と、監査記録の作成、監査委員会議事録の作成補助、助言・勧告事項の執行部署による是正状況のフォローアップなどの監査の補助を行います。
監査委員会は、内部監査部と定期的に意見・情報交換を行います。また、監査委員会は、会計監査人と定期的に監査に関する情報、会計監査計画、会計監査実施状況、監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しております。
以上のほか、監査委員会には原則として内部監査部が同席をし、監査委員会において内部監査部とともに会計監査人からの報告を受け、意見交換を行っている等、監査委員会は内部監査部門及び会計監査人との連携強化を図り監査の実効性確保を図っております。
当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として取締役会の下に内部監査部を設置しています。2018年4月1日現在の人員は、143名(うち専任者6名、銀行子会社との兼務者137名)となっております。
当グループでは、当社がグループ全体の内部監査機能を統括する体制としています。具体的には、当社がグループ全体の内部監査基本方針を定め、グループ各社の内部監査計画について基本方針との整合性を確認したうえで承認しています。また、当社及びグループ各社の内部監査結果及びその改善状況等の報告を受け、当社及びグループ各社の内部監査が有効に機能していることを確認し、グループ全体の内部監査態勢整備等の指導・監督を行っています。
内部監査は、当社の業務執行に係る部署等を全て対象とするほか、必要に応じてグループ各社及び外部に委託した業務等も対象として、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価及び改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っています。
内部監査計画は、監査委員会に事前協議を行い、同意を得たうえで取締役会にて決定します。内部監査結果等は、遅滞なく監査委員会及び執行役社長に報告するとともに、取締役会にも適時・適切に報告します。なお、監査委員会から指示があった場合には、同委員会への報告を優先します。内部監査結果等の監査委員会への報告は執行役社長に優先し、監査委員会による内部監査部への調査等の指示は執行役社長、執行役その他の者に優先する旨、及び内部監査部の一定以上の職位の任免について監査委員会が同意権を有する旨、監査委員会の活動への対応規程において定めています。

③ 社外取締役

イ.社外取締役の状況
社外取締役は7名であり、国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者、事業会社経営及び金融機関経営の経験者、財務・会計の専門家を選任しています。

ロ.人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。

ハ.社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方
当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しております。①当社の独立役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」(注))を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。
また、当社は、この独立性判断基準に基づいて独立性が認められる社外取締役を株式会社東京証券取引所など当社が株式を上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
(注)「独立性判断基準」については当社のWebサイトに掲載しております。


ニ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、それぞれの分野での豊富な知見と幅広い見識を生かして、ステークホルダーの視点に立ち、的確・適切な意見、助言を行い、経営の透明性向上と監視機能強化に貢献しております。
社外取締役は、内部監査、監査委員会監査、会計監査と相互に連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たす役割を担っております。

ホ.当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

ヘ.社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
2018年6月29日時点における概要は以下のとおりであります。

氏名	選任理由及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
篠原 総一	国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者であり、国内外の経済に関する豊富な知見と高い見識を有しています。当社社外取締役在任中において、かかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後も同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 なお、同氏は、過去に会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しています。 また、同氏は現在、京都学園大学の学長を務めていますが、同大学と当社及び当社グループ会社との間に取引はないことから、独立性に問題はありません。
鈴木 武	日本を代表するグローバル企業であるトヨタ自動車株式会社の元専務取締役として、経理・財務、関係会社経営等の分野で幅広い経験と豊富な知識を有しています。トヨタ自動車株式会社専務取締役退任後は、トヨタファイナンシャルサービス株式会社の代表取締役社長や、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の代表取締役会長を務めるなど、金融関連事業の会社経営にも携わっています。当社社外取締役在任中において、かかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後も同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、2015年6月まであいおいニッセイ同和損害保険株式会社の代表取締役会長を務めていましたが、同社と当社及び当社グループ会社との間における過去3事業年度の平均年間取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の1%未満であり、独立性に問題はありません。
荒木 幹夫	株式会社日本政策投資銀行の元代表取締役副社長として、銀行経営及び政策金融等に関する幅広い経験と、一般財団法人日本経済研究所の理事長として国内外の金融・経済情勢に関する豊富な知見を有しています。当社社外取締役在任中において、かかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後も同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は現在、一般財団法人日本経済研究所の理事長を務めていますが、同法人と当社及び当社グループ会社との間における過去3事業年度の平均年間取引額は、同法人の売上高及び当社の連結業務粗利益の1%未満であり、独立性に問題はありません。
松下 功夫	日本を代表する総合エネルギー・資源・素材企業グループであるJXホールディングス株式会社(現JXTGホールディングス株式会社)の元代表取締役社長として、会社経営全般に豊富な経験を有しており、2017年6月以降当社社外取締役を務めています。在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただくとともに、取締役会議長として、取締役会の実効性の更なる向上に尽力いただいています。今後とも、これまで培った事業経営、会社経営の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は現在、JXTGホールディングス株式会社の相談役を務めていますが、同社と当社及び当社グループ会社との間における過去3事業年度の平均年間取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の1%未満であり、独立性に問題ありません。
齋藤 進一	丸紅株式会社で元財務部長として、財務会計に関する豊富な知識と経験を有しているほか、投資事業会社の経営にも携わり、会社経営者としての高い見識も有しています。2013年6月以降当社社外監査役を4年間、2017年6月以降当社社外取締役を務めておりますが、在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後とも、同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は現在、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の共同代表を務めていますが、同社と当社及び当社グループ会社との間に取引はないことから、独立性に問題はありません。
吉田 高志	長年大手監査法人に所属し、公認会計士として、金融機関や事業会社の監査を担当するなど、財務会計に関する豊富な知識と経験を有しています。また公認会計士としての経験に加えて、監査法人の代表社員や常務理事として経営に携わってきたほか、海外勤務経験に基づくグローバルな知見も有しています。2016年6月から1年間当社社外監査役、2017年6月以降当社社外取締役を務めておりますが、在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後とも、同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 なお、同氏は、過去に会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しています。 また、同氏は現在、公認会計士として吉田公認会計事務所を開設していますが、同事務所と当社及び当社グループ会社との顧問契約はなく、加えて取引もないことから、独立性に問題はありません。
河本 宏子	全日本空輸株式会社で2013年4月以降取締役執行役員、2016年4月以降取締役専務執行役員を務め、同社の経営全般及び女性活躍推進担当を担っており、2016年6月から1年間三井住友信託銀行株式会社の社外取締役、2017年6月以降当社社外取締役を務めています。在任中は、かかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後とも、同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、2017年3月まで全日本空輸株式会社の取締役専務執行役員を務め、現在は株式会社ANA総合研究所の代表取締役副社長を務めていますが、両社と当社及び当社グループ会社との間における過去3事業年度の平均年間取引額は、両社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の1%未満であり、独立性に問題はありません。

④ 役員の報酬等の内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額は次のとおりです。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

	役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
				年額報酬	ストック・オプション報酬	賞与
	取締役(社外取締役を除く)	7	132	120	4	6
	監査役(社外監査役を除く)	2	14	14	-	-
	執行役	13	260	188	28	42
	社外取締役	7	94	94	-	-
	社外監査役	3	7	7	-	-

(注)1.当社は2017年6月29日開催の第6期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。そのため、監査役及び社外監査役の員数及び支給額につきましては、2017年4月1日から同年6月29日までの間に在任しておりました監査役及び社外監査役の員数及び当該期間中の監査役及び社外監査役の職務執行の対価を記載しております。
2.取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
3.取締役及び執行役の賞与の金額は、現時点で確定しておりませんので、賞与引当金の金額を記載しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等
当社は、報酬委員会において、当社の取締役、執行役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めております。その内容は、次のとおりです。
(ⅰ)当社の取締役(社外取締役及び監査委員である社内取締役を除きます)、執行役及び執行役員(以下、「役員」と総称します)の報酬等については、当グループの着実かつ持続的な成長を実現していくために、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指します。
(ⅱ)短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ること無く、経営者としての資質や能力を重視し、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築します。
(ⅲ)当社は持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定します。
(ⅳ)報酬委員会においては、指名委員会、監査委員会、及び任意の委員会であるリスク委員会、利益相反管理委員会との情報の連携を深め、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系を構築し、公平でメリハリが効いた報酬運営を行うことを目指して審議を行っております。

ニ.報酬体系の概要
(ⅰ)基本的な報酬体系
A.原則として、月例報酬、役員賞与、株式報酬型ストック・オプションの組み合わせで支給を行う。
B.月例報酬は、役位毎固定額の「固定報酬」と、役員個人毎の前年度評価をベースにしつつも、中長期的な業績貢献も反映する「個人業績報酬」の二本立てとする。
C.「個人業績報酬」に関しては、個人毎の評価により決定し、月例報酬に占める割合については、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。
D.役員賞与は、連結当期純利益等の客観的な指標を反映する「会社業績連動賞与」と、役員個人毎の前年度業績を反映する「個人業績連動賞与」の二本立てとする。なお、報酬全体に占める役員賞与の割合に関しては、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。
E.株式報酬型ストック・オプションは、役位毎に決定する付与個数をベースに、役員個人毎の業績評価等を反映して加減を行い、付与個数を決定する。報酬全体に占める株式報酬型ストック・オプションの割合に関しては、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。
F.役員持株会に関しては、役位毎にターゲット保有株数を定め、役員個人が当該ターゲット保有株数を参考に、自主的に積立金額を判断する仕組みとする。

(参考)
執行役社長の標準報酬テーブルの構成割合や変動のレンジ幅は次のとおり設定しており、当該テーブルを参考に、報酬委員会において個別報酬額を決議する建付けとしております。
・「固定報酬」と会社及び個人の業績を反映し変動する「個人業績報酬+役員賞与」の割合は概ね50%:50%とする。
・「個人業績報酬」は標準額に対して70%～160%のレンジ幅とする。
・「役員賞与」は連結実質業務純益、連結純利益等の会社業績等を反映して都度決定する。
・「株式報酬型ストック・オプション」の付与個数は、年度業績等を反映して都度決定する。

社長		月例報酬のうち 固定報酬	月例報酬のうち 個人業績報酬	+ 役員賞与	合計
		50%程度	50%程度		100%

当社の業務執行を担う役員の標準報酬テーブルの構成割合については、概ね下記図表のとおりです。なお、運営・適用に際しては、次のとおりとしております。
・各役位において、上記の執行役社長の報酬体系についての記載と同様の変動のレンジ幅を設定。
・三井住友信託銀行株式会社と兼務する役員に関しては、一定の兼任比率により報酬額を分割して支給。

月例報酬のうち 固定報酬	月例報酬のうち 個人業績報酬	+ 役員賞与	合計
50～54%程度	46～50%程度		100%

(ⅱ)監査委員を務める社内取締役の報酬等
監査委員を務める社内取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して、監査委員を務める社内取締役として相応しい水準を決定しております。

(ⅲ)社外取締役の報酬等
社外取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、取締役会議長や法定委員会委員を務める場合に加算される仕組みとする。また、報酬の水準は、当社の業況、社内取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して決定しております。

ホ.役員報酬の決定プロセス
(ⅰ)報酬委員会における決定事項は、以下のとおりです。
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の額
(ⅱ)報酬委員会における審議事項は、以下のとおりです。
・三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(ⅲ)報酬委員会が報告を受ける事項は、以下のとおりです。
・当社の執行役員の個人別の報酬等の額
・三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員の個人別の報酬等の額

⑤ 株式の保有状況

イ.株式等の政策保有に関する方針

当グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合を除き、原則として取引先等の株式等を保有しません。
なお、当社は、株式等の政策保有に関する方針を含む当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しています。

ロ.提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	3	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	652	百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。

ハ.当社及び連結子会社の中で、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)に該当する三井住友信託銀行株式会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	1,382	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,578,494	百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	東京急行電鉄株式会社	49,573,000	40,798	取引関係の維持・強化
	日本電産株式会社	3,505,800	37,249	同上
	アサヒグループホールディングス株式会社	8,126,000	33,739	同上
	東海旅客鉄道株式会社	1,495,000	27,614	同上
	日本ペイントホールディングス株式会社	7,053,000	27,379	同上
	スズキ株式会社	5,500,000	25,773	同上
	大和ハウス工業株式会社	8,000,000	25,632	同上
	ダイキン工業株式会社	2,279,000	25,205	同上
	西日本旅客鉄道株式会社	3,200,100	23,898	同上
	ミネベアミツミ株式会社	15,413,900	23,413	同上
	株式会社オリエンタルランド	3,451,600	22,024	同上
	出光興産株式会社	5,142,800	19,727	同上
	株式会社ブリヂストン	3,911,000	17,845	同上
	エア・ウォーター株式会社	7,936,000	16,641	同上
	京王電鉄株式会社	18,241,000	16,562	同上
	明治ホールディングス株式会社	1,634,400	15,181	同上
	東ソー株式会社	15,004,000	14,943	同上
	住友不動産株式会社	4,800,000	14,515	同上
	株式会社ジェイテクト	7,635,680	14,385	同上
	株式会社資生堂	4,800,000	14,385	同上
	株式会社シマノ	800,000	13,641	同上
	旭化成株式会社	12,500,000	13,625	同上
	東急不動産ホールディングス株式会社	21,008,200	13,214	同上
	新日鐵住金株式会社	4,866,100	13,123	同上
	三井不動産株式会社	5,095,000	12,757	同上
	トヨタ自動車株式会社	2,000,000	12,676	同上
	富士フイルムホールディングス株式会社	2,717,000	12,082	同上
	東レ株式会社	11,345,000	11,333	同上
	京阪ホールディングス株式会社	15,000,000	10,620	同上
	Man Group plc	51,000,000	10,510	同上
	京浜急行電鉄株式会社	8,035,000	10,067	同上

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	住友化学株式会社	15,504,000	10,000	取引関係の維持・強化
	株式会社マキタ	2,536,000	9,867	同上
	富士重工業株式会社	2,278,000	9,802	同上
	長瀬産業株式会社	5,776,000	9,206	同上
	株式会社リコー	9,428,000	9,182	同上
	塩野義製薬株式会社	1,600,000	9,084	同上
	株式会社小糸製作所	1,520,000	9,015	同上
	株式会社東京TYフィナンシャルグループ	2,290,600	8,516	同上
	小野薬品工業株式会社	3,500,000	8,512	同上
	三菱電機株式会社	5,000,000	8,300	同上
	東洋製罐グループホールディングス 株式会社	4,200,000	8,202	同上
	JXホールディングス株式会社	14,974,850	8,146	同上
	三井物産株式会社	4,694,800	7,873	同上
	伊藤忠商事株式会社	4,714,000	7,702	同上
	京成電鉄株式会社	2,876,500	7,654	同上
	王子ホールディングス株式会社	14,083,000	7,562	同上
	ヤマハ発動機株式会社	2,810,000	7,533	同上
	全国保証株式会社	2,000,000	7,512	同上
	RELIANCE CAPITAL LIMITED	7,000,000	7,448	同上
	株式会社ライフコーポレーション	2,264,000	7,403	同上
	小田急電鉄株式会社	3,300,000	7,372	同上
	三菱鉛筆株式会社	1,250,000	7,093	同上
	オークマ株式会社	5,225,000	6,740	同上
	エーザイ株式会社	1,100,800	6,732	同上
	丸紅株式会社	9,389,000	6,731	同上
	凸版印刷株式会社	5,782,000	6,707	同上
	株式会社岡三証券グループ	8,726,000	6,474	同上
	東武鉄道株式会社	10,817,000	6,306	同上
	電源開発株式会社	2,247,400	5,888	同上
	住友林業株式会社	3,408,000	5,854	同上
	近鉄グループホールディングス株式会社	13,257,000	5,541	同上
	日産化学工業株式会社	1,600,000	5,507	同上
	株式会社商船三井	14,870,000	5,487	同上
	関西電力株式会社	4,274,900	5,471	同上

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	花王株式会社	900,000	5,441	取引関係の維持・強化
	ヤマハ株式会社	1,734,000	5,352	同上
	オリンパス株式会社	1,270,000	5,339	同上
	武田薬品工業株式会社	1,000,000	5,275	同上
	住友ゴム工業株式会社	2,692,000	5,128	同上
	三井化学株式会社	8,860,000	5,023	同上
	相鉄ホールディングス株式会社	9,181,000	5,003	同上
	キユーピー株式会社	1,573,000	4,954	同上
	カシオ計算機株式会社	3,075,000	4,907	同上
	株式会社ダイセル	3,584,000	4,874	同上
	JSR株式会社	2,352,400	4,551	同上
	大阪瓦斯株式会社	10,000,000	4,360	同上
	ハウス食品グループ本社株式会社	1,750,000	4,345	同上
	南海電気鉄道株式会社	7,580,000	4,259	同上
	株式会社椿本チエイン	4,245,000	4,202	同上
	株式会社日清製粉グループ本社	2,419,300	4,182	同上
	ニチアス株式会社	3,738,000	4,145	同上
	住友電気工業株式会社	2,183,100	4,104	同上
	ANAホールディングス株式会社	11,364,520	3,920	同上
	株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション	7,354,000	3,912	同上
	中部電力株式会社	2,572,400	3,817	同上
	株式会社ミルボン	667,200	3,766	同上
	名古屋鉄道株式会社	7,164,000	3,718	同上
	株式会社アルバック	701,760	3,690	同上
	株式会社モリタホールディングス	2,082,000	3,495	同上
	株式会社IHI	9,957,000	3,494	同上
	株式会社ダイフク	1,223,000	3,412	同上
	スタンレー電気株式会社	1,050,000	3,400	同上
	アルプス電気株式会社	1,000,000	3,363	同上
	日本電気硝子株式会社	4,800,000	3,355	同上
	株式会社住友倉庫	5,081,000	3,348	同上
	江崎グリコ株式会社	600,000	3,345	同上
	宝ホールディングス株式会社	2,753,000	3,342	同上

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	株式会社TOKAIホールディングス	3,816,000	3,293	取引関係の維持・強化
	株式会社クラレ	1,933,000	3,288	同上
	マツダ株式会社	2,000,000	3,238	同上
	岡谷鋼機株式会社	402,000	3,168	同上
	日本化薬株式会社	2,019,000	3,149	同上
	株式会社日本製鋼所	1,630,400	3,102	同上
	東急建設株式会社	3,613,800	3,097	同上
	九州電力株式会社	2,549,000	3,086	同上
	大和工業株式会社	1,000,000	3,075	同上
	東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社	4,800,000	3,067	同上
	株式会社西武ホールディングス	1,604,000	3,058	同上
	株式会社千葉銀行	4,000,000	3,056	同上
	株式会社不二越	5,050,000	3,050	同上
	ジェイ エフ イー ホールディングス 株式会社	1,500,000	3,049	同上
	日本光電工業株式会社	1,200,000	3,036	同上
	株式会社京都銀行	3,392,000	3,025	同上
	株式会社クボタ	1,700,000	2,998	同上
	株式会社明電舎	7,500,000	2,992	同上
	株式会社SCREENホールディングス	382,800	2,964	同上
	株式会社コンコルディア・ フィナンシャルグループ	5,000,000	2,900	同上
	J.フロント リテイリング株式会社	1,670,500	2,894	同上
	大日本住友製薬株式会社	1,423,000	2,807	同上
	栗田工業株式会社	1,000,000	2,783	同上
	株式会社東芝	12,764,000	2,693	同上

みなし保有株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	東海旅客鉄道株式会社	2,005,000	36,370	議決権行使の指図権限
	株式会社クボタ	17,872,000	29,864	同上
	株式会社ニトリホールディングス	1,440,000	20,260	同上
	株式会社安川電機	7,970,000	17,804	同上
	株式会社大和証券グループ本社	24,888,000	16,871	同上
	新日鐵住金株式会社	6,438,300	16,514	同上
	京浜急行電鉄株式会社	10,977,000	13,413	同上
	イオン株式会社	6,370,000	10,351	同上
	株式会社村田製作所	642,000	10,166	同上
	本田技研工業株式会社	2,999,800	10,052	同上
	阪急阪神ホールディングス株式会社	2,733,000	9,893	同上
	小田急電鉄株式会社	4,562,000	9,881	同上
	京王電鉄株式会社	10,000,000	8,820	同上
	住友金属鉱山株式会社	5,000,000	7,917	同上
	住友電気工業株式会社	4,245,000	7,836	同上
	豊田通商株式会社	2,128,000	7,171	同上
	西日本旅客鉄道株式会社	899,900	6,516	同上
	住友重機械工業株式会社	8,244,000	6,397	同上
	京成電鉄株式会社	2,234,000	5,770	同上
	株式会社フジクラ	6,777,000	5,428	同上
	明治ホールディングス株式会社	585,200	5,424	同上
	東邦瓦斯株式会社	6,441,000	5,069	同上
	不二製油グループ本社株式会社	1,739,000	4,533	同上
	東武鉄道株式会社	8,000,000	4,512	同上
	三井造船株式会社	23,316,000	4,010	同上
	株式会社商船三井	10,000,000	3,500	同上
	株式会社協和エクシオ	1,834,000	2,954	同上
	住友ベークライト株式会社	4,366,000	2,925	同上
	JXホールディングス株式会社	5,350,000	2,924	同上
	J.フロント リテイリング株式会社	1,642,000	2,709	同上

(注)1.みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	日本電産株式会社	3,505,800	58,434	取引関係の維持・強化
	アサヒグループホールディングス株式会社	7,126,000	39,599	同上
	東京急行電鉄株式会社	22,395,800	37,871	同上
	株式会社オリエンタルランド	3,451,600	36,093	同上
	ミネベアミツミ株式会社	15,413,900	36,083	同上
	大和ハウス工業株式会社	8,000,000	31,752	同上
	スズキ株式会社	5,500,000	31,553	同上
	東海旅客鉄道株式会社	1,495,000	29,511	同上
	日本ペイントホールディングス株式会社	7,053,000	28,141	同上
	ダイキン工業株式会社	2,279,000	26,976	同上
	株式会社資生堂	4,000,000	25,800	同上
	西日本旅客鉄道株式会社	3,200,100	23,603	同上
	出光興産株式会社	5,142,800	20,694	同上
	住友不動産株式会社	4,800,000	18,475	同上
	旭化成株式会社	12,500,000	17,162	同上
	京王電鉄株式会社	3,648,200	16,606	同上
	エア・ウォーター株式会社	7,936,000	16,141	同上
	東ソー株式会社	7,502,000	15,814	同上
	トヨタ自動車株式会社	2,000,000	13,710	同上
	Man Group plc	51,000,000	13,027	同上
	株式会社マキタ	2,536,000	13,017	同上
	株式会社ブリヂストン	2,794,000	12,857	同上
	明治ホールディングス株式会社	1,634,400	12,797	同上
	三井不動産株式会社	5,095,000	12,712	同上
	東急不動産ホールディングス株式会社	16,008,200	12,278	同上
	株式会社シマノ	800,000	12,077	同上
	株式会社ジェイテクト	7,635,680	11,988	同上
	東レ株式会社	11,345,000	11,674	同上
	富士フイルムホールディングス株式会社	2,717,000	11,634	同上
	新日鐵住金株式会社	4,866,100	11,508	同上
	小野薬品工業株式会社	3,500,000	11,319	同上

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	株式会社小糸製作所	1,520,000	11,132	取引関係の維持・強化
	長瀬産業株式会社	5,776,000	10,443	同上
	株式会社リコー	9,428,000	10,417	同上
	京阪ホールディングス株式会社	3,000,000	9,837	同上
	王子ホールディングス株式会社	14,083,000	9,717	同上
	住友化学株式会社	15,504,000	9,534	同上
	伊藤忠商事株式会社	4,714,000	9,493	同上
	京成電鉄株式会社	2,876,500	9,455	同上
	ヤマハ発動機株式会社	2,810,000	8,994	同上
	塩野義製薬株式会社	1,600,000	8,744	同上
	三井物産株式会社	4,694,800	8,737	同上
	ヤマハ株式会社	1,734,000	8,139	同上
	株式会社ダイフク	1,223,000	7,885	同上
	京浜急行電鉄株式会社	4,017,500	7,416	同上
	株式会社SUBARU	2,028,000	7,294	同上
	丸紅株式会社	9,389,000	7,267	同上
	小田急電鉄株式会社	3,300,000	7,052	同上
	東武鉄道株式会社	2,163,400	6,944	同上
	日産化学工業株式会社	1,600,000	6,787	同上
	オークマ株式会社	1,045,000	6,612	同上
	東洋製罐グループホールディングス 株式会社	4,200,000	6,480	同上
	株式会社ライフコーポレーション	2,264,000	6,463	同上
	ハウス食品グループ本社株式会社	1,750,000	6,114	同上
	電源開発株式会社	2,247,400	6,047	同上
	三菱鉛筆株式会社	2,500,000	5,895	同上
	株式会社東京TYフィナンシャルグループ	2,290,600	5,866	同上
	住友林業株式会社	3,408,000	5,820	同上
	株式会社岡三証券グループ	8,726,000	5,776	同上
	JSR株式会社	2,352,400	5,756	同上
	エーザイ株式会社	880,700	5,692	同上
	株式会社日本製鋼所	1,630,400	5,533	同上
	関西電力株式会社	4,274,900	5,510	同上
	近鉄グループホールディングス株式会社	1,325,700	5,453	同上
	住友ゴム工業株式会社	2,692,000	5,262	同上

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	三井化学株式会社	1,586,000	5,229	取引関係の維持・強化
	相鉄ホールディングス株式会社	1,836,200	5,165	同上
	ニチアス株式会社	3,738,000	5,046	同上
	株式会社日清製粉グループ本社	2,419,300	4,974	同上
	カシオ計算機株式会社	3,075,000	4,907	同上
	ANAホールディングス株式会社	1,136,400	4,737	同上
	株式会社商船三井	1,487,000	4,640	同上
	岡谷鋼機株式会社	402,000	4,631	同上
	全国保証株式会社	1,000,000	4,619	同上
	花王株式会社	600,000	4,604	同上
	キユーピー株式会社	1,573,000	4,590	同上
	株式会社アルバック	701,760	4,343	同上
	三菱電機株式会社	2,500,000	4,325	同上
	株式会社ダイセル	3,584,000	4,322	同上
	株式会社ミルボン	934,400	4,230	同上
	株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション	7,354,000	4,213	同上
	スタンレー電気株式会社	1,050,000	4,170	同上
	株式会社モリタホールディングス	2,082,000	4,161	同上
	株式会社TOKAIホールディングス	3,816,000	4,144	同上
	大阪瓦斯株式会社	2,000,000	4,116	同上
	南海電気鉄道株式会社	1,516,000	4,020	同上
	株式会社東芝	12,764,000	4,007	同上
	株式会社京都銀行	678,400	3,965	同上
	名古屋鉄道株式会社	1,432,800	3,855	同上
	株式会社SCREENホールディングス	382,800	3,811	同上
	中部電力株式会社	2,572,400	3,732	同上
	株式会社椿本チエイン	4,245,000	3,701	同上
	東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社	4,800,000	3,624	同上
	オリンパス株式会社	889,000	3,613	同上
	日本光電工業株式会社	1,200,000	3,560	同上
	東急建設株式会社	2,945,300	3,478	同上
	株式会社クラレ	1,933,000	3,444	同上
	TDK株式会社	355,000	3,433	同上

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	株式会社千葉銀行	4,000,000	3,408	取引関係の維持・強化
	株式会社IHI	995,700	3,399	同上
	宝ホールディングス株式会社	2,753,000	3,391	同上
	栗田工業株式会社	1,000,000	3,365	同上
	ジェイ エフ イー ホールディングス 株式会社	1,500,000	3,333	同上
	三愛石油株式会社	2,173,000	3,287	同上
	江崎グリコ株式会社	600,000	3,232	同上
	株式会社不二越	5,050,000	3,216	同上
	株式会社クボタ	1,700,000	3,119	同上
	九州電力株式会社	2,549,000	3,091	同上
	JXTGホールディングス株式会社	4,811,850	3,079	同上
	大和工業株式会社	1,000,000	3,042	同上
	コクヨ株式会社	1,511,000	3,040	同上
	ニチハ株式会社	756,000	3,021	同上
	日本電気硝子株式会社	960,000	2,981	同上
	株式会社コンコルディア・ フィナンシャルグループ	5,000,000	2,960	同上
	株式会社明電舎	7,500,000	2,940	同上
	株式会社西武ホールディングス	1,604,000	2,935	同上
	マツダ株式会社	2,000,000	2,816	同上
	アルプス電気株式会社	1,000,000	2,704	同上
	株式会社ダイヘン	3,293,000	2,696	同上
	凸版印刷株式会社	3,054,000	2,693	同上
	日本化薬株式会社	2,019,000	2,679	同上
	株式会社ストライク	402,000	2,632	同上

みなし保有株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	東海旅客鉄道株式会社	2,005,000	40,360	議決権行使の指図権限
	株式会社安川電機	7,970,000	38,455	同上
	株式会社クボタ	17,872,000	33,277	同上
	株式会社ニトリホールディングス	1,440,000	27,079	同上
	新日鐵住金株式会社	6,438,300	15,043	同上
	株式会社大和証券グループ本社	18,666,000	12,668	同上
	イオン株式会社	6,370,000	12,099	同上
	住友金属鉱山株式会社	2,500,000	11,200	同上
	本田技研工業株式会社	2,999,800	10,979	同上
	阪急阪神ホールディングス株式会社	2,733,000	10,781	同上
	京浜急行電鉄株式会社	5,488,500	10,153	同上
	小田急電鉄株式会社	4,562,000	9,821	同上
	株式会社村田製作所	642,000	9,353	同上
	京王電鉄株式会社	2,000,000	9,090	同上
	豊田通商株式会社	2,128,000	7,671	同上
	京成電鉄株式会社	2,234,000	7,305	同上
	住友電気工業株式会社	4,245,000	6,891	同上
	西日本旅客鉄道株式会社	899,900	6,687	同上
	住友重機械工業株式会社	1,648,800	6,652	同上
	株式会社協和エクシオ	1,834,000	5,219	同上
	東武鉄道株式会社	1,600,000	5,128	同上
	株式会社フジクラ	6,777,000	4,892	同上
	明治ホールディングス株式会社	585,200	4,740	同上
	東邦瓦斯株式会社	1,288,200	4,212	同上
	住友ベークライト株式会社	4,366,000	4,099	同上
	三井造船株式会社	2,331,600	4,033	同上
	JXTGホールディングス株式会社	5,350,000	3,443	同上
	不二製油グループ本社株式会社	1,000,000	3,210	同上
	株式会社商船三井	1,000,000	3,060	同上
	レンゴー株式会社	3,266,000	3,001	同上
	J.フロント リテイリング株式会社	1,642,000	2,970	同上
	アンリツ株式会社	2,000,000	2,628	同上

(注)1.みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人監査に関して有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査に係る補助者は公認会計士27名、会計士試験合格者等14名、その他41名であります。
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数	所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 森 俊 哉	2年	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 小 倉 加奈子	6年
指定有限責任社員・業務執行社員 藤 澤 孝	2年

なお、当社と会計監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第1項第1号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 種類株式について

当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第1回ないし第4回第八種優先株式、第1回ないし第4回第九種優先株式、第1回ないし第4回第十種優先株式、第1回ないし第4回第十一種優先株式、第1回ないし第4回第十二種優先株式、第1回ないし第4回第十三種優先株式、第1回ないし第4回第十四種優先株式、第1回ないし第4回第十五種優先株式及び第1回ないし第4回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。