三井松島ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 対処すべき課題
今後の経済の見通しといたしましては、堅調な米国経済及びアジア新興国の成長に牽引されて緩やかな拡大基調を維持することが見込まれますが、急落した原油価格の動向、米国の金融緩和縮小による影響や欧州の景気停滞の長期化が懸念されるなど、先行きの不透明感は払拭できないものと思われます。
当社グループの中核事業である燃料事業を取り巻く石炭市況につきましては、中国を中心とする近年の新興国の需要急増を受けた新規炭鉱開発・インフラ拡張に伴い、供給量が大幅に増大する一方、世界最大の消費国である中国の経済成長の鈍化や、米国におけるシェールガスの台頭などにより需給が緩和し、価格は低位に推移しております。しかしながら、今後もインドをはじめとしたアジア新興国の経済成長を背景とした堅調な需要拡大が見込まれ、日本国内においても石炭火力発電所の新増設が相次いで計画されるなど、長期的な需要の拡大が予想されております。さらに、経営状況の厳しい炭鉱の閉山や一時的な生産中止、開発計画の見直しなど、供給側の生産調整の動きも加速していることなどから、需給バランスの改善により石炭価格は上昇に転じていくものと考えております。
このような環境の中、当社グループといたしましては、中核事業である燃料事業において、今後も引き続き新規石炭鉱山の権益確保及び既存プロジェクトの安定生産による収益力強化に努めるとともに、多様化する需要家ニーズを満たす様々なサービスの提供に注力してまいります。
また、現在の強固な財務基盤を背景に、今後も引き続き収益の安定化・多様化を図るべく、M&A等も含めた積極的な新規事業の育成・強化により、安定的な事業ポートフォリオを構築し持続的な成長・発展を進めてまいります。
当社グループにおける各事業の課題は、次のとおりであります。

①燃料(石炭販売)事業
当社グループの強みである優良需要家とのネットワークを効率的に活用した営業活動を展開するとともに、顧客のニーズに対応した仕入ソースの拡大に注力いたします。あわせて、現行の石炭輸入販売等の商社ビジネスに加え、電力自由化等に対応して、より石炭利用に近い分野での新規事業の開発に取り組んでまいります。

②燃料(石炭生産)事業
新興国を中心に今後も石炭需要の増加が見込めることから、良質な石炭の安定供給へ向けて、引き続きリデル炭鉱の安定操業に努めてまいります。また、インドネシアGDM炭鉱の開発を着実に実行し、安定収益源とするとともに、豪州Square Exploration社と共同で行っている探査事業などを通じて、新たな有望石炭資源の発掘及び権益確保に取り組んでまいります。

③再生可能エネルギー事業
太陽光などの再生可能エネルギーは、コスト面や供給安定性における課題はありますが、永続的に利用可能で環境負荷低減にも貢献することから、わが国においては今後もその導入拡大が進められております。このような状況の中、現在稼動中の「メガソーラーつやざき発電所(6MW)」の安定操業に努めるとともに、再生可能エネルギーによる発電事業に取り組んでまいります。

④飲食用資材事業
日本ストロー㈱は、国内伸縮ストロー市場において圧倒的なシェアを有し、大手乳業・飲料メーカー等の優良顧客との安定的な取引基盤を有しております。主力の伸縮ストローの製造・販売については、国内市場を中心にさらなる顧客基盤の強化・拡大を目指し、製品の付加価値向上と品質安定化に努めてまいります。

⑤施設運営受託事業
当社グループの地盤である九州地区ほか日本各地での民間企業・地方自治体などが所有する保養所・研修所その他施設を対象とした運営受託事業の拡充に取り組んでまいります。また、既存の運営受託施設については、利用者の拡大を進めるとともに、施設運営の効率化により収益向上を図ってまいります。

⑥不動産事業
将来の収益確保の観点から現有賃貸資産の高齢者向け事業等への転用を検討してまいります。

⑦港湾事業
引き続き揚炭・荷役業務の安全操業に努めるとともに、本事業における業務受託の拡大を図ってまいります。

⑧その他事業(介護事業、海外派遣研修事業等)
2014年度にスタートした介護事業は、福岡市において2棟のサービス付高齢者向け住宅の運営を開始しております。今後は本事業の更なる拡充を進めるとともに、その他の既存事業の業績向上に引き続き努めてまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付者による大規模買付提案を受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報を確保するとともに、株式の大規模買付提案者との交渉などを行うこと等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる必要があると考えております。

② 基本方針実現のための取組みの概要
石炭需要は今後も新興国を中心に拡大する見通しであり、当社グループは石炭販売と石炭生産の燃料事業を中核事業と位置づけて、引き続き新たな石炭権益の獲得を強力に進めております。
一方で燃料事業の業績は、石炭価格や外国為替等の外部要因の変動に大きく左右され、また昨今は、再生可能エネルギーやシェールガス等エネルギー資源を取り巻く構造変化も進んできております。
当社グループは、こうした将来のエネルギー資源ビジネスの変化に対応し、収益基盤の安定化・多様化を図るため、成長戦略として燃料事業における継続的な取り組み及び新たなビジネスモデル構築と併せ、燃料事業以外の分野において新たな事業の柱を築くことで安定的な事業ポートフォリオを構築することが喫緊の課題と考え、新規事業の拡充を進めております。
こうした「石炭権益確保による中核事業の収益力強化」と「新規事業の育成による収益の安定化・多様化」という当社グループの成長戦略と、その実現に向けての各取り組みは、当社グループの株主価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に大きく貢献するものと確信しています。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み
当社は、2007年12月20日開催の取締役会において、「大規模買付け行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本施策」といいます。)の導入について、本施策の重要性に鑑み、有効期間を第152回定時株主総会終結のときまでとした上で決議いたしました。
その後、2008年6月27日開催の第152回定時株主総会、2011年6月24日開催の第155回定時株主総会、2014年6月27日開催の第158回定時株主総会において、いずれも有効期間を3年間とする議案として上程させていただき、株主の皆様のご承認をいただきました。
本施策は、予め当社取締役会の承認を得ることなく当社株式の20%以上を取得する大規模買付け行為を行おうとする者又はグループ(以下「大規模買付け者」といいます。)に対し、当社が定める大規模買付けルールの遵守を求めて、株主の皆様に大規模買付け行為に応じるか否かの適切な判断をいただくための十分な情報及び期間を確保し、大規模買付け者が大規模買付けルールを遵守しない場合や当社の企業価値、株主価値が毀損される可能性が高いと合理的理由に基づき判断されるなどの一定の場合には、当社取締役会が株主の皆様に対する責務として、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、取得条件、行使期間等を設けた新株予約権を無償割当するなど、必要かつ相当な措置をとることができるとするものです。
なお、本施策の概要は以上の通りですが、詳細につきましては当社ホームページ上に掲載しておりますので、下記URLより「株式会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。
(http://www.mitsui-matsushima.co.jp/news/index.php)
④ 上記③の取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記③の取組みが、上記①の会社の支配に関する基本方針に則って策定された当社の企業価値、株主価値の向上を確保することを目的とした取組みであり、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役、社外の有識者等から構成する独立委員会の勧告を尊重して対抗措置を発動することが定められていること、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも本施策を廃止できること、対抗措置の発動、不発動、中止、停止について独立委員会の勧告要件及び当社取締役会の決議もしくは判断の合理的な客観的要件が定められていることなどから、取締役の地位の維持を目的とする恣意的な判断や発動を防止するための仕組みをもった取組みであると考えております。