三井松島ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図ることを目的とするものです。
また、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を取り入れております。
取締役会は提出日現在、取締役7名(監査等委員である取締役3名を含む)で構成し、重要な業務執行その他取締役会規則にて定めた決議事項について決定を行っております。原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を2名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。
経営会議は代表取締役と執行役員並びに監査等委員(オブザーバー)で構成され、原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、社内規程に則り、取締役会事前審議事項及び経営会議決議事項について審議しております。執行役員は、提出日(2018年6月22日)現在で6名(うち取締役兼務者2名)となっております。執行役員の任期は1年であり、業務執行責任の明確化を図っております。
なお、定款規定の取締役員数は12名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)であります。監査等委員でない取締役の任期は1年と定め、経営責任の明確化を図っております。また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保する為の体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。この決議の内容は下記の通りであります。(2016年6月24日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応する為改定したものです。)

1.「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(会社法第399条の13第1項1号ハ) 当社は、取締役、全使用人を含めた者を対象とする行動規範として「行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、遵守を図る。取締役会については、取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保され、原則として月1回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ顧問弁護士等に意見を求め、法令定款違反行為を未然に防止する。 また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査等委員会の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図る。 2.「業務の適正を確保するための体制」(会社法第399条の13第1項1号ロ、ハ、同法施行規則第110条の4) (1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制(会社法施行規則第110条の4第2項1号) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下職務執行情報という。)の取扱は、当社社内規程に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。 (2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(同2項2号、5号) ① 当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)全体のリスク管理の基本的枠組みを定めた「リスク管理規程」に従って、「リスク管理委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図る。 ② 業務執行上の重要な意思決定に内在するリスクは、事前に各部署において検討の上、経営会議並びに取締役会にて再度審議することにより損失発生を未然に防止する。 ③ 仕入・販売取引、為替・金利変動、与信リスク等の各部門における事業活動上のリスクについては、職務権限責任規程に基づき審査、決裁もしくは承認されることによって、損失の危険を回避・予防する。

④ 内部監査室はリスク管理体制について監査を行い、監査を受けた部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。 (3) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(同2項3号) ① 経営機能と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び効率化を目的に執行役員制度を導入する。 ② 当社には意思決定機関として取締役会のほか、代表取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を設置して権限の一部を移譲し、最重要案件のみを取締役会決議事項とすることで、取締役の職務の効率化を確保する。その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制を確立するものとする。 ③ 日常の職務遂行に際しては、職務権限責任規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。 (4) 使用人の職務執行が法令定款に適合することを確保するための体制(同2項4号、5号) ① 当社グループの全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに基づき、当社グループの全使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を確立する。 ② 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容並びに対処案をコンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査等委員会に報告される体制を確立する。 ③ コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に従い、必要に応じ、各部門に責任者、推進者を配置し、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督することとする。 ④ 内部監査室は、法令・定款・社内規程の遵守状況について監査を行い、監査を受けた部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。 (5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制(同2項5号) ① 子会社の適切な管理方針を定めたグループ会社管理規程を制定し、当社のエネルギー事業本部及び生活関連事業本部が、所管する子会社の当社に対する報告事項や承認事項を管理する。 ② 子会社の業務執行にかかる意思決定手続は、当社及び子会社の職務権限責任規程に従って実行される。当社が子会社の意思決定に一定の関与を行うことで、子会社の業務運営の適正性を確保する。 ③ 当会社の内部監査室は子会社との間で内部監査契約を締結しグループ全体の内部監査を行う。監査結果は当社の関連部署及び取締役会に報告され、必要に応じて是正・改善が行われる。 ④ 当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。 (6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項(同1項1号) 監査等委員会からの要請により、必要な期間、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことがある。 (7) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(同1項2号、3号) ① 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とする。 ② 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき当該職務を行う期間は、監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。 (8) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(同1項4号、5号) ① 取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。 ② 前項の報告・情報提供としての主なものは、次の通りとする。 当社グループの内部統制システム確立に関わる部門の活動状況 当社の子会社等の監査役及び内部監査室またはこれに相当する部署の活動状況 当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更 当社グループの業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容 当社グループの内部通報制度の運用及び通報の内容 当社グループの社内稟議書および監査等委員から要求された会議議事録の回覧の義務付け ③ 当社グループの役職員が監査等委員会に当該報告及び情報提供を行ったことを理由として、当該役職員に対して不利益な取扱いをしないこととする。 (9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(同1項6号) ① 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 ② 当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 (10)その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(同1項7号) 監査等委員会による各業務執行取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年2回(監査等委員会が臨時に必要と判断する場合は、別途)設けるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。 3. 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融庁より2006年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関連法令等との適合性を確保する。

当社の内部統制システムに関する模式図は以下の通りです。


ロ.各監査と内部統制部門との関係等
当社の内部統制部門としては、総務部が全社的な内部統制、経理部が財務報告に係る内部統制、システム企画室がITに係る内部統制を担当し、その他の業務処理統制については各部門が個別に担当しております。
内部統制各部門は、定期的に内部監査室の内部監査を受けることとなっており、監査結果については監査等委員会及び会計監査人に報告されます。監査等委員会、会計監査人、内部監査室はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告などお互いに緊密な連携をとり、具体的には、監査等委員会は、会計監査人との意見交換並びに情報の聴取等を年4回以上行い、また、内部監査室とは月1回以上の情報交換を行うことにより監査の品質向上と効率化に努めております。なお、常勤監査等委員である髙田義雄氏は、当社内の経理関連部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ.社外取締役
(選任基準)
当社は、社外取締役の選任に関する基準を下記の通り定めております。
社外取締役の選任及び独立性に関する基準
第1条(目的)
本基準は、当社における社外取締役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。
第2条(社外取締役(監査等委員である取締役を除く。))
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
1.誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者
2.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
3.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者
第3条(監査等委員である社外取締役)
監査等委員である社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
1.誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者
2.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
3.会社法第331条第3項に定める兼任禁止規定に該当しない者
4.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

第4条(社外取締役の独立性)
①当社における社外取締役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断されるものとする。
1)当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)又はその業務執行者である者
2)当社を主要な取引先(直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう)とする者又はその業務執行者である者
3)当社の主要な取引先(直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう)又はその業務執行者である者
4)当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
5)当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)
6)当社のメインバンクや主要な借入先又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人
7)当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者)
8)過去3年間において、上記1)から7)のいずれかに該当していた者
9)上記1)から8)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族
10)当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)の二親等以内の親族
11)過去3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
12)前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
②本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外取締役は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。

(活動状況等)
監査等委員である社外取締役はそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて、公正かつ客観的な立場から、取締役会等の重要な会議において助言・提言を行い、経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しております。また、必要に応じて他の取締役、使用人等から報告を受け、内部監査室、会計監査人との意見交換を行っております。
社外取締役と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役である野田部哲也氏が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役である荒木隆繁氏は、株式会社親和銀行の代表取締役頭取(2007年10月迄)、株式会社九州親和ホールディングスの代表取締役社長(2007年8月迄)及び株式会社FFGビジネスコンサルティングの代表取締役社長(2012年4月迄)でありました。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は、前述の「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。


ニ.会計監査の状況
a.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
甲 斐 祐 二(有限責任監査法人トーマツ)
上 田 知 範(有限責任監査法人トーマツ)
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 12名
(注)その他は、公認会計士試験合格者及び税理士などであります。

ホ.その他
a.当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

b.当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。

c.当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

② 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	173	120	52	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	19	19	―	1
社外取締役(監査等委員)	26	26	―	2

(注)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。

ロ.役員報酬額の決定に関する方針の内容及び決定方法等
(監査等委員でない取締役報酬)
当社の監査等委員でない取締役報酬は、基本報酬のみですが、基本報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成されており、株主総会においてご承認いただいた月額17百万円の報酬枠の範囲内で取締役会における公正な検討、審議を経て決定しております。
(監査等委員である取締役報酬)
当社の監査等委員である取締役の報酬(社外を含む)は、基本報酬のみであり、かつ基本報酬は固定報酬のみで構成されており、株主総会においてご承認いただいた月額5百万円の報酬枠の範囲内で監査等委員会の協議に基づき決定しております。

なお、役員退職慰労金制度につきましては、2006年6月29日開催の第150回定時株主総会決議により、同日付で廃止しております。


ハ.株式報酬制度の導入について
上記に加え当社は、2018年6月22日開催の第162期定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いただいております。
本制度は、取締役(監査等委員を除く。)に対しては、現行の役員持株会を通じて購入している株式報酬支給相当額を減額の上、その代替として、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入、これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識をより一層高めることを企図しております。また、監査等委員に対しては、現行の報酬額の5%相当額を減額し、その代替として、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入、これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。
詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

③ 提出会社の株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,583	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 ㈱	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	150,000	432	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	220,400	245	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	44,000	177	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	32,000	123	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
日本コークス工業㈱	1,200,000	114	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
ホウライ㈱	30,000	66	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
㈱山口フィナンシャルグループ	36,000	43	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
九州電力㈱	14,254	16	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 ㈱	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	150,000	590	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	220,400	271	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	44,000	196	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	32,000	137	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
日本コークス工業㈱	1,200,000	129	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
ホウライ㈱	30,000	71	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。
㈱山口フィナンシャルグループ	36,000	46	金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。
九州電力㈱	14,254	18	主に営業取引の強化を図ることを目的としております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。