三井金属鉱業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレートガバナンスとは、株主、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるとの認識の下、当社の経営理念である「創造と前進を旨とし 価値ある商品によって社会に貢献し 社業の永続的発展成長を期す」を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつとみなしております。
具体的には、「すべてのステークホルダーへの貢献」を目的とし、次の事項に留意した施策を当社グループ全体として実施しております。
・株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示
・お客様に対しては、価値ある商品の供給
・地域社会との関係では、共生・共栄
・従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現
また、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、次の施策等を実施しております。
・倫理規定を含む各種内部規則の制定
・社外取締役・社外監査役の選任
・各種内部監査制度や内部通報制度の導入

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、2018年6月28日現在の取締役は6名(内、社外取締役2名)、執行役員21名(内、取締役兼務者4名)、監査役4名(内、社外監査役2名)であります。
当社のコーポレートガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりです。

(注) 当社監査役と関係会社各社の監査役とは随時連携をとっております。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業務執行者を兼務する取締役を中心に取締役会を運営しておりますが、適正な意思決定プロセスを確保するため、法令上必要とされる社外監査役に加えて、2003年より客観的立場からの経営に関する全般的なアドバイザーとして、社外取締役を導入しました。社外取締役には当社における社外役員の独立性基準に基づき、独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けております。従来から指名検討委員会の委員長は社外取締役を選任しておりましたが、当期より、報酬委員会の委員長についても社外取締役に変更し、これらの委員会の独立性と客観性をより強化いたしました。なお、社外取締役および社外監査役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定にあたり、適切かつ的確に監督・監視がなされておりますので、現在の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。
このような認識の下、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会における決定内容の概要は次のとおりであります。
(1)当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア)当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合するために、取締役および使用人に適用される行動規範である「行動規準」および社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。
イ)「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、さらに独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制とする。
ウ)財務処理については、その健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令および「取締役会規則」、「文書規則」等の社内規則に基づいて、作成、保存および管理する。
(3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、各リスク毎に所管部署を定めて、当社および当社子会社の業務執行におけるリスクの把握および評価、リスクマネジメントに係る方針の決定ならびにリスク発生時の対策を実施する。
また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧および継続を図る。
(4)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限を明確にし、意思決定の効率化を図る。さらに執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。
(5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規則」等により、当社子会社の取締役の職務の執行状況について取締役、監査役および所管部門が適宜報告を受ける。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ア)「会社職制規則」により監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を置く。また、当該使用人の人選については、監査役の意見を参考として決定する。
イ)監査役の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査役を補佐し、監査役会等において、監査役からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。
(7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制および当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制
ア)取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
イ)当社子会社の取締役、監査役および使用人は、監査役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査役が求める事項について報告する。
ウ)内部通報制度によってなされた通報の内容については、定期的に監査役に報告する。
(8)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な意見交換会を開催するほか、監査役は重要な会議等に出席し、取締役および使用人との密接な情報交換を行うことができる。

当社は、当社グループすべての役員および社員が共有する価値観および行動規範を規定した「行動規準」の国内外への周知のため、「行動規準」の各種外国語翻訳版を整備し、行動規準を解説したコンプライアンスガイドブック等を用いて海外を含めた各拠点において研修を継続実施し、周知徹底を図っています。

当社グループの情報管理体制をより強化するため従来の情報管理規則等を再整備し、情報管理体制の構築を図っています。また、反社会的勢力の排除については、総務部を当社グループにおける反社会的勢力排除のための対応統括部署と定め、反社会的勢力排除に向けた体制の更なる強化に努めています。このほかにも、環境保全や安全確保に関する監査を各事業本部技術部等が実施するなど、企業活動の健全性を確保するために各種の取り組みを行っております。

これらを実効あるものとし、社内不正の未然防止および早期発見を的確に行うために、内部通報制度(三井金属ホットライン)を当社グループに適用し、セミナー等を通じて周知徹底を図っております。2017年12月から中国拠点向けの内部通報制度も開始いたました。内部通報制度によってなされた通報の内容については、当社「ホットライン運営規則」に基づき、通報者本人が特定されない措置を講じたうえで、定期的に監査役に報告するとともに、取締役会において総括報告しています。

さらに、監査役および会計監査人による監査に加えて、社外取締役を委員長とする取締役会直轄の内部監査委員会を組織するとともに、監査部を設置し内部監査を実施することなどにより内部統制機能を強化しております。


・取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させるため、取締役会の実効性に関し、毎年取締役および監査役が自己評価・分析を実施しておりましたが、当期から、更なる評価の透明性や客観性を確保すべく、第三者機関による取締役および監査役へのヒアリングならびにその分析を実施しました。
その結果、取締役会議案の付議基準が明確に定められていること、取締役・監査役間における積極的な情報共有がなされていること等から、取締役会での議案の審議・モニタリングは機能している等の概ね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性については確保されていると認識しております。一方で、会社の持続的成長のために検討が必要とされる事項等、取締役会における更なる議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行い、引き続き取締役会の機能強化に取り組んでまいります。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の資産および収益に対し脅威を与えるリスクの管理を通じて当社が被る影響を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、リスクの把握・評価、リスクマネジメント方針の決定や、緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備などリスク発生時の対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

② 取締役と業務執行

取締役は、取締役会(毎月1回定時開催のほか随時開催)において経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成としております。
業務執行については、執行役員制度を導入しております。2017年6月29日開催の株主総会において定款変更を行い、定款に執行役員制度を記載いたしました。上級の執行役員をメンバーとする執行最高会議(毎月2回定時開催のほか随時開催)において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指揮の下に業務を遂行しております。
取締役を兼務する執行役員の中で、代表取締役社長が三井金属グループの経営計画の立案、決定および推進における最高経営責任を担うとともに、三井金属グループの業務執行における最高業務執行責任を担っております。
なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく必要があるとの考えから、代表取締役および業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する上級の執行役員を兼務しております。

③ 内部監査及び監査役監査

イ.内部監査の組織・人員・手続き
当社は社外取締役を委員長とする取締役会直轄の内部監査委員会を組織し、監査部が実施する内部監査の方針・計画の承認および監査結果の評価を行い、監査結果については監査部を通じて取締役会に報告しております。
内部監査は、監査部員および内部監査委員会が指名した監査担当者が、当社の各事業部・事業所ならびに国内・外の各関係会社を訪問し、経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を実施し、当社グループにおける財務処理の健全性維持・改善および業務の効率化を図っております。
当事業年度は監査部5名(専任)、監査担当者22名(兼任)が内部監査業務に携わっております。
また、2018年度は監査部7名(専任)、監査担当者20名(兼任)が内部監査業務に携わる予定であります。

ロ.監査役監査の組織・人員・手続き
当社は監査役制度を採用しており、2018年6月28日現在の監査役は4名であります。
監査役は、当社での業務執行経験をもつ常勤監査役2名と、非常勤の社外監査役が2名であります。監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。
なお、常勤監査役2名のうち1名は、当社の取締役として経営に携わった経験と、人事・総務業務を長年担当しリスクマネジメントに関する相当程度の知見を有する者であります。また1名は、関係会社の取締役として経営に携わった経験と、経理・経営企画業務を長年担当し経理業務に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役会は、監査役全員で構成され、事業の特性を理解したうえで取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。監査役会は1か月に1回以上の頻度で開催しております。また、監査役のスタッフとして監査役室を設け、室員5名(兼任)を置いております。

ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査部の実施する内部監査の結果については、監査役に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告しております。
監査役は、会計監査人からは会計監査計画の説明、監査結果の報告を受けております。また、それ以外にも会計監査人と定期的に意見交換を行っており、緊密に連携を図っております。

④ 社外取締役および社外監査役

イ.人数ならびに提出会社との関係
2018年6月28日現在、当社取締役6名のうち社外取締役を2名、また、監査役4名のうち社外監査役を2名選任しております。
また、当社の社外役員は、いずれも経営陣をはじめとする特定の者と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、当社は、社外取締役佐藤順哉、社外取締役松永守央、社外監査役三浦正晴および社外監査役石田徹の4名全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

ロ.企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
社外取締役の役割は、取締役として業務執行プロセスから経営を監視し、その透明性を向上させることにあります。その手続きとして取締役会に出席しており、客観的な立場から意見を述べ、取締役会の決定に影響を与えております。また、報酬委員会および指名検討委員会にもメンバーとして参加するとともに、いずれか一名が委員長を兼任しております。
・社外取締役佐藤順哉
弁護士としての豊富な企業法務の専門知識・経験に加えて、他社の社外取締役としての経験があり会社経営に十分な見識を有しており当社運営にとって有意義であるため選任しており、内部監査委員会および指名検討委員会の委員長であります。また、同氏は、弁護士、株式会社ニッキ社外取締役、サッポロホールディングス株式会社社外監査役、大正製薬ホールディングス株式会社社外監査役および中央大学外部評価委員を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を5,274株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
・社外取締役松永守央
工学における専門知識と長年にわたる大学教育に携わった経験が社外取締役としての職務遂行に有意義であるため選任しており、報酬委員会の委員長であります。また、同氏は、黒崎播磨株式会社社外監査役、公益財団法人北九州産業学術推進機構理事長および北九州市立大学経営審議会委員を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を3,500株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。


社外監査役の役割は、当社の活動が公正に行われているかを検証することにあり、その手続きとして監査役会および取締役会に可能な限り出席し、客観的な立場から意見を述べているほか、関係会社に対する監査も実施しております。また、報酬委員会および指名検討委員会にアドバイザーとして参加しております。
・社外監査役三浦正晴
検事および弁護士としての法曹界における豊富な知識・経験が、監査業務に有意義であるため選任しております。また、同氏は、弁護士、宮坂建設工業株式会社社外監査役、東亜大学通信制大学院総合学術研究科法学専攻教授、公益財団法人アジア刑政財団審議役、OUGホールディングス株式会社社外取締役および公益財団法人安全衛生技術試験協会評議員を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を2,039株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
・社外監査役石田徹
通商産業政策の立案、実行に携わった豊富な行政経験と商工業の振興に寄与する要職を務めた経験・専門知識が社外監査役としての職務遂行に有意義であるため選任しております。また、同氏は、日本商工会議所専務理事、東京商工会議所専務理事、東京中小企業投資育成株式会社社外監査役、株式会社東京流通センター社外取締役を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針を定め、それに従い、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ハ.社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や内部監査委員会等への出席を通じて、また社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席や、会計監査人との面談を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査および内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。

⑤ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	田島 祥朗	有限責任 あずさ監査法人	3年
指定有限責任社員 業務執行社員	細矢 聡	同上	2年
指定有限責任社員 業務執行社員	戸谷 且典	同上	7年

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他18名であります。

⑥ 当社定款における定めの概要

イ.取締役の定数および選任
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ロ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、より多くの株主の方に議決権を行使していただけるように、招集通知の早期発送、議決権行使の電子化等に取り組んでおりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	223	223	4
監査役 (社外監査役を除く。)	54	54	2
社外役員	60	60	4

(注)1.取締役の報酬限度額は、2005年6月29日開催の第80期定時株主総会において月額60百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また報酬については、一定の基礎報酬に加えて業績に連動した業績報酬を加算して算定しております。(ただし、社外取締役は基礎報酬のみとし、業績報酬の加算は行わない。)
2.監査役の報酬限度額は、2005年6月29日開催の第80期定時株主総会において月額15百万円以内と決議いただいております。
3.2014年4月22日の取締役会において、取締役賞与制度を廃止し、取締役報酬は、2005年6月29日開催の第80期定時株主総会において既にご承認いただいている報酬限度額の範囲内で、一定の基礎報酬に加えて業績に連動した業績報酬を加算して算定する(ただし、社外取締役は基礎報酬のみとし、業績報酬の加算は行わない。)ことを決定いたしました。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、各取締役に対する報酬の支給額を、任意に設置した報酬委員会にて業績等を勘案して決定しております。
報酬委員会は、社長・人事担当取締役・社外取締役にアドバイザーとして社外監査役を加えた構成としております。

⑧ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

53	銘柄	10,526	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジクラ	3,174,000	2,542	取引先との長期的な取引 関係の維持
金益鼎企業股份有限公司	18,841,000	1,140
新日鐵住金㈱	210,700	540
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション	1,016,000	527
JFEホールディングス㈱	186,200	355
日本コークス工業㈱	2,307,000	219
㈱山口フィナンシャルグループ	180,000	217
三井物産㈱	110,000	177
㈱淀川製鋼所	42,600	128
㈱三井住友フィナンシャルグループ	28,400	114
東京製綱㈱	38,800	65
日亜鋼業㈱	212,000	57
岡谷鋼機㈱	4,400	34
昭和電線ホールディングス㈱	350,000	30
日新製鋼㈱	18,300	26
イビデン㈱	10,000	17
㈱神戸製鋼所	10,600	10
三井住友建設㈱	48,400	5

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジクラ	3,174,000	2,291	取引先との長期的な取引 関係の維持
金益鼎企業股份有限公司	18,841,000	1,162
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション	1,016,000	589
新日鐵住金㈱	210,700	492
JFEホールディングス㈱	186,200	399
日本コークス工業㈱	2,307,000	249
三井物産㈱	110,000	200
㈱淀川製鋼所	42,600	122
東京製綱㈱	38,800	81
日亜鋼業㈱	212,000	73
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,200	63
岡谷鋼機㈱	4,400	52
昭和電線ホールディングス㈱	35,000	33
日新製鋼㈱	18,300	23
イビデン㈱	10,000	15
㈱神戸製鋼所	10,600	11
三井住友建設㈱	9,680	6

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。