三京化成株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業の継続的かつ健全な成長、株主価値の増大、ステークホルダーに対する責任の遂行、経営に関する監視機能の充実・強化を経営上の重要な基本理念として位置付けております。
これらの基本理念のもとに、経営における透明性の向上、迅速な意思決定、コンプライアンス体制の確保と独立性の保持、ならびに企業経営において生ずる様々なリスクの回避を図るためにコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めるとともに、必要に応じて積極的に適時・適切な情報開示を行っております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、経営における独立性と公正性に対する監査機能の有効性を確保するため、4名中3名の社外監査役を選任しております。
監査役は定例または臨時に開催される取締役会をはじめ、その他の重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど随時必要な監査を行い、客観的な立場から、業務執行に対する監視機能の有効性を確保しております。また、効率的な監査を実施する見地から、定期的に監査役会を開催し、監査において発見された問題について協議するとともに、監査役間で意見交換するなど、情報の共有化を図っております。
取締役及び取締役会は、業務執行の機動性を考慮して、2018年6月27日現在、取締役会は社外取締役2名を含む7名で構成しております。
原則として取締役会を毎月1回以上開催し、業務執行に関する重要事項や法令・定款で定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
経営会議は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月1回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行っております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現行の体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、2006年5月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。この方針につきましては、内容を適宜見直したうえで改定決議を行っており、現在の内容は次のとおりであります。(最終改定:2016年3月22日)

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社役員は、当社グループの経営理念の遂行のために制定した「役員行動規範」に基づき行動し、法令等の遵守及び企業の社会的責任を果たすものとする。
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月1回以上開催し、当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督するものとする。
・当社は、取締役会の経営監視機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。
・常勤監査役は、「監査役会規則」に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監督するものとする。
・当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務遂行に係る文書、資料、情報については、「文書管理規程」等によって保存・管理を行うものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。特に海外事業所・海外派遣者に対しては、「海外非常事態対策規程」「海外緊急事態対応マニュアル」「海外駐在員対策マニュアル」により、非常時にとるべき行動指針の周知を図るものとする。
・当社は、「情報管理規程」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月1回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。
・当社は、「職務権限規程」「稟議規程」「関係会社管理規程」を制定し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続の明確化、経営管理の効率向上に努めるものとする。
・監査役は、取締役が善管注意義務に基づき行う、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況について監視・検証を行うものとする。

e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「三京化成行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループの役職員のとるべき行動の基本について周知を図るとともに、必要な教育・研修を実施するものとする。
・当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、当社グループの役職員がいつでも縦覧できるようにするものとする。
・当社は、「内部公益通報保護規程」を制定し、コンプライアンスに関する情報について、相談・通報の窓口(監査室)を設け、当社グループの役職員が直接通報できる体制を構築し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。また、通報内容を守秘するとともに、通報者が不利益を受けないよう努めるものとする。
・当社は、「内部者取引規制管理規程」に基づき、当社グループの役職員による内部者取引を規制し未然防止を図るとともに、内部情報の管理に努めるものとする。

f 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。
・監査室は、当社グループの業務全般に係る内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。
・当社グループ各社は、当社に対し営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告するものとする。
・当社はグループ各社が作成する経営計画(予算等)について、グループ経営基本戦略の視点から関与・指導するとともに、人事労務・財務管理・資金・情報システム等の当社が保有する機能・資産を効率的に活用できるよう支援するものとする。

g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は、監査業務を補助するため、必要に応じて管理部員を補助使用人に当てることができるものとし、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従わなければならない。


h 前号gの使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に係る業務においては、取締役、監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。

i 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を監査役に報告するものとする。
・取締役及び使用人は、監査役から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく監査役に報告するものとする。
・監査室長は、監査室による監査指摘事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。
・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。

j その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
・監査役は、「監査役会規則」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、必要に応じて取締役、会計監査人及び監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。
・監査役のうち過半数は社外監査役とし、監査における透明性を確保するものとする。
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定の予算を設けるものとする。

k 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。
また、その仕組みが適正に機能しない場合は、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関連法令などに対する適合性を確保するものとする。

② 内部監査及び監査役監査

イ 監査室及び内部監査

当社は、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として監査室を設置し、当社グループの業務全般に係る内部統制の有効性について監査を実施しております。
また、監査役・会計監査人と連携し、監査の効率化を図っております。

ロ 監査役、監査室及び会計監査人の連携状況

監査役は、内部監査部門である監査室と、監査計画の概要、監査項目について事前確認を行っております。また、内部監査実施後には、監査室から監査結果について報告を受け、意見交換を行い連携を図っております。
監査役と会計監査人は、監査計画の立案にあたり、監査の対象ならびに往査部署等について意見交換を行い、これを決定しております。実地監査にあたっては、必要に応じ会計監査人に同行し、それぞれの立場で対象分野の監査を行うとともに問題点及び疑問点などについて意見交換を行い、情報の共有化を図っております。
また、双方の監査意見の形成にあたっては、これらの相互連携に加えて、個別の実地監査に基づく情報交換をもとに、監査報告書を作成しております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会などの重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な書類を閲覧し、監査室から内部統制の状況について報告を求めるとともに、会計監査人の監査意見の内容を踏まえ、監査役会を通じて連携を図るなどの活動を行っております。
なお、社外監査役岡健治は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役の関係

当社は、取締役会の経営監視機能を強化するため、社外取締役2名を選任するとともに、経営における独立性と公正性に対する監視機能の有効性を確保するため、監査役4名中、社外監査役を3名選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社法上の要件に加え東京証券取引所で定める独立性の要件を満たし、一般株主との利益相反を生じる恐れのない者を選任するため、独立性に関する基準を定めております。
社外取締役北嶋紀子氏、中田英里氏の両名及び社外監査役福本繁氏、新谷充則氏及び岡健治氏の3名は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、また重要兼務先と当社の間にも特別の利害関係はないことから、5名とも当社からの独立性は高いと認識し、社外取締役2名及び社外監査役3名を独立役員として選任し、東京証券取引所に届出しております。
社外取締役は、専門的な知識と経験をもとに公正かつ客観的な立場から、取締役会において助言、提言を行っております。
社外監査役は、専門的な知識と客観的な立場から、取締役会並びに監査役会において公正な意見表明を行なっております。
また、上記会議への出席のほか、社外取締役及び社外監査役は、予算会議等の重要な会議に出席し、各部門の業務執行に関する意見交換を行っております。

社外役員の独立性基準

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

a 当社または当社の子会社の業務執行者(※1)である者、または就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者であった者
b 当社を主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者
c 当社の主要な取引先(※3)またはその業務執行者
d 当社の主要な株主(※4)またはその業務執行者
e 当社または当社の子会社の会計監査人である監査法人の社員等で、当社または当社の子会社の監査を担当している者
f 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ている弁護士、司法書士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
g 当社から多額の寄付(※6)を受けている者(当該寄付を受けている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
h 就任前3年間のいずれかの時期において、上記bからgに該当していた者
i 上記aからhに該当する者の近親者等(※7)

※1 本基準において「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
※2 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。
※3 「当社の主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。
※4 「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有するものをいう。
※5 「多額の金銭その他の財産」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合は、直近事業年度における年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
※6 「多額の寄付」とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付をいう。
※7 「近親者等」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	118,516	77,382	20,850	20,284	5
監査役 (社外監査役を除く)	10,960	9,600	―	1,360	1
社外役員	6,135	5,400	―	735	4

ロ 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
a 取締役の報酬は、月額報酬、賞与、退職慰労金で構成する。
b 月額報酬は、当社の持続的な成長を図るなかで、役位や職責、同業他社水準等を考慮して決定する。賞与は、短期の業績と連動し、業績への貢献度、職責の発揮度を考慮して決定する。退任する取締役には、当社所定の基準に従い、退職慰労金を支給する。なお、社外取締役は、独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから、賞与の支給はない。
c 月額報酬及び賞与は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬を管掌取締役が算定・発議し、独立社外取締役の助言を得たうえで、取締役会で決議する。退職慰労金は、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で支給することを株主総会で決議する。
また、監査役の報酬等につきましては、監査役会において協議し決定しております。

⑤ 株式保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	43	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,845,935	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
花王株式会社	231,000	1,410,024	取引の円滑な推進のため
大和ハウス工業株式会社	175,778	561,788	同上
株式会社岡三証券グループ	139,370	94,632	業務の円滑な推進のため
東洋紡株式会社	426,233	82,263	取引の円滑な推進のため
オイレス工業株式会社	36,805	75,525	同上
株式会社アドバンスクリエイト	39,100	74,720	業務の円滑な推進のため
グンゼ株式会社	157,456	71,642	取引の円滑な推進のため
ナカバヤシ株式会社	265,376	70,590	同上
西華産業株式会社	200,000	70,400	同上
株式会社酉島製作所	55,000	60,170	同上
株式会社大阪ソーダ	114,000	56,658	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	267,256	54,520	業務の円滑な推進のため
菊水化学工業株式会社	106,000	49,608	取引の円滑な推進のため
株式会社T&Dホールディングス	27,800	44,924	業務の円滑な推進のため
大日精化工業株式会社	55,000	41,415	取引の円滑な推進のため
東洋テック株式会社	33,000	36,333	同上
株式会社三ッ星	100,000	35,400	同上
日本電通株式会社	12,000	30,600	同上
旭硝子株式会社	31,953	28,821	同上
タカラスタンダード株式会社	15,599	27,643	同上
日本基礎技術株式会社	65,000	23,205	同上
古林紙工株式会社	88,000	16,016	同上
株式会社フジコー	28,000	15,624	同上
ダイトーケミックス株式会社	20,400	14,402	同上
日本ゼオン株式会社	10,000	12,710	同上
大建工業株式会社	6,000	12,366	同上
株式会社フジミインコーポレーテッド	5,456	12,188	同上
堺化学工業株式会社	21,000	8,190	同上
昭和電工株式会社	3,950	7,840	同上
明星工業株式会社	10,100	6,474	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
花王株式会社	231,000	1,843,611	取引の円滑な推進のため
大和ハウス工業株式会社	176,612	724,109	同上
西華産業株式会社	40,000	106,560	同上
グンゼ株式会社	16,146	97,361	同上
東洋紡株式会社	44,366	93,125	同上
株式会社岡三証券グループ	139,370	88,639	業務の円滑な推進のため
オイレス工業株式会社	37,556	85,065	取引の円滑な推進のため
ナカバヤシ株式会社	134,911	82,701	同上
株式会社大阪ソーダ	22,800	64,068	同上
株式会社酉島製作所	55,000	54,725	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	267,256	51,152	業務の円滑な推進のため
大日精化工業株式会社	11,000	48,290	取引の円滑な推進のため
菊水化学工業株式会社	106,000	48,230	同上
株式会社T&Dホールディングス	27,800	46,940	業務の円滑な推進のため
日本電通株式会社	12,000	46,800	取引の円滑な推進のため
東洋テック株式会社	33,000	39,699	同上
株式会社三ッ星	20,000	35,940	同上
タカラスタンダード株式会社	16,136	29,479	同上
旭硝子株式会社	6,641	29,254	同上
日本基礎技術株式会社	65,000	26,260	同上
古林紙工株式会社	8,800	24,648	同上
株式会社フジコー	5,600	21,224	同上
昭和電工株式会社	3,950	17,775	同上
日本ゼオン株式会社	10,000	15,380	同上
大建工業株式会社	6,000	15,072	同上
ダイトーケミックス株式会社	20,400	13,402	同上
株式会社フジミインコーポレーテッド	5,708	13,157	同上
堺化学工業株式会社	4,200	11,734	同上
三井化学株式会社	2,171	7,283	同上
日本デコラックス株式会社	9,000	6,885	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人としてひびき監査法人を選任し、会計方針ならびに財務諸表等に関する適正性を確保しております。
会計監査業務は同監査法人の公認会計士である道幸靜児及び藤田貴大が行っており、その補助者は、公認会計士5名及び公認会計士試験合格者1名であります。
会計監査業務は、適正なチェック機能が働くよう執行されております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主、または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社は、定款において取締役の員数を9名以内と定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。