三信建設工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制

企業統治の体制の概要
当社は、すべてのステークホルダー(利害関係者)の満足向上を図るため経営の公平・公正を確保し、企業倫理を遵守しながら会社の健全な発展を目指しております。
そのため、当社は比較的コンパクトな経営規模を維持しており、経営判断を迅速かつ効率的に行える簡素化した経営組織を確立し、経営監督と経営執行を分離したうえ、それぞれの職務執行を取締役及び監査役が的確に監督・監査する体制を築いております。また、コンプライアンス(法令遵守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約の締結をしております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

企業統治の体制を採用する理由
(イ)取締役会
1.取締役会は月1回程度開催(必要に応じて臨時に開催)し、業務執行に関する意思決定と取締役の監督機関として位置付けております。取締役会の構成は7名(うち社外取締役1名)であります。また取締役の員数をスリム化し、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の充実化を図るため、執行役員制度を導入しております。
2.業務執行にあたり、社長が議長となり取締役及び在京執行役員により、経営会議を週1回(全執行役員による拡大経営会議は月1回)開催し、業務運営上の諸問題について、討議・指示・報告等行っております。
(ロ)監査役会
監査役会は月1回程度開催(必要に応じて臨時に開催)し、監査役3名(うち社外監査役2名)により取締役会に対する監督・監査を実施しており、経営管理機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。

内部統制システムの整備の状況
当社は、「三信建設工業行動規範」において、「法令の遵守」、「客先・取引先との信頼獲得」、「株主・債権者の理解と支持」等を掲げております。
内部統制システムの基本方針は、この行動規範に基づき「会社の業務の適正を確保する体制」を整備・実施し、会社の社会的使命を果たすことであります。
(イ) 効率的職務執行体制の確保
1.取締役会を月1回程度開催(必要に応じて臨時に開催)しております。
また、経営会議において当社の業務執行状況を把握し、経営方針・経営戦略等重要事項の事前討議をしております。
2.職務執行にあたり、職制分掌規程、稟議規程、決裁権限基準等において、執行手続きの詳細を定めております。
(ロ) 法令及び定款に適合する職務執行体制の確保
1.コンプライアンス体制の基本として、法令・定款を誠実に遵守することはもとより「三信建設工業行動規範」及び「コンプライアンス基本規程」を定め、企業倫理を充分認識して企業活動を行うことを徹底しております。
2.取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告し、遅滞なく経営会議において報告を行います。
また、使用人の場合は、内部通報制度を利用し窓口である管理本部内の責任者に報告を行います。
3.使用人に対して、必要に応じて関連する法令等について研修を実施しております。

4.内部監査部門は、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止及びプロセスの改善に努めております。
5.情報の保存及び管理体制
職務執行に係る文書その他の情報は文書管理規程、個人情報保護規程に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)しております。

リスク管理体制の整備の状況
(イ) リスク管理体制の基本としてリスク管理規程を定め、発生が予想されるリスク項目について同規程に明示し、各部門責任者が担当業務のリスク管理を行っております。
(ロ) 管理本部長は、各リスク所管の部門責任者と協議の上、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整えております。
(ハ) リスクが発生した場合、その重要度に応じて社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含むアドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する体制を整えております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、総会屋・暴力団等の反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度をもって対処しております。
また、反社会的勢力や団体に対して、「恐れない」、「金を出さない」、「利用しない」を原則として事業活動のあらゆる分野で遵守しております。その基本的な考え方を「三信建設工業行動規範」に定めております。なお、反社会的勢力排除に向けて下記の体制を整備・運用しております。
(イ) 対応総括部署の設置
管理本部総務部を対応総括部署として、不当な要求などの事案ごとに関係部署と協議の上対応しております。
(ロ) 外部の専門機関との連携
所轄警察署及び顧問弁護士等、外部の専門機関と連携しております。
(ハ) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理
(公社)警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特暴連)及び所轄警察署と連携し情報の収集・管理を行っております。
(ニ) 研修活動の実施
「三信建設工業行動規範」及び「コンプライアンス基本規程」をもとに社内研修を実施し周知徹底をしております。

グループ会社に対する業務の適正を確保する体制
(イ) グループ会社の内部統制に関する権限と責任を持つ担当部署を管理本部とし、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化により指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。
(ロ) グループ会社間の相互提携のもとグループ全体のリスク管理を行い、グループ会社全体の経営内容を的確に把握するため重要な事項については取締役会にて報告を行い、業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。
(ハ) 監査役及び内部監査部門は、グループ会社の業務プロセス等を整備し、不正の発見・防止及びプロセスの改善に努めております。


内部統制システム及びリスク管理体制(模式図参照)

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

(イ) 内部監査については、社長直轄の組織である「内部監査チーム」を編成しており、現在のスタッフは3名であります。年度監査計画に基づいて、関係法令及び社内規程の遵守を含め本社及び支店の監査を協議して行っております。また、監査計画、監査実施状況、会計・財務・内部統制等について監査役及び会計監査人との合同監査及び定期的な会合を設けて相互の連携を図っております。
(ロ) 当社は監査役会制度を採用しており、その構成は3名であります。独立性を高めるため社外監査役2名を一般株主と利益相反のおそれがないため独立役員に選任しております。監査役会は取締役会開催日に原則開催(必要に応じて臨時に開催)し、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び経営会議のほか重要な会議の出席、本社及び支店の実地調査並びに取締役の業務執行について監査業務を行っております。
(ハ) 社外からの監理機関を充実させるため、弁護士事務所、社会保険労務士事務所及び税理士事務所との顧問契約による法務、税務面の専門的な指導を受けております。
(ニ) 会計監査業務及び内部統制監査業務の執行は、公認会計士 関口俊雄氏、松本典久氏により行われており、両氏はいずれも監査法人セントラルに所属しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士5名であります。監査法人セントラルでは、監査担当者以外の構成員(公認会計士)が監査意見に係る審査を行っております。なお、公認会計士の通常の会計監査に加え、重要な会計的な諸問題について適宜助言を受けております。

(ホ) 会計監査人、監査役の内部統制に関する体制
内部統制の構築及び整備・運用のモニタリングは管理本部が行っております。
管理本部は、年間内部統制スケジュールを策定し、全社統制、業務プロセス及び決算財務プロセスの整備・運用・評価のモニタリング結果をその都度会計監査人及び監査役に報告しております。
会計監査人と監査役は、内部統制について報告されたモニタリング結果に基づいて緊密に協議し監査を実施しております。
また、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、監査役に速やかに報告します。
さらに会計監査人と監査役は、定期的に意見及び情報の交換を行っております。また、会計監査人及び監査役は、代表取締役と定期的に監査上の重要事項について意見及び情報の交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

社外取締役を1名選任しております。また、独立性を高めるために社外・第三者の立場からの経験・経歴を活かした監査業務を行うために社外監査役を2名選任しております。
社外取締役 岩垂稔は、建設コンサルタント業30年以上という豊富な経験を積んでおり、その専門的な経験と知識を活かしていただけるものと判断しております。なお、東京興発株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社とは特別の利害関係を生じさせる関係にはなく、独立性を有すると考え社外取締役として選任しております。なお、一般株主との利益相反のおそれがないため独立役員に選任しております。
社外監査役 加賀美喜久は、建設会社での管理業務経歴30年以上という豊富な経験を積んでおり、その専門的な経験と知識を活かしていただけるものと判断しております。また、当社の主要株主である日本国土開発株式会社の常勤監査役及び国土開発工業株式会社の監査役であります。当社と各社との間には営業取引関係がありますが、その取引金額は2016年度において約3.6百万円であることから、当社の売上規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、独立性を有すると考え社外監査役として選任しております。なお、一般株主との利益相反のおそれがないため独立役員に選任しております。
社外監査役 難波修一は、当社の法律顧問契約先である桃尾・松尾・難波法律事務所の弁護士であり、その専門的な経験と知識を活かしていただけるものと判断しております。また、日本リテールファンド投資法人の執行役員であります。当社と同社とは特別の利害関係を生じさせる関係にはなく、独立性を有すると考え社外監査役として選任しております。なお、一般株主との利益相反のおそれがないため独立役員に選任しております。
当社と社外取締役1名及び社外監査役2名との間に利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針につきましては定めておりませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④役員の報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役は除く。)	108,979	108,979	-	-	-	6
社外取締役	600	600	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外監査役	4,920	4,920	-	-	-	2

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第39期定時株主総会において年額150百万円以内
(但し、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第39期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。
4.当社は役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
5.当社は、2013年6月27日開催の第58期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は、各取締役及び監査役の退任時とすることを決議しております。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤株式の保有状況

(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 487,989千円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大成建設㈱	117,633	87,519	取引先企業との関係を勘案し保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	159,350	83,101	同上
東海旅客鉄道㈱	2,500	49,762	同上
西松建設㈱	100,000	48,300	同上
㈱大林組	24,000	26,640	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	100,620	16,914	同上
前田建設工業㈱	17,361	14,565	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	80,301	11,884	同上
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	6,669	4,114	同上
徳倉建設㈱	20,000	3,000	同上
㈱福田組	1,440	1,623	同上
三井住友建設㈱	4,700	474	同上
飛島建設㈱	2,000	372	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	159,350	111,497	取引先企業との関係を勘案し保有しております。
大成建設㈱	120,295	97,559	同上
西松建設㈱	100,000	54,800	同上
東海旅客鉄道㈱	2,500	45,350	同上
㈱大林組	24,094	25,081	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	100,620	20,526	同上
前田建設工業㈱	17,361	17,117	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	8,030	14,028	同上
徳倉建設㈱	20,000	4,200	同上
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	6,669	3,861	同上
㈱福田組	1,997	2,027	同上
三井住友建設㈱	4,700	568	同上
飛島建設㈱	2,000	340	同上

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	13,466	14,941	329	-	6,550

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ) 市場取引等による自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。