三共生興株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に努めるとともに、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。

① 企業統治の体制

・ 企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であり、取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)にて構成しております。取締役会は、原則として定期的に毎月1回開催され、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針や経営戦略の立案と業務執行の監視や監督を行っております。監査役会は定期的に開催され、監査実施状況や経営状況の情報共有を図っております。また、グループ経営会議は当社およびグループ各社の取締役および各業務の責任者により構成され、原則として定期的に半期に1回開催され、グループ全体の意思決定の伝達および子会社の業務執行状況のモニタリングを行い、業績達成状況や業務執行の進捗状況を管理・監督しております。

・ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性と健全性を確保し、実効あるコーポレート・ガバナンス体制の維持強化を図ることが重要であると認識しております。社外取締役2名と社外監査役2名を含む監査役3名による経営監視体制は、当社の事業規模に適した機動性確保の観点からも十分であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。

・ 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社ならびにその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」といいます。)において、取締役の職務執行が法令および定款に適合すること、ならびに当社グループの業務が適正に行われることを確保するために必要な体制の整備に関し、会社法および会社法施行規則に基づいて、取締役会において次のように決議しております。

イ 当社グループにおいて、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 「企業理念」および「行動指針」に則り、当社グループの取締役および使用人に対し、法令遵守および企業倫理の徹底を図るため、関連する法令の周知、社内規程・マニュアルの整備、コンプライアンス意識の向上に努める。
b コンプライアンスの取組みに関する基本的事項を定める「コンプライアンス規程」を制定し、これをコンプライアンスに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス体制を構築する。
c コンプライアンスの取組み全般に関する企画立案、個別課題についての協議・決定を行う組織として、「コンプライアンス委員会規程」に基づき社長を委員長とするコンプライアンス委員会を取締役会の下に設置し、当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進に努める。
d 被監査部門から独立した社長直轄の内部監査組織として、「内部統制室」を設置し、「内部監査規程」に基づいて、当社グループにおける法令・定款・社内諸規程の遵守、業務の効率性、不正、誤謬について監査し、内部統制の適正性および有効性を当社の戦略に照らして客観的かつ公平に検証し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に努める。
e コンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止や早期発見・是正を目的として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づき、当社およびグループ会社を対象とした内部通報制度(企業倫理ヘルプライン)を設置する。


ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書などの取締役の職務執行に係る文書、資料や情報については、法令および「文書管理規程」に基づき適切に保存および管理を行う。
b 上記の情報の保存および管理は、取締役および監査役が常時閲覧できる状態にする。

ハ 当社グループにおいて、損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a リスクマネジメントに関する「リスク管理基本規程」を制定し、これをリスクマネジメントに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、リスク管理体制を構築する。
b リスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスク管理委員会規程」に基づき社長を委員長とするリスク管理委員会を取締役会の下に設置し、平常時における当社グループのリスク管理の推進に努める。
c 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、「危機管理基本規程」に基づき緊急時対策本部を直ちに設置し迅速に対応する体制を取る。

ニ 当社グループにおいて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 定例の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督等を行う。
b 会社の経営組織、業務分掌および職務権限に関する基本事項を定め、指揮、命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため「組織規程」の整備に努める。
c 業績の目標管理を徹底し経営効率の向上を図るため、財務経理担当取締役を議長として、ゼネラルマネージャーおよび主要な子会社社長を交えた経営会議を、原則として毎月1回開催するほか、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証するため、社長を議長として、グループ経営会議を、原則として半期ごとに開催する。
d 子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、上記aおよびbについて、子会社は当社に準拠した体制を取る。

ホ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、各子会社において経営上の重要事態が発生した場合や重要事項を決定する場合には、「関係会社管理規程」の定めにより、当社への報告・承認を要する体制を構築する。

ヘ 当社グループにおいて、業務の適正を確保するための体制
a 当社は、グループとしての業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、この規程に則ったグループ経営を推進する。
b 各子会社は、当社の指導・助成により、自主性を保持しつつ当社に準拠したリスク管理およびコンプライアンス体制を構築する。
c 上記aおよびbに基づき、当社の内部統制室は、グループ会社のコンプライアンスおよび経営の効率性等について、適宜監査を行う。
d 当社の取締役は、グループ経営会議を定期的に開催し、情報の共有化を図るとともに、グループとしてのリスク管理およびコンプライアンス体制の整備と経営の効率化に努める。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合において、当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項
a 内部統制室等に属する使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、必要に応じて監査役の監査業務を補助することができる。
b 使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。


チ 当社の監査役に報告するための体制
(1)当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制
a 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
b 取締役および使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
c 取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合、ならびに法令等の違反行為を発見した場合、直ちに監査役に報告する。
d 企業倫理ヘルプラインの担当部門は、取締役および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。
(2)子会社の取締役等および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制
a 子会社の取締役等および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
b 子会社の取締役等および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または企業倫理ヘルプラインに通報する。
c 当社の内部統制室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
d 企業倫理ヘルプラインの担当部門は、子会社の取締役等および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。
(3)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を「組織規程」「関係会社管理規程」において規定し、監査役への報告が阻害されない体制を確保する。

リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
b 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、取締役会に出席するとともに、定期的に開催されるグループ経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行を監査できる。
b 監査役は、稟議書等の会社としての意思決定に係る重要な書類を閲覧し、いつでも取締役および使用人から説明を受けることができる。
c 監査役は、会計監査人や内部統制室と定期的な会合をもつなど、緊密な連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士、その他外部の専門家の意見を聞き情報交換を行うなど、連携を図る。

② 内部監査および監査役監査

当社は、内部統制室(2名)を社長直轄の独立した組織とし、常勤監査役と緊密な連携体制により透明性の高い情報の共有を図るとともに、必要に応じて外部の会計士、弁護士、その他の専門家の意見を聞くなど、内部統制システムが適正に機能するための体制の確立を図っております。
また、社外監査役は、常勤監査役と緊密な連携を図り情報を収集し、意見交換の場においては、客観的な立場で経営を監視し有益な意見具申を行っております。
なお、常勤監査役の坂井卓氏は、当社グループの経理関連部門で財務および経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しており、社外取締役および社外監査役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の西村肇および松室哲生の両氏、社外監査役の金井美智子および小路貴志の両氏に関しましては、それぞれの分野においてその経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験と高い見識を持ち、客観的、中立的な立場から経営を監視し、また大所高所から経営全般に関する有益な助言・提言をいただいております。
当社は、社外取締役または社外監査役の選任に関しましては、法令ならびに独立役員に関する東京証券取引所の規則に定める独立性の基準に準拠し、株主、顧客をはじめすべてのステークホルダーの視点から、企業価値の継続的な向上のため、公正妥当な判断を期待できる方を選任することを基本方針としております。
なお、社外取締役は独立した立場から取締役会を通じ、内部統制室と監査役監査および会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制室との関係につきましては、「② 内部監査および監査役監査」に記載のとおりであります。


業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況表

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞 与
取締役 (社外取締役を除く。)	119	74	45	5
監査役 (社外監査役を除く。)	9	7	2	1
社外役員	8	5	3	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、株主総会決議の報酬額の範囲内において、代表権の有無、役位及び担当職務に応じた基本額に、各期の業績に対する貢献度等を勘案して決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会決議の報酬額の範囲内において、常勤・非常勤の別及び業績動向等を勘案して決定しております。
なお、1992年6月26日開催の第60回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額45百万円以内と決議しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	42	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	18,310	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,275,690	5,790	長期投資 (安定的な取引関係の維持等)
旭化成(株)	2,727,300	2,945	同上
東レ(株)	2,202,000	2,173	同上
(株)三井住友フィナンシャルグループ	406,900	1,645	同上
(株)みずほフィナンシャルグループ	4,538,520	925	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	237,495	840	同上
帝人(株)	381,100	799	同上
野村ホールディングス(株)	1,127,000	779	同上
J.フロント リテイリング(株)	112,840	186	同上
(株)ワコールホールディングス	114,048	156	同上
(株)セブン&アイ・ホールディングス	28,292	123	同上
丸紅(株)	170,000	116	同上
グンゼ(株)	254,100	115	同上
(株)丸井グループ	60,594	91	同上
(株)TSIホールディングス	102,000	81	同上
(株)クラレ	46,920	79	同上
(株)近鉄百貨店	224,000	76	同上
(株)三越伊勢丹ホールディングス	59,400	72	同上
(株)百十四銀行	182,000	68	同上
(株)りそなホールディングス	100,000	59	同上
(株)三菱ケミカルホールディングス	44,431	38	同上
東洋テック(株)	30,000	33	同上
エイチ・ツー・オー リテイリング(株)	18,364	32	同上
OUGホールディングス(株)	125,000	32	同上
(株)ノザワ	26,500	31	同上
クロスプラス(株)	20,000	19	同上
タキヒヨー(株)	43,200	19	同上
セーラー万年筆(株)	600,000	18	同上
日東紡績(株)	29,000	16	同上
(株)松屋	11,000	11	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,275,690	5,768	長期投資 (安定的な取引関係の維持等)
旭化成(株)	2,727,300	3,815	同上
東レ(株)	2,202,000	2,216	同上
(株)三井住友フィナンシャルグループ	406,900	1,813	同上
(株)みずほフィナンシャルグループ	4,538,520	868	同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	237,495	796	同上
帝人(株)	381,100	762	同上
野村ホールディングス(株)	1,127,000	693	同上
J.フロント リテイリング(株)	112,840	204	同上
(株)ワコールホールディングス	57,024	175	同上
グンゼ(株)	25,410	153	同上
(株)丸井グループ	60,594	131	同上
丸紅(株)	170,000	130	同上
(株)セブン&アイ・ホールディングス	28,292	129	同上
(株)近鉄百貨店	22,400	85	同上
(株)クラレ	46,920	84	同上
(株)TSIホールディングス	102,000	78	同上
(株)三越伊勢丹ホールディングス	59,400	69	同上
(株)百十四銀行	182,000	65	同上
(株)りそなホールディングス	100,000	56	同上
(株)三菱ケミカルホールディングス	44,431	45	同上
エイチ・ツー・オー リテイリング(株)	18,364	35	同上
(株)ノザワ	26,500	32	同上
タキヒヨー(株)	8,640	20	同上
(株)松屋	11,000	16	同上
日東紡績(株)	5,800	13	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数(注)
指定社員 業務執行社員	寺本 悟	仰星監査法人	―
	里見 優		―

(注)継続監査年数については、2名とも7年を超えていないため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 5名

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪ 監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑫ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。

⑬ 会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。