三協立山株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年5月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが、経営の重要課題の一つと位置付けております。具体的には、当社がグループ経営計画及び経営戦略の策定、傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果たし透明性を確保していくことが重要な役割であると認識しております。また、当社は当社が担う事業領域と機能の中で明確な事業責任を負い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2015年8月27日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)9名及び監査等委員である取締役5名で構成され毎月1回以上開催することとしております。当社グループ及び当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題及びグループ会社各社の重要事項について審議を行っております。当社は、執行役員制・事業役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員並びに事業役員の任期を1年としております。取締役会は代表取締役社長が議長となり、取締役に加え、事業の状況把握を迅速に行う為、当社の社内カンパニーである三協アルミ社、三協マテリアル社、タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長が出席しております。
当社及び当社グループでは、新たな監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。
また監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築し、独立性の高い社外取締役(監査等委員)及び財務・会計に関する知見を有する取締役(監査等委員)を選任しております。監査等委員会設置会社に移行することで、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化され、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
適正な業務執行、財務報告の信頼性及び関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限とその責任を明確にするなど内部統制システムの充実を図っております。
また、法令に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)」の構築に関する基本方針を決議し、2015年8月27日付で「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。



・経営理念、行動指針、CSR行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・従業員に配布し、意識徹底を図っております。
・当社グループのCSR・コンプライアンス・内部統制を一体的に強化推進するための組織として、経営監査部内に内部統制グループを設置しております。
・コンプライアンス推進体制につきましては、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設けるとともに、各種コンプライアンス研修や各職場での自主的なコンプライアンス推進活動を通じてグループ全体でのコンプライアンス意識の醸成を進めております。
・グループにおけるコンプライアンス違反の早期発見・早期是正を目的として、従業員からの直接通報窓口である「コンプライン」を設置し運用しています。
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めております。
・全社的な内部統制・リスク管理を統括する内部統制委員会を設置し、リスクに関する全社方針を定め適時にリスクを評価し、各リスク管理担当部署の計画策定・対策実施状況を監視・監督し、必要に応じて改善を求めるなど、一連の管理を通して適切なリスク管理体制を整備しております。
・不測のリスクについては、危機管理規程及びその運用マニュアルに基づき、未然防止から発生時対応までのグループ統一的な危機管理体制を整備しております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプライアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。

ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。
内部監査部門である経営監査部は、子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査の状況
当社の内部監査部門として経営監査部(提出日現在は合計15名)を設置し、社内の業務運営に対する監査を定期的に実施しています。

ロ.監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は5名(うち社外取締役3名)で構成され毎月1回以上開催することとしております。また、常勤の監査等委員は社外取締役1名を含む3名です。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決裁書類を閲覧し、監査等委員でない取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行うこととしております。また、グループ各社の監査役が、定期的に情報交換に努めるなど連携強化を図っております。さらに監査等委員会の機能充実のため、監査等委員の職務を補助する「監査等委員会室」を設置しております。

ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、経営監査部長から内部監査結果について報告を受けるとともに、情報交換・意見交換を行い、必要に応じて追加調査等の指示ができる体制となっております。
また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画や会計監査・内部統制監査の結果等について報告を受けるほか、会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を実施することとしております。
内部統制部門である経営監査部は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めており、監査等委員会と緊密な連携をとることとしております。また、財務報告に係る内部統制に関しては、経営監査部と会計監査人は適宜協議を行っているほか、経営監査部が独立的モニタリングを実施しております。


③ 社外取締役
当社の社外取締役は監査等委員である社外取締役3名であります。

イ.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 野崎博見氏に兼務はありません。社外取締役 角木完太郎氏は、税理士であり、北陸電話工事株式会社の社外監査役を兼務しております。北陸電話工事株式会社と当社の間に特別の利害関係はありません。社外取締役 荒木二郎氏は、三井住友信託銀行株式会社の顧問を兼務しておりましたが、2015年2月28日に退任し、提出日現在において兼務はありません。三井住友信託銀行株式会社は、当社の大株主であり、同社と当社との間には、金銭借入等の取引関係がありますが、会社での定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役 野崎博見氏及び角木完太郎氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

ロ.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等
当社は、経営の透明性や監査の公正性の観点やそれぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において監査等委員でない取締役の職務執行状況に関して指摘・助言を行って頂くことを期待しております。これにより、客観的・中立的立場による経営監督体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。
なお、当社は社外取締役に対して、社長を含む経営トップとの意見交換や事業所・グループ会社の視察等の機会を設け、社外取締役としての職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めます。

ハ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、また、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。なお、提出日現在、当該独立性に関する基準又は方針の策定について検討中であります。

ニ.社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員会を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受けるなど、内部監査部門、他の監査等委員及び会計監査人との連携を図ります。



コーポレート・ガバナンス体制図


④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	271	240	―	30	―	9
監査役 (社外監査役を除く)	40	40	―	―	―	3
社外監査役	30	30	―	―	―	4

(注) 1.使用人兼務取締役はおりません。
2.報酬等には役員賞与を含みます。
3.2015年5月現在の取締役は8名、監査役は5名です。なお、上表の員数と相違しているのは、2014年8月27日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役2名を含んでいるためです。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 164銘柄
貸借対照表計上額の合計額 14,604百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,882,059	2,006	取引関係の維持・強化
住友林業㈱	1,771,000	1,941	取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	5,203,000	1,045	取引関係の維持・強化
㈱北國銀行	1,684,000	559	取引関係の維持・強化
住友不動産㈱	100,000	436	取引関係の維持・強化
阪和興業㈱	720,000	292	取引関係の維持・強化
伊藤忠商事㈱	200,000	240	取引関係の維持・強化
㈱富山銀行	1,402,000	238	取引関係の維持・強化
住友化学㈱	440,000	165	取引関係の維持・強化
上原成商事㈱	389,000	163	取引関係の維持・強化
日本板硝子㈱	1,257,000	153	取引関係の維持・強化
三和ホールディングス㈱	217,000	150	取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	78,100	117	取引関係の維持・強化
㈱ファミリーマート	19,623	85	取引関係の維持・強化
タカラスタンダード㈱	104,275	84	取引関係の維持・強化
㈱サンヨーハウジング名古屋	72,000	70	取引関係の維持・強化
エヌアイシ・オートテック㈱	202,500	67	取引関係の維持・強化
上新電機㈱	60,000	52	取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	23,375	44	取引関係の維持・強化
クリナップ㈱	25,000	21	取引関係の維持・強化
㈱CKサンエツ	18,700	21	取引関係の維持・強化
㈱コスモスイニシア	39,700	18	取引関係の維持・強化
飯田グループホールディングス㈱	9,898	15	取引関係の維持・強化
イオン㈱	9,030	11	取引関係の維持・強化
㈱フジオフードシステム	4,136	11	取引関係の維持・強化
㈱木曽路	4,070	7	取引関係の維持・強化
大成建設㈱	12,689	6	取引関係の維持・強化
㈱ローソン	858	6	取引関係の維持・強化
㈱福井銀行	18,000	4	取引関係の維持・強化
㈱ポプラ	6,848	3	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友林業㈱	1,771,000	2,872	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,882,059	2,782	取引関係の維持・強化
住友不動産㈱	400,000	1,916	取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	5,203,000	1,529	取引関係の維持・強化
㈱北國銀行	1,684,000	729	取引関係の維持・強化
阪和興業㈱	720,000	398	取引関係の維持・強化
㈱富山銀行	1,402,000	364	取引関係の維持・強化
住友化学㈱	440,000	319	取引関係の維持・強化
三和ホールディングス㈱	217,000	235	取引関係の維持・強化
上原成商事㈱	389,000	185	取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	78,100	170	取引関係の維持・強化
日本板硝子㈱	1,257,000	163	取引関係の維持・強化
エヌアイシ・オートテック㈱	202,500	126	取引関係の維持・強化
㈱ファミリーマート	20,599	107	取引関係の維持・強化
タカラスタンダード㈱	104,988	96	取引関係の維持・強化
㈱サンヨーハウジング名古屋	72,000	90	取引関係の維持・強化
綿半ホールディングス㈱	100,000	77	取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	24,148	72	取引関係の維持・強化
上新電機㈱	60,000	57	取引関係の維持・強化
㈱CKサンエツ	18,700	25	取引関係の維持・強化
㈱コスモスイニシア	39,700	25	取引関係の維持・強化
クリナップ㈱	25,000	22	取引関係の維持・強化
飯田グループホールディングス㈱	10,502	21	取引関係の維持・強化
イオン㈱	9,668	16	取引関係の維持・強化
㈱フジオフードシステム	4,171	12	取引関係の維持・強化
田中精密工業㈱	12,000	9	取引関係の維持・強化
大成建設㈱	13,188	8	取引関係の維持・強化
㈱木曽路	4,391	8	取引関係の維持・強化
㈱ローソン	858	7	取引関係の維持・強化
ウエルシアホールディングス㈱	870	4	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を締結しております。同監査法人並びに当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 久晴
指定有限責任社員 業務執行社員 篠﨑 和博
指定有限責任社員 業務執行社員 小出 健治
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他12名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪ 議決権制限株式
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行できる旨を定めております。