三国商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ⅰ.会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用し、提出日現在、取締役8名(うち社外取締役1名)、監査役2名(社外監査役2名)の体制となっております。取締役の人数を適正規模とすることで総合的な観点から意思決定を行っております。
ⅱ.内部統制システム整備の状況
当社では、適正かつ効率的な経営により事業の持続的発展を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。
コンプライアンス体制については、遵法活動及び企業倫理の観点から2010年3月に「三国商事株式会社行動規範」を制定するとともに、規程及び組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する専任部門であるCSR推進部を中心に取締役及び従業員に対する教育啓蒙活動を行うほか、各部門との情報連絡を通してコンプライアンス状況の把握に努めております。
ⅲ.内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、2名の社外監査役で構成されております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、取締役の意思決定の過程及び業務執行状況について監査を行っております。また、監査室(1名)を設置しており、結果は経営トップに報告されるとともに、監査室と監査役は必要の都度、相互に情報交換を行い監査の実効性の向上を目指しております。
ⅳ.会計監査の状況
当社と新日本有限責任監査法人との間では、監査契約を締結しており、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

	公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
	指定有限責任社員 業務執行社員	千頭 力	新日本有限責任監査法人	― (注)

(注) 継続監査年数が7年以内のため記載を省略しております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。
ⅴ.社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役の古澤宏和は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の社員であります。同社は、当社株式の4.24%(出資比率)を保有する株主であり、当社の継続的な商品仕入先であります。
社外監査役の満澤宏及び吉和崇之はそれぞれ、日立化成株式会社及び日立金属株式会社の社員であります。日立化成株式会社及び日立金属株式会社は、当社株式をそれぞれ13.25%(出資比率)及び12.64%(出資比率)を保有する株主であり、当社の継続的な商品仕入先であります。

③取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実行を可能とするためであります。
ⅱ.会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦コーポレート・ガバナンス管理体制の整備の状況

管理本部の下にCSR推進部を設置しております。CSR推進部は、法令、災害、環境、品質、化学物質、契約、公正取引及び輸出管理等に係るコンプライアンスについて社内規程の制定及びマニュアルの作成、研修等を行い、企業を取り巻くリスクに対して適切な対応を図っております。
以上の会社の機関及び内部統制システムの関係を図示すると以下のとおりであります。

⑧役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

取締役	8	名	36,030	千円(うち社外1名	600	千円)
社外監査役	2	名	1,200	千円

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金12,920千円及び役員賞与支給予定額4,500千円を含んでおります。