三晃金属工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は「快適で環境に優しい屋根空間を創造し社会に貢献する。現場力を磨き、専門性を活かした高品質の建築作品とサービスを提供する。誠実と勤勉を旨とし自ら熟慮を重ねて信頼に応えるよう行動する。人を育て、人を活かし、活力に溢れる企業であり続ける」という企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応え、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な仕組みは、次のとおりです。
a) 当社事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針ならびに重要な業務の執行についても決定を行うとともに、監査役が出席し、独立した立場から取締役等の執務執行を監査する体制をもって経営の効率性と健全性を確保する監査役会設置会社を採用しております。
b) 経営の健全性確保にあたり、当社事業に精通した常勤監査役と豊富な経験や高い識見を有する常任監査役および社外取締役が、当社の会計監査人(監査法人)、内部統制・監査部門とも連携し、取締役や執行役員等の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査しております。現在、当社の取締役会には、10名の業務執行取締役に加えて、業務執行に携わらない3名の社外取締役と3名の監査役(内、社外監査役2名)が出席し、経営の健全性を確保しております。
すべての社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、社長等経営幹部とこれらの者が適宜、会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。
c) 当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解いただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務、非財務情報を適宜、わかりやすく、正確に開示することを心がけております。
d) また、当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、社員などから相談・通報を受け付ける内部通報制度及び組織を設けて、内部統制環境の整備を図っております。
e) 当社は、社外取締役や社外監査役の意見も踏まえて、自立的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレートガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしております。
以上の基本的な仕組みに基づく当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下のとおりであります。

① 企業統治の体制の概要

当社は、当社事業に精通した社内取締役10名と非常勤社外取締役3名で構成する取締役会を毎月1回開催の上、取締役会規程に基づき経営全般に係る重要な事項について執行決定を行い、取締役職務の執行状況を監督するほか、常勤取締役と監査役会議長による経営会議を週1回開催の上、取締役会に付議・報告すべき重要な事項について事前に審議し、業務執行並びに経営の効率性及び健全性の確保に努めております。
また、取締役会等における決定に基づく個別業務の執行については、代表取締役社長の下、各取締役及び執行役員、各事業場長・各部門長が迅速かつ効率的に職務を遂行できるよう、組織規程・業務分掌規程等においてその責任・権限等を明確に定めております。
法令遵守並びにその他業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備・運用に係る事項については、内部統制基本規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、総務部内部統制課を事務局とするリスクマネジメント委員会を設置し、年2回及び必要の都度開催しております。当委員会においては、各事業場におけるリスク管理体制の整備並びに遵守状況等について定期的に点検・確認するとともに、監査役とも情報を共有しつつ、その継続的な改善に努めております。また、重要な事項については、経営会議及び取締役会に都度報告・付議するとともに、各事業場等に対して通知し、全社的な情報の共有化に努めております。
また、いわゆる内部通報システムとして、コーポレートリスク相談室並びに弁護士事務所を通報窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、社員及び外部者等による業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける体制を整備しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役は、社内監査役1名及び社外監査役2名(独立監査役として指定)により構成する監査役会を毎月1回開催し、取締役会に出席するほか、経営会議及びリスクマネジメント委員会その他重要な会議に出席しております。また、監査役は各事業場及び各部門等における業務監査(実地調査)を年1回実施し、取締役及び重要な使用人等による業務の執行状況及び内部統制システム・重点リスク事項等に係る体制の整備・運用状況について監査の上、必要に応じ、その結果等に基づき内部監査担当部門との間で意見交換を行う等緊密な連携に努めております。
会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査のいずれも有限責任あずさ監査法人が担当しており、財務報告に係る内部統制の整備・運用については、経理部門と内部監査担当部門が会計監査人と協議の上、その継続的な改善に努めております。また、監査役は会計監査人による会社法に基づく会計監査の経過並びに結果はもとより、内部統制監査に係る状況についても重点的に説明を求め、必要に応じ、意見交換を行う等会計監査人との緊密な意思疎通に努めております。

② 当該企業統治の体制を採用する理由

当社事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針ならびに重要な業務の執行についても決定を行うとともに、監査役が出席し、独立した立場から取締役等の執務執行を監査する体制をもって経営の効率性と健全性を確保する監査役会設置会社を採用しております。
経営の健全性確保にあたり、当社事業に精通した常勤監査役と豊富な経験や高い識見を有する常任監査役および社外取締役が、当社の会計監査人(監査法人)、内部統制・監査部門とも連携し、取締役や執行役員等の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査しております。現在、当社の取締役会には、10名の業務執行取締役に加えて、業務執行に携わらない3名の社外取締役と3名の監査役(内、社外監査役2名)が出席し、経営の健全性を確保しております。
すべての社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、社長等経営幹部とこれらの者が適宜、会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。
経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解いただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務、非財務情報を適宜、わかりやすく、正確に開示することを心がけております。
また、当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、社員などから相談・通報を受け付ける内部通報制度及び組織を設けて、内部統制環境の整備を図っております。
社外取締役や社外監査役の意見も踏まえて、自立的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしております。
現在こうした取締役会における社外取締役による牽制並びに監査役による経営全般の監視については、充分にそのガバナンス機能を発揮しているものと判断しております。

③ 当社における会社の機関・内部統制等の関係

(→は報告、指示、監査、選任等を意味する。)

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、企業情報の適時・適切な開示を含む法令遵守並びにリスク管理を経営の重点課題と位置付け、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について以下の通り定め、会社の業務の効率性並びに法令遵守及びリスク管理等の健全性の確保に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その整備・充実に努めるものとしております。

a) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。
業務を執行する取締役(以下、「業務執行取締役」)は、取締役会における決定に基づき、各々の職務分担に応じて職務を執行し、使用人の業務の執行を監督するとともに、法令遵守を含めその進捗状況を取締役会に報告する。

b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報の保存及び管理に関する規程に基づき、対象とすべき情報、管理の方法並びに管理責任等を明確化し、必要なセキュリティー・ポリシー等を定めた上で適切に保存及び管理する。
また、経営計画・事業方針、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。

c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長を委員長とし、全社のリスクマネジメント活動を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に係る基本方針、規程の制定・改廃その他重要事項を審議する。
各事業場長は、リスクマネジメント委員会の対応方針を踏まえ、社内規程等を遵守し、自律的な活動を推進する。
総務部長は、各事業場における事業遂行上のリスクの識別・評価に基づくリスクマネジメント体制の整備及びその自律的な活動を支援し、併せて、全社的視点からリスクマネジメント活動の有効性に係る監視・点検を行う。
リスクマネジメント活動等の状況は、定期的及び必要の都度開催するリスクマネジメント委員会において総括・レビューを行い、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告する。
経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合または発生するおそれのある場合には、業務執行取締役は、損害及び影響等を最小限にとどめるため、直ちにリスクマネジメント委員会の招集を要請するなど、必要な対応を行う。

d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画、事業戦略、重要な設備投資等取締役の職務執行に係る重要な個別執行事項については、経営会議における事前の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
各業務執行取締役、各執行役員、各事業場長等は、取締役会における決定に基づき個別業務を遂行するが、職務の執行における効率性を確保するため、組織規程・業務分掌規程において各業務執行取締役、各執行役員、各事業場長等の責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続き等を定める。

e) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令遵守及びリスク管理等の当社の内部統制システムの運用については、各事業場長の責任の下で各事業場が自律的な活動を推進する。
各事業場長は、その職務の執行にあたり、各事業場における法令及び社内規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、社員に対する教育・啓発に努める。また、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合には、速やかに総務部長に報告する。
総務部長は、各事業場における法令及び社内規程の遵守状況を定期的及び必要の都度監視・点検し、これらの内容をリスクマネジメント委員会に報告するとともに、必要に応じ、法令・社内規程違反等の未然防止策等につき適切な措置を講ずる。
また、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告する。
社員は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った社員については、就業規則等の定めに基づき制裁を行う。
なお、併せて、社員等及びその家族、派遣社員・請負先社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置し、適切な運用に努める。

f) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各事業場長及び各グループ会社社長の責任による自律的な構築・運用を基本とし、総務部長が必要に応じ、その構築・運用を監視・点検する。
当社及びグループ会社は、各社の事業特性を踏まえつつ事業戦略を共有化するとともに、グループ一体となった経営を行う。
当社業務執行取締役、執行役員、各事業場長及びグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に周知・徹底する。
これに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。
イ) グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ロ) グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ハ) グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。
ニ) グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに総務部長に報告する。

g) 監査役の監査に関する事項

当社の取締役、執行役員、事業場長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または総務部等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議及びリスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。また、必要に応じて監査役より報告を受ける。
グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または総務部等当社関係部門を通じて報告する。
当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。
総務部長は、監査役と定期的または必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、監査役監査の効率的な実施に向けて連係を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。
なお、取締役は、補助使用人その他監査役監査の環境整備に係る事項について、監査役の求めに応じ、適宜、監査役と意見を交換する。
当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。

⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会との調和を促進し、社会から信頼される企業であり続けることを基本理念として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当要求等には一切応じないことを旨とした社内規程を定め、これに基づく社内体制を整えております。
具体的には、当社内における統括部門及び統括責任者を明確にし、部門間の連絡体制を密にするとともに、警察等との平素からの連携や、社内情報の共有化・研修会の実施等による啓発活動に努めております。

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況

総務部及び内部監査担当部門は、監査役と定期的または必要の都度、業務の執行状況や経営上の重要事項等について意見交換を行うほか、経営会議やリスクマネジメント委員会等に監査役の出席を求めて、監査役と経営上の重要事項について情報を共有し、意思の疎通を図り、また必要に応じて監査役より報告を受けております。
監査役は、その職務を適切に遂行するため、総務部内部統制担当を通じて内部統制機能を有する内部監査担当部門と緊密な連携及び意思疎通を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
具体的には、リスクマネジメント委員会等に出席し、全社的な内部統制システムの整備・運用に関する推進状況、重点リスク事項に係る定期監査結果等についての報告・説明を聴取するほか、内部監査担当部門との間で、必要に応じ、内部統制システムの継続的な改善及び個別リスクの未然防止に向けた重点課題等について意見交換を実施し、適宜監査役としての指摘・助言・意見表明等を行っております。
また、監査役は、会計監査人による監査計画書(監査の方法、重点監査項目、往査実施予定等)の内容並びに期中監査の実施状況について適時・適切な報告・説明を聴取の上、意見交換を実施するほか、第2四半期累計期間における監査の経過に係る説明書並びに期末期における監査の結果に係る監査報告書の受領時には、財務報告に係る内部統制監査の状況を含む監査の経過並びに結果について重点的な報告・説明を求め、これに基づき積極的に意見及び情報の交換を行う等会計監査人との緊密な連携及び意思疎通を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係

a) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

2018年6月28日現在における社外取締役は十河英史氏(現 新日鐵住金㈱薄板事業部薄板営業部長)、田中秀雄氏(現 日新製鋼㈱代表取締役副社長執行役員)及び森谷英之氏(現 日本鐵板㈱代表取締役社長)の3名であり、社外監査役は石川健哉氏(常勤)及び野口博司氏(現 新日鐵住金㈱薄板事業部薄板企画部主幹(部長代理)薄板事業部薄板営業部主幹(部長代理)兼務)の2名であります。
なお、新日鐵住金㈱(議決権所有割合、直接16.18%、間接0.27%)、及び日新製鋼㈱(議決権所有割合、直接16.18%、間接0.51%)はその他の関係会社であり、当社は両社と材料取引等の関係があります。
また、日本鐵板㈱(議決権所有割合、直接6.67%)はその他関係会社の子会社であり、材料の主な仕入先であります。
なお、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はありません。
当社は、会社法第423条第1項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を各社外取締役及び社外監査役との間で締結しております。

b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

「② 当該企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会において経営陣から独立した見地より議案の審議等について適宜助言をいただいております。

c) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針並びに選任状況に関する考え方

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性について、国内の金融商品取引所が定める独立性基準(=「一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役の選定」)に従い、「経営陣から著しいコントロールを受ける者であるかどうか」あるいは「経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者であるかどうか」について、当人との人的関係、資本関係(連結子会社であるかどうか)、取引関係(取引において、原料などの購入に際し複数のルート、経済合理性ある価格での取り引きがなされうるかどうかなど)その他の利害関係を勘案し、その有無を判断する事をもって当社としての具体的な独立性の基準と考えております。
また、各社外役員がそれぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして客観的・中立的な立場より当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること、適宜適切な助言をいただけること等を考慮して候補者を選任しております。
十河英史社外取締役は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、その職務を適切に遂行していただくだけの経営に関する高い知見を有しており、新日鐵住金株式会社における豊富な経験と幅広い見識を当社経営全般に反映していただくため、当社より就任を要請いたしております。
なお、同氏の兼務先である新日鐵住金株式会社は、「親会社」および「取引先」には該当せず、議決権比率16.18%の主要株主の一つであるものの、実質的に経営陣から著しいコントロールを受けるものでも経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得るものでもなく、一般株主との利益相反をきたすものではありません。加えて、グループ企業として、内部統制やリスクマネジメントにおけるグループ内の事例や取り組みの要領などを共有化し、当社の内部統制やリスクマネジメントを実行するにあたって、有用な情報を提供いただく関係を構築しており、また、大規模な設備投資などの実行に当たっては、将来のリスクなどに関する豊富な経験や識見などをもって検討過程において実質的なアドバイスなどをいただける関係を構築しております。
以上のように、同氏は、当社との関係において社外性はもとより、十分な独立性をも有していると判断いたし、取締役会における決議に基づき独立役員として指定いたしました。
田中秀雄社外取締役は、日新製鋼株式会社における取締役としての豊富な知見・経験等を当社経営全般に対し活かしていただくため、当社より就任を要請いたしております。
なお、同氏の兼務先である日新製鋼株式会社は、「親会社」および「取引先」には該当せず、議決権比率16.18%の主要株主の一つであるものの、実質的に経営陣から著しいコントロールを受けるものでも経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得るものでもなく、一般株主との利益相反をきたすものではありません。加えて、グループ企業として、内部統制やリスクマネジメントにおけるグループ内の事例や取り組みの要領などを共有化し、当社の内部統制やリスクマネジメントを実行するにあたって、有用な情報を提供いただく関係を構築しており、また、大規模な設備投資などの実行に当たっては、将来のリスクなどに関する豊富な経験や識見などをもって検討過程において実質的なアドバイスなどをいただける関係を構築しております。
以上のように、同氏は、当社との関係において社外性はもとより、十分な独立性をも有していると判断いたし、取締役会における決議に基づき独立役員として指定いたしました。
森谷英之社外取締役は、日本鐵板株式会社における取締役としての豊富な知見・経験等を当社経営全般に対し活かしていただくため、当社より就任を要請いたしております。
なお、同氏の兼務先である日本鐵板株式会社は、「親会社」には該当せず、議決権比率6.67%の大株主の一つであるものの、実質的に経営陣から著しいコントロールを受けるものでも経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得るものでもなく、一般株主との利益相反をきたすものではありません。また、当社が使用する鋼材などの購入先の一つではあるものの、その他の流通からの購入ソースもあり、かつ、合理的な購入価格にての購買を実施してきており、一般株主との利益相反をきたす関係にはありません。
以上のように、同氏は、当社との関係において社外性はもとより、十分な独立性をも有していると判断いたし、取締役会における決議に基づき独立役員として指定いたしました。
石川健哉社外監査役は、新日鐵住金ステンレス株式会社及び日鉄住金テックスエンジ株式会社における取締役としての豊富な知見・経験等を職務に反映していただきたく、当社より就任を要請いたしております。
なお、同氏が過去に在籍していた新日鐵住金株式会社は、「親会社」および「取引先」には該当せず、議決権比率16.18%の主要株主の一つであるものの、実質的に経営陣から著しいコントロールを受けるものでも経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得るものでもなく、一般株主との利益相反をきたすものではありません。また、新日鐵住金ステンレス株式会社については「取引先」には該当しないこと、日鉄住金テックスエンジ株式会社とは当社の建設業に係る取引の関係はありますが、一般的、合理的な取引であることから、両社ともに実質的に経営陣から著しいコントロールを受けるものでも経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得るものでもなく、一般株主との利益相反をきたすものではありません。
以上のように、同氏は、当社との関係において社外性はもとより、十分な独立性をも有していると判断いたし、監査役会及び取締役会における決議に基づき独立役員として指定いたしました。
野口博司社外監査役は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、経営に関する幅広い見識を備えられており、新日鐵住金株式会社におけるグループ会社の事業管理を含む、豊富な経験、知見等を職務に反映していただきたく、当社より就任を要請いたしております。
なお、同氏の兼務先である新日鐵住金株式会社は、「親会社」および「取引先」には該当せず、議決権比率16.18%の主要株主の一つであるものの、実質的に経営陣から著しいコントロールを受けるものでも経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得るものでもなく、一般株主との利益相反をきたすものではありません。加えて、グループ企業として、内部統制やリスクマネジメントにおけるグループ内の事例や取り組みの要領などを共有化し、当社の内部統制やリスクマネジメントを実行するにあたって、有用な情報を提供いただく関係を構築しており、また、大規模な設備投資などの実行にあたっては、将来のリスクなどに関する豊富な経験や識見などをもって検討過程において実質的なアドバイスなどをいただける関係を構築しております。
以上のように、同氏は、当社との関係において社外性はもとより、十分な独立性をも有していると判断いたし、監査役会及び取締役会における決議に基づき独立役員として指定いたしました。

⑧ 役員の報酬等

a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	236	198	37	11
監査役 (社外監査役を除く。)	20	17	2	2
社外役員	22	19	2	1

(注)報酬等の総額並びに報酬等の種類別の総額(基本報酬)には、次の額が含まれております。
複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額
取締役 50百万円(うち、社外取締役は該当なし。)
監査役 6百万円(うち、社外監査役 6百万円)

b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
29	3	使用人兼務役員の使用人給与相当額及び賞与

d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

職務の内容及び求められる能力、責任に見合った水準等を勘案して定めた役位別の基準額を、当社の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各役員に係る月例報酬の額を決定することとしております。なお、監査役については監査役の協議により、月例報酬の額の決定に関する方針を定めております。

⑨ 株式の保有状況

a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	10	百万円

b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

c) 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的である投資株式は保有しておりません。

⑩ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 安 藤 見 氏 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 波多野 直子 氏 有限責任 あずさ監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 4名

⑪ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c) 剰余金の配当等

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。