三機工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する考え方を整理したものとして「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン(以下、「当社ガイドライン」といいます。)」を策定しております。ここで、コーポレート・ガバナンスを次のように定義しております。
「当社グループにおいてコーポレート・ガバナンスとは、取締役会が最高経営責任者を監督するシステムを備えてその機能を強め、ステークホルダー(株主・投資家、お客さま、お取引先及び当社グループ従業員等)と対話しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるための仕組み及び取り組みをいう。(当社ガイドライン第2条)」

①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等

イ.会社の機関の基本説明
取締役会は毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。また、社長執行役員が指名する取締役及び執行役員により構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議するとともに、執行役員等により構成される執行役員会を3か月に1回以上開催し、社長執行役員及び部門担当執行役員からの方針伝達と執行役員からの業務執行状況報告等を行っております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は年7回以上開催し、監査役から監査に関する重要事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しております。
その上で、社外取締役、監査役会(社外監査役を含む)、内部監査部、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。

ハ.業務執行・監査及び内部統制のしくみ(2018年6月27日現在)

※1 定款において、取締役の人数を16名以内と定めております。
※2 当社の監査役のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針(内部統制システム基本方針)を定めており、その内容は以下のとおりであります。
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 企業倫理規程に基づき、社長執行役員を委員長とする企業倫理委員会を中心に、三機工業グループコンプライアンス宣言、三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業グループ行動基準等の浸透を図り、コンプライアンス推進活動を実施する。
ⅱ 法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図る。
ⅲ 内部監査部門等により、遵法の指導、モニタリングを実施し、コンプライアンスを強化する。
ⅳ 通報窓口を活用し、社内の自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
ⅴ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除する。
ⅵ 万一コンプライアンスに反した事態が発生した場合は、就業規程等により厳正に対処する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令の定め及び社内規則(文書保管・保存規則、情報セキュリティリスク管理規則等)に則り、適切な保存・管理を行い、その状況を確認する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
i 経営リスク(コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、損益、環境、災害などに係るリスク)については、リスク管理委員会を設置し、全社のリスクを一元的に管理する。リスク管理委員会のもとに分科会を設け、特定のリスクについて評価、コントロールを行う。
ⅱ 新たに生じたリスクヘの対応のために必要な場合、社長執行役員は速やかに対応部署及び責任執行役員を定める。重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて経営会議、取締役会において判断する。
ⅲ 財務報告に係る内部統制規程、経理規程等に則り、財務報告の適正性を確保する。
4.取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議、執行役員会等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。
ⅱ 当社は、子会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
i 子会社の重要な組織・経理・業務・財務状況等に関しては、子会社管理規則に則り、それぞれの子会社の担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じて管理する。
ⅱ 内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認する。
6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
i 監査役は、必要があるときは、取締役に対して監査役スタッフの派遣を求めることができる。また、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅱ 監査役スタッフの人事異動に際しては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとする。
ⅲ 監査役は、取締役会、経営会議、企業倫理委員会、執行役員会その他重要な会議に出席する。
ⅳ 監査役は、役員・従業員から報告・重要な書類の提示を受け、また、内部監査部門から内部監査の報告を受ける。
ⅴ 子会社の取締役・監査役及び従業員(以下「子会社の役職員」という。)は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅵ 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査役に報告することができる。
ⅶ 監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
ⅷ 当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。
ⅸ 監査役は、内部監査部門及び会計監査人と随時協議し、必要な場合は内部監査部門に対して特定事項の調査を依頼することができる。
ⅹ 監査役は、当社グループの取締役及び従業員に対して業務執行に関する必要な事項の調査・説明を求めることができる。調査・説明を求められた当社グループの取締役及び従業員は、速やかに適切な調査・説明を行わなければならない。
ⅺ 社長執行役員は監査役と定期的に意見交換を行う。

ホ.反社会的勢力排除に向けた体制
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除することを基本方針としております。
2.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
ⅰ 三機工業グループ行動規範・行動指針に反社会的勢力への対応方針を記載するとともに、研修によりこれを社内に周知徹底しております。
ⅱ 反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係の遮断、排除に努めております。
ⅲ 反社会的勢力からの接触には、総務人事本部を対応統括部署とし、各事業所における不当要求防止担当部署と緊密に連携をとりながら毅然とした態度で対応しております。
ヘ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査部が実施し、人員は4名となっております。年度監査計画に基づき各業務執行部署の業務遂行について定期又は臨時に監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性等を検証するとともに必要に応じて総務人事本部、経理本部等の内部統制部門との意見交換や問題点の改善・是正に関する提言を行い、監査結果を社長執行役員、担当執行役員及び監査役に報告することとしております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っており、会計監査及び業務監査においては、会計監査人、内部監査部、内部統制部門との連携を図り、その実効性を高めるよう努めております。
ト.社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役である山本幸央氏・額賀 信氏・柏倉和彦氏の各氏と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役である井口武雄氏は、三井住友海上火災保険株式会社の名誉顧問を兼職しており、当社は、同社と建築設備工事請負契約及び損害保険契約等の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役である則定 衛氏は、京橋中央法律事務所を主宰しておりますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
社外監査役である藤田昇三氏は、アセットマネジメントOne株式会社の社外取締役監査等委員を兼職しており、当社は同社と建築設備工事請負契約等の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
チ.社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能・役割等
社外取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて取締役会の意思決定に直接的に関与することで、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行の監視・牽制機能を発揮する役割を担っております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会において客観的立場から意見表明することなどにより、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行の監視・牽制機能を発揮する役割を担っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査及び財務報告に係る内部統制の結果報告を受け、必要に応じて内容確認・意見表明を行っております。
リ.社外役員の独立性基準
社外取締役及び社外監査役は、企業経営経験者としての高い見識と豊富な経験を有している者及び弁護士としての専門的知識・経験を有している者から選任しており、いずれも以下のとおり定める当社の社外役員の独立性基準の要件を満たし、十分な独立性が確保されております。なお、このうち社外取締役3名及び社外監査役2名を独立役員として指定しております。

(社外役員の独立性基準)
当社において、社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、株主総会に提出する 選任議案を決定する時点において、以下の各号のいずれにも該当しないこととしております。

1 当社を主要な取引先(注1)とする者又はその者が法人等(注2)である場合にはその業務執行者(注3)
2 当社の主要な取引先(注1)、主要な借入先(注4)又はその者が法人等(注2)である場合はその業務
執行者(注3)
3 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は
法律専門家
4 最近(注6)において上記1号～上記3号のいずれかに該当していた者
5 次の(イ)～(ニ)までのいずれかに該当する者の二親等以内の親族(ただし、離婚、離縁等によっ
て親族関係が解消されている者を除く)
(イ)上記1号～上記4号までに掲げる者
(ロ)当社の子会社の業務執行者(注3)
(ハ)当社の子会社の非業務執行取締役(社外監査役を独立役員に指定する場合)
(ニ)最近(注6)において上記(ロ)、(ハ)又は当社の業務執行者(注3)に該当していた者
6 最近(注6)において、当社の主要株主のうち、保有割合が3年以上連続して10%以上の株主又はその者
が法人等(注2)である場合にはその業務執行者(注3)
(注1)「主要な取引先」とは、原則として当社の年間連結売上高の3%以上を3年以上連続している場合を
いう。
(注2)「法人等」とは、法人及び組合等法人以外の団体をいう。
(注3)「業務執行者」とは、業務執行取締役及び従業員のうち部門長(本部長、事業部長、支店長)クラス
の管理職並びにこれと同等程度に重要な地位にある者をいう。
(注4)「主要な借入先」とは、原則として各事業年度末時点における借入残高が同時点における当社の連結
総資産の2%以上である状態が3年以上連続している場合をいう。
(注5)「多額の金銭その他の財産」とは、金額に換算して年間1千万円以上をいう。
(注6)「最近」とは、株主総会に提出する選任議案を決定する時点から起算して5年前までをいう。

②役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	416	273	23	119	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	67	48	―	19	―	2
社外役員	54	54	―	―	―	5

(注) 上記賞与には、役員賞与引当金繰入額を含んでおります。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションにより構成されております(役員退職慰労金制度は2012年3月31日付をもって廃止しております)。
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションは、株主総会で決議された限度額の範囲内において、基本報酬については役位及び業務執行にかかる役割に応じた内規に従い、賞与については業績や担当業務における成果等を勘案し、株式報酬型ストックオプションについては内規により役位別に定められた基準等をもとに、それぞれ決定しております。なお、報酬体系及び水準については、人事報酬諮問委員会の審議を経て決定することとしております。また、社外取締役に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションはございません。
監査役の基本報酬及び賞与は、株主総会で決議された限度額の範囲内において監査役の協議により決定しております。なお、監査役に対する株式報酬型ストックオプション及び社外監査役に対する賞与はございません。

③株式の保有状況

当社は、長期にわたる円滑な取引関係の維持・強化等を通じて、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的に上場会社の株式を保有しております。この政策保有株式については、取締役会において毎年定期的に保有の目的及び経済合理性について検証しております。なお、政策保有株式について議決権を行使する際には、議案ごとに精査し決定しております。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	126	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	31,055	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	1,444,581	8,728	取引関係の維持、強化
小野薬品工業㈱	1,174,750	2,707	取引関係の維持、強化
㈱帝国ホテル	1,202,000	2,507	取引関係の維持、強化
三井不動産㈱	801,000	1,901	取引関係の維持、強化
キヤノン㈱	451,137	1,565	取引関係の維持、強化
東海旅客鉄道㈱	75,600	1,371	取引関係の維持、強化
㈱近鉄百貨店	2,663,165	908	取引関係の維持、強化
J.フロントリテイリング㈱	500,000	825	取引関係の維持、強化
京浜急行電鉄㈱	554,413	677	取引関係の維持、強化
近鉄グループホールディングス㈱	1,607,522	644	取引関係の維持、強化
東日本旅客鉄道㈱	51,400	498	取引関係の維持、強化
日本電設工業㈱	237,000	475	安定株主の維持
大日本印刷㈱	372,315	446	取引関係の維持、強化
東邦瓦斯㈱	551,250	433	取引関係の維持、強化
日本空港ビルデング㈱	100,000	386	取引関係の維持、強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	106,585	377	金融機関との関係の維持、強化
アズビル㈱	100,000	374	取引関係の維持、強化
㈱大分銀行	806,715	350	金融機関との関係の維持、強化
三井倉庫ホールディングス㈱	1,000,000	332	取引関係の維持、強化
㈱髙島屋	320,928	312	取引関係の維持、強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	69,600	281	金融機関との関係の維持、強化
三井造船㈱	1,602,120	275	取引関係の維持、強化
㈱レノバ	160,000	273	取引関係の維持、強化
日本電気㈱	936,375	250	取引関係の維持、強化
新晃工業㈱	145,200	232	安定株主の維持
大和ハウス工業㈱	70,000	223	取引関係の維持、強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	170,000	207	取引関係の維持、強化
凸版印刷㈱	134,741	152	取引関係の維持、強化
ラサ商事㈱	200,000	143	安定株主の維持
日野自動車㈱	100,000	134	取引関係の維持、強化
㈱紀陽銀行	74,218	126	金融機関との関係の維持、強化
アサヒグループホールディングス㈱	30,000	126	取引関係の維持、強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	32,483	125	金融機関との関係の維持、強化
㈱百十四銀行	325,496	122	金融機関との関係の維持、強化
東京テアトル㈱	830,000	121	取引関係の維持、強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	58,700	102	金融機関との関係の維持、強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	1,011,281	6,901	取引関係の維持、強化
小野薬品工業㈱	1,174,750	3,869	取引関係の維持、強化
㈱帝国ホテル	1,081,800	2,330	取引関係の維持、強化
三井不動産㈱	680,900	1,757	取引関係の維持、強化
キヤノン㈱	451,137	1,738	取引関係の維持、強化
東海旅客鉄道㈱	75,600	1,521	取引関係の維持、強化
㈱近鉄百貨店	266,637	1,022	取引関係の維持、強化
J.フロントリテイリング㈱	500,000	904	取引関係の維持、強化
近鉄グループホールディングス㈱	160,752	666	取引関係の維持、強化
京浜急行電鉄㈱	277,752	513	取引関係の維持、強化
日本電設工業㈱	201,500	424	安定株主の維持
大日本印刷㈱	186,157	409	取引関係の維持、強化
日本空港ビルデング㈱	100,000	406	取引関係の維持、強化
東邦瓦斯㈱	110,250	360	取引関係の維持、強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	106,585	357	金融機関との関係の維持、強化
東日本旅客鉄道㈱	36,000	355	取引関係の維持、強化
㈱レノバ	160,000	353	取引関係の維持、強化
アズビル㈱	70,000	346	取引関係の維持、強化
三井倉庫ホールディングス㈱	1,000,000	338	取引関係の維持、強化
㈱髙島屋	320,928	327	取引関係の維持、強化
㈱大分銀行	80,671	316	金融機関との関係の維持、強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	69,600	310	金融機関との関係の維持、強化
大和ハウス工業㈱	70,000	287	取引関係の維持、強化
日本電気㈱	93,637	280	取引関係の維持、強化
三井造船㈱ (注)	160,212	277	取引関係の維持、強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	170,000	199	取引関係の維持、強化
ラサ商事㈱	200,000	180	安定株主の維持
アサヒグループホールディングス㈱	30,000	170	取引関係の維持、強化
新晃工業㈱	100,200	167	安定株主の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	32,483	139	金融機関との関係の維持、強化
日野自動車㈱	100,000	136	取引関係の維持、強化
㈱紀陽銀行	74,218	125	金融機関との関係の維持、強化
サンワテクノス㈱	66,000	124	取引関係の維持、強化
凸版印刷㈱	142,361	124	取引関係の維持、強化
東京テアトル㈱	83,000	118	取引関係の維持、強化
㈱百十四銀行	325,496	117	金融機関との関係の維持、強化
パナソニック㈱	57,055	86	取引関係の維持、強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	58,700	84	金融機関との関係の維持、強化

(注) 三井造船㈱は、2018年4月1日付で持株会社体制に移行し、㈱三井E&Sホールディングスに商号を変更してお
ります。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村和臣、嵯峨貴弘(以上、公認会計士法第34条の10の5に定める指定有限責任社員)の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については2名ともに7年以内であるため記載を省略しております。
なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等6名、その他11名であります。当社は公認会計士による監査の実施において、内部統制部門による正しい経営情報の提供などにより、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。

⑤取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、以下の内容を定款に定めております。
イ.会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1千万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。