三精テクノロジーズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1)企業統治の体制
当社は、経営の効率化を向上させ、社会からの信頼を維持しさらに高めていくために、社外取締役2名と社外監査役3名が出席する取締役会において、業務執行に係る重要な意思決定を行っており、さらに以下の企業統治体制を構築しております。
①取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令はもとより社会人としての正しい姿勢・行動規範を遵守するために「三精テクノロジーズ株式会社倫理規程」を制定し、周知徹底致します。
・内部通報制度を設けて、コンプライアンスに反する行為を早期に発見、是正します。
・社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス体制の点検・整備を行います。各部門長は、リスク管理基本規程に基づき、リスクを管理するよう徹底しております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、法令及び当社で定める文書を含む情報の作成・保存・管理に関する規程に基づき厳正に管理します。
・管理本部は、会社の重要な情報の適時開示を所管し、情報を迅速かつ網羅的に収集する体制を整備します。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社製品の安全性確保・品質向上・トラブル対応については、品質改善会議を設置し、具体的な事案を検討し、品質改善や安全推進管理を行なっております。また、緊急事態に備え「緊急事態・重大リスク発生時の対応体制」を制定し、緊急時の社員の役割を明確化します。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を、毎月1回、必要に応じて適宜、臨時に開催し、法令・定款・取締役会規則に従い、重要事項について、的確かつ迅速な意思決定と業務執行状況の監督を行います。
・役員人事、組織、事業計画等全社的な重要事項については、取締役専務執行役員以上の取締役及び社長が指名する者で構成する経営会議において協議した上で、取締役会に上程します。監査役は経営会議に出席し意見を述べることができるものとします。
・各部門長が出席する部長会を必要に応じて開催し、意見を集約した上、業務を展開します。
・管理職等が出席する全国正副ライン長会議を開催し、期初に業務方針を検討し徹底します。
⑤当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、各子会社に取締役を派遣し、各子会社の取締役会にて経営の報告を受けます。
・企画室において、子会社の経営及び業績管理を統括し、グループ全体の業務の遂行の適正化を確保します。
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させます。
・当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。
・当社グループにおいては、各子会社に、規模や業態等に応じて、適正数の監査役を配置するとともに、当社の法務監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施します。

(2)内部監査及び監査役監査
①法務監査室(3名)が、内部監査部門として全社的なコンプライアンスの整備を行い、必要に応じて各事業本部に出向き、内規に基づき適切に処理されているか確認を行っております。
②監査役監査は、常勤監査役(1名)と非常勤の社外監査役(3名)で行っております。常勤監査役は、法務監査室及び会計監査人と連絡を取りながら、効率よく日常の監査を実施し、その状況を監査役会に報告し審議しております。なお、常勤監査役皆木啓幸氏は、当社の財務経理部を統括する管理本部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役は、取締役会及び経営会議、本部長会等主要な会議に出席し業務が適正に行われているかを確認するとともに、必要があるときは意見を述べております。
③監査役、会計監査人及び法務監査室が定期的に集まり、会計監査人から監査結果の報告を受けたあと、質疑応答により問題点の明確化を図っております。


(3)社外取締役及び社外監査役
当社の、社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。
社外取締役のアイアトン・ウィリアム氏は、企業経営者としてグローバルで豊かな経験と高い見識を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、適時適切に経営陣に対する意見表明や経営の監督を期待し、同氏を社外取締役に選任しております。
社外取締役の大野忠士氏は、国際ビジネス分野での豊富な実務経験とビジネス科学研究専門家として多様な知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、適時適切に経営陣に対する意見表明や経営の監督を期待し、同氏を社外取締役に選任しております。
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて法務監査室、監査役会及び会計監査人の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から当社経営に関する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。
当社と社外取締役2名との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役2名との間で会社法第423条第1項の賠償責任についてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限定額を限度とする旨の限定責任契約を締結しております。
社外監査役の池口毅氏、安川喜久夫氏、垣内明彦氏は、いずれも当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役3名は取締役会において、企業経営や企業統治に関し豊富な経験と見識に基づき、独立した立場で意見を述べており中立及び公正は保持されていると考えております。
社外監査役と法務監査室及び会計監査人との連携については、上記(2)内部監査及び監査役監査に記載の連携に社外監査役も参加しております。
当社の、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準として、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」に基づき人選しております。
当社は、社外監査役3名との間で会社法第423条第1項の責任について、社外監査役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、会社法425条第1項に定める最低責任限度とする旨の限定責任契約を締結しております。
(4)役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	160,275	94,860	24,515	40,900	6
監査役 (社外監査役を除く。)	17,040	12,540	―	4,500	1
社外役員	35,262	35,262	―	―	5

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.当社は、役員等の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、職務内容、経験年数等を勘案し決定しております。

(5)株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	29	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,709,934	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱酉島製作所	551,000	602,794	取引関係の維持強化
丸一鋼管㈱	157,000	496,905	〃
京阪神ビルディング㈱	758,000	464,654	〃
㈱タクマ	384,000	418,176	〃
フジテック㈱	280,000	342,160	〃
㈱浅沼組	740,000	236,800	〃
㈱奥村組	216,000	146,016	〃
㈱三重銀行	57,608	135,378	〃
㈱住友倉庫	210,000	128,520	〃
サノヤスホールディングス㈱	190,000	55,100	〃
㈱中北製作所	77,000	45,969	〃
㈱歌舞伎座	7,000	35,350	〃
㈱大和証券グループ本社	36,050	24,438	〃
㈱オリエンタルランド	3,600	22,978	〃
住石ホールディングス㈱	222,200	21,331	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,830	11,447	〃
丸三証券㈱	10,500	9,639	〃
三井住友トラスト・ホール ディングス㈱	1,564	6,037	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,244	3,109	〃
㈱平和堂	1,036	2,799	〃
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	401	1,419	〃
南海電気鉄道㈱	1,618	876	〃
萬世電機㈱	1,000	699	〃
第一生命ホールディングス㈱	100	199	〃

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
京阪神ビルディング㈱	758,000	675,378	取引関係の維持強化
㈱酉島製作所	551,000	548,245	〃
丸一鋼管㈱	157,000	511,035	〃
㈱タクマ	384,000	446,976	〃
フジテック㈱	280,000	392,000	〃
㈱浅沼組	740,000	295,260	〃
㈱奥村組	43,200	181,224	〃
㈱住友倉庫	210,000	151,200	〃
㈱三重銀行	57,608	137,107	〃
㈱中北製作所	15,400	58,212	〃
サノヤスホールディングス㈱	190,000	48,070	〃
㈱歌舞伎座	7,000	39,480	〃
㈱オリエンタルランド	3,600	39,114	〃
住石ホールディングス㈱	222,200	35,552	〃
㈱大和証券グループ本社	36,050	24,467	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,830	12,616	〃
丸三証券㈱	10,500	10,594	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,564	6,736	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,244	2,917	〃
㈱平和堂	1,036	2,665	〃
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	401	1,345	〃
萬世電機㈱	1,000	1,064	〃
南海電気鉄道㈱	323	861	〃
第一生命ホールディングス㈱	100	194	〃

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


(6)会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
業務執行社員	増田 豊	新日本有限責任監査法人
	仲 昌彦

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与す
ることのないように措置をとっております。
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士6名 その他10名

(7)取締役の員数
当社は取締役8名以内とする旨を定款で定めております。

(8)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(9)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(11)中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

(12)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。