三菱ロジスネクスト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
(提出会社の企業統治の体制の概要)
(イ) 当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。また、執行役員制度を採用しており、業務執行機能と経営監視機能との分離を図っております。
(ロ) 常勤取締役及び役付執行役員を構成員とし、常勤監査役が陪席する経営会議を毎週1回開催し、日常の業務執行状況の監視及び迅速且つ適正な意思決定を図っております。
(ハ) 取締役が職務執行の一環として開催する重要な会議に常勤監査役が出席すること、及び常勤監査役が各部署の月次報告等を閲覧することをそれぞれ保証するとともに、常勤監査役の取締役・使用人からのヒアリングの機会を確保しております。更に定期的に取締役社長と全監査役との意見交換の場を設けるとともに、内部監査部門・コンプライアンス推進部門から全監査役への報告も定期的に行っております。
(ニ) 会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。監査役は会計監査について、有限責任監査法人トーマツより監査終了時に報告を受けているほか、必要に応じて随時情報交換を行い、また、原則として、四半期に1回、会計監査人との定例会議を開催するなど、相互の連携を高めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中桐光康氏、酒井宏彰氏、須藤英哉氏であります。会計監査業務にかかる補助者は公認会計士8名、その他13名であります。
当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図のとおりであります。

(現状の企業統治体制を採用する理由)
当社は2013年4月に三菱重工業㈱からフォークリフト事業を承継し、バッテリー式フォークリフトに加えてエンジン式フォークリフトも製造する、総合的なフォークリフトメーカーとなりました。当該承継により企業規模は大幅に拡大したものの、フォークリフトを柱とする基本的な事業構造に変化はないことから、事業承継以前の体制を維持した上で、各部門の強化に努めることが、継続的な企業価値の向上及び株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に資すると考え、現状の企業統治体制を採用しております。
(リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況)
取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の下、「グループリスク管理規則」を定め当社グループ全体でリスク対応を進めております。また、会社不祥事等の発生を未然に防止し、その発生時には適切に対応するため、「グループ倫理綱領」を策定し、その周知徹底を図ると共に、コンプライアンス連絡会等の組織を設置しております。また、自然災害及び海外で発生するリスクに対応するため、「災害危機管理対策要領社標準」「海外危機管理対策社標準」等を定め、社内体制を整備しております。毎月1回、内部統制部が主管し、取締役社長をはじめとする経営幹部が出席する内部統制会議を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は、15人以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
(イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり責任を合理的な範囲にとどめることにより、取締役については適正な経営判断が行えるよう、また監査役についてはその機能が十分発揮できるよう、環境を整備することを目的とするものであります。
(ロ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、会社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(A種種類株式について議決権を有しないこととしている理由)
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
(その他の提出会社の企業統治に関する事項)
毎月1回、内部統制部が主管する内部統制会議を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。また「リスク管理基本規則」を制定し、同規則に基づくリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し全社のリスク管理活動、コンプライアンス活動を推進しております。
(非業務執行取締役や監査役、会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合は当該契約の内容の概要)
当社は非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、損害賠償責任の限度額はその在職中に職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額に、当該非業務執行取締役及び監査役が、会社から会社法第238条第3項各号の内容の新株予約権を引き受けた場合における、当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額との合計額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査と監査役監査の状況
(内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き)
2006年5月1日、社長直轄の内部監査専任部署として内部監査室を設置、2007年6月28日組織変更により内部監査室を廃止し、新たに設けた内部統制室が内部監査機能を継承しました。更に、2017年10月1日組織変更により内部統制室は、内部統制部に呼称変更しました。内部統制部の内部監査部門の人員は5名であり、コンプライアンスの観点から内部監査により、各部署の業務運営状況を把握し、改善のための提言を行っております。
監査役監査については、全監査役が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議に毎回出席するとともに、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査方針・年間監査計画に従い、社長をはじめ各業務執行取締役及び執行役員に対し、会合又はヒアリングを実施し、必要に応じて子会社に赴き、取締役及び執行役員の子会社管理に関する職務の執行を監査しております。
(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の内容)
常勤監査役 前嶋弘は、以前に当社の経理部(現 財務部)に在籍し、また経営企画部門の副部門長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係)
常勤監査役は、内部統制部が主管する内部統制会議(毎月1回開催)に出席し内部統制、内部監査に関する情報の共有化と連携を図っております。また、社外監査役を含む全監査役と内部統制部との会合を月1回定例開催し、月次の内部監査報告と情報交換を行っているほか、必要に応じて監査役が適宜内部統制部と情報・意見交換できる状況にあります。
監査役は、原則として四半期に1回、会計監査人との定例会議を開催し、会計監査、財務報告に係る内部統制監査に関する情報・意見交換を行っております。
また、これらの監査と内部統制部の関係においては、前述の内部統制会議に常勤監査役、コンプライアンスとリスク管理所管の総務部が出席するとともに、子会社を管理する部門も出席し、監査情報の伝達や意見交換、是正対応についての協議を行っております。
監査役及び内部統制部は、会計監査人との定例会議や都度協議のなかで得られた会計監査情報について、財務部や総務部、人事部等、それぞれ当該内部統制を所管する担当部門に、必要に応じて情報伝達し、内部統制活動に反映されております。
監査役と代表取締役との懇談に社外取締役が同席しております。
③ 提出会社の社外役員
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、「コーポレートガバナンス原則」において独立性に関する基準又は方針の内容につき定めており、社外取締役及び社外監査役の独立性については同原則に定める社外役員の独立性に関する判断基準に照らし合わせて判断を行っております。その結果、現任の社外取締役である加藤孝幸及び大河内健、並びに現任の社外監査役である福岡靖之の3名は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため独立役員として指定し、㈱東京証券取引所に届け出ております。
(提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数、社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。社外取締役である加藤孝幸、大河内健及び社外監査役である斉藤卓美は、当社との間に利害関係はありません。
2015年6月26日付で選任された社外監査役である倉垣雅英は、㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション及びその子会社である㈱GSユアサの取締役であります。㈱GSユアサは当社の株主であり、また、当社は㈱GSユアサとの間で、部品購入等の取引を行っております。
2015年6月26日付で選任された社外監査役である福岡靖之は、大日本塗料㈱の常勤監査役であります。大日本塗料㈱は当社の株主であり、また、当社は大日本塗料㈱との間で、原材料購入等の取引を行っております。
(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
社外取締役は、取締役会に出席し、経営方針の決定に参画するとともに、客観的な視点から、当社の経営判断の適法性・妥当性を監視することで、モニタリング機能を果しております。
社外取締役 加藤孝幸は、㈱島津製作所において常務取締役、専務取締役を歴任しており、それらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。
社外取締役 大河内健は、三菱キャタピラーフォークリフト アメリカ社において副社長を、また三菱商事㈱においてレンタル・建機事業ユニットマネージャー等を歴任、フォークリフトをはじめとした建設・荷役物流機器業界に精通しており、それらの豊富な業界経験を当社の経営に反映していただくために選任しております。
社外監査役は、当社経営陣から独立した立場で取締役会に出席し、経営の透明性を高めるとともに、監査役会に出席して、大所高所からの意見を受けております。
社外監査役 倉垣雅英は、㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション及びその子会社である㈱GSユアサの取締役に就任しており、それらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。
社外監査役 福岡靖之は、三菱UFJ信託銀行㈱の支店長等を歴任、現在は大日本塗料㈱の常勤監査役に就任しており、それらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。
社外監査役 斉藤卓美は、米国三菱重工業㈱の代表取締役及び三菱重工業㈱の執行役員を歴任、それらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。
社外取締役、社外監査役とも当社が期待する機能及び役割を今後も充分に果たして頂く予定であり、当社としては現状の体制で健全な企業統治体制が構築できていると考えております。
④ 役員報酬等
(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	194	133	51	9	6
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	-	2
社外役員	33	33	-	-	5

(注)1.上記報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含んでおりません。
3.ストックオプションには、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載しております。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、当社グループの持続的な業績向上と企業価値増大を目的として、会社業績及び個人の経営に対する貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針とし、取締役の職務執行に対するモチベーションの向上を図るとともに、株主との価値の共有を意識した報酬体系としております。
現金報酬として、前年度の個人業績を反映させた毎月の定額報酬と前年度の経営指標に基づく短期インセンティブである賞与を支給しております。また、自社株報酬として、中長期インセンティブである株式報酬型ストックオプションを支給しております。なお、社外取締役には、その独立・中立の立場を鑑み、相応の固定報酬を支給しております。
取締役会は、取締役社長が、上記基本方針に基づき社外のコンサルタント会社からの情報等を得た上で作成した報酬体系及び考慮要素等報酬決定の基準について、取締役社長の説明を踏まえて審議し、取締役社長は、取締役会の承認を経た基準に基づき、個々の取締役の報酬を決定しております。なお、2017年10月に任意の指名・報酬諮問委員会の設置を決定し、本年1月より運用を開始しております。そのため、2018年度より同委員会の審議を経て役員の報酬を決定することとしております。
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、完全固定報酬として、職位に応じて定められた定額の基本報酬と経営環境を勘案した報酬額を、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
(投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額)

45銘柄	6,517	百万円

(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的)
前事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱京都銀行	1,486,875	1,205	取引関係等の円滑化のため
㈱島津製作所	641,997	1,135	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,141,970	799	取引関係等の円滑化のため
㈱滋賀銀行	610,940	348	取引関係等の円滑化のため
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション	660,779	342	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
日本トランスシティ㈱	480,000	224	取引関係等の円滑化のため
㈱ニチレイ	75,000	206	取引関係等の円滑化のため
東京海上ホールディングス㈱	36,000	169	取引関係等の円滑化のため
㈱中央倉庫	135,759	146	取引関係等の円滑化のため
㈱南都銀行	29,600	120	取引関係等の円滑化のため
タイガースポリマー㈱	104,530	75	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱総合研究所	21,600	69	取引関係等の円滑化のため
㈱池田泉州ホールディングス	122,421	56	取引関係等の円滑化のため
大日本塗料㈱	221,478	54	取引関係等の円滑化のため
センコー㈱	70,000	50	取引関係等の円滑化のため
浅香工業㈱	341,250	49	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱福井銀行	154,000	40	取引関係等の円滑化のため
㈱百五銀行	81,000	35	取引関係等の円滑化のため
㈱ヤマタネ	17,342	26	取引関係等の円滑化のため
㈱ダイフク	8,853	24	取引関係等の円滑化のため
大日本印刷㈱	12,550	15	取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	59,520	12	取引関係等の円滑化のため
日本通運㈱	20,000	11	取引関係等の円滑化のため
レンゴー㈱	17,783	11	取引関係等の円滑化のため
日東富士製粉㈱	2,571	10	取引関係等の円滑化のため
住友ゴム工業㈱	4,200	7	取引関係等の円滑化のため
三菱マテリアル㈱	1,891	6	取引関係等の円滑化のため
㈱上組	5,482	5	取引関係等の円滑化のため
東洋埠頭㈱	11,000	2	取引関係等の円滑化のため
福山運通㈱	2,528	1	取引関係等の円滑化のため

当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱島津製作所	641,997	1,920	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱京都銀行	297,375	1,766	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,141,970	795	取引関係等の円滑化のため
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション	660,779	383	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱滋賀銀行	610,940	327	取引関係等の円滑化のため
日本トランスシティ㈱	480,000	225	取引関係等の円滑化のため
㈱ニチレイ	75,000	220	取引関係等の円滑化のため
㈱中央倉庫	135,759	151	取引関係等の円滑化のため
タイガースポリマー㈱	104,530	90	取引関係等の円滑化のため
大日本塗料㈱	44,295	68	取引関係等の円滑化のため
センコー㈱	70,000	57	取引関係等の円滑化のため
㈱ダイフク	9,082	57	取引関係等の円滑化のため
浅香工業㈱	34,125	56	協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱池田泉州ホールディングス	122,421	48	取引関係等の円滑化のため
IJTテクノロジーホールディングス㈱	50,660	44	取引関係等の円滑化のため
㈱ヤマタネ	17,342	32	取引関係等の円滑化のため
レンゴー㈱	17,783	16	取引関係等の円滑化のため
日本通運㈱	2,000	14	取引関係等の円滑化のため
大日本印刷㈱	6,275	13	取引関係等の円滑化のため
日東富士製粉㈱	2,571	12	取引関係等の円滑化のため
住友ゴム工業㈱	4,200	8	取引関係等の円滑化のため
伏木海陸運送㈱	5,200	7	取引関係等の円滑化のため
㈱上組	2,741	6	取引関係等の円滑化のため
三菱マテリアル㈱	1,925	6	取引関係等の円滑化のため
福山運通㈱	829	3	取引関係等の円滑化のため
テイカ㈱	690	1	取引関係等の円滑化のため
東洋埠頭㈱	1,100	1	取引関係等の円滑化のため