上新電機株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 今後の見通し

当家電販売業界におきましては、消費マインドの低下による需要の低迷や競合他社の出店攻勢、ネット販売の拡大基調等は継続するものと想定され、「店舗・価格・サービス」での企業間競争はますます熾烈になるものと予測されます。
このような厳しい状況下、当グループは今後もお客様に選ばれ続ける企業として進化・発展していくことを目指し、2021年3月期を最終とする5カ年の中期経営計画『JT- 5000 経営計画』を策定しました。同計画の初年度にあたり、当グループの経営の基本である『仕事の精度と回転率をあげ すべての生産性を高める!』を担う『人の力』、「唯一関西資本」「阪神タイガースオフィシャルスポンサー」「安心・安全で信頼出来るジョーシン」等を活用した『会社の力』、取引先との連携による新製品や注目商品を基本とした『商品の力』、環境変化に適応する『時の力』、こうした『四つの力』を最大限に発揮し、同計画の基本施策にグループ一丸となって取り組んでまいります。

(2) 会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定(以下「方針決定」といいます。)を支配する者は、長年にわたり築き上げた顧客、取引先、従業員等との信頼関係を最大限生かし、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させられる者でなければならないと考えております。
当社は、当社の株券等を大規模に買付ける買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また会社の支配権の移転を伴うような大規模な買付行為の提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきと考えております。
しかし、株式の大規模な買付行為あるいは買付提案の中には、会社や株主に対して買付提案の内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値に照らして不十分または不適切であるもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものなどが存在することも想定されます。
当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行うことなどにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

② 基本方針実現のための具体的な取組みの概要

A 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、家電製品・情報通信機器・エンタテインメント商品・住宅設備関連品・リフォームなどを扱い、専門性の高い多彩な業態店舗並びにインターネットショップなどを通じて、お客様に快適なライフスタイルを提供しております。
また、高度な専門性・生活提案・豊富な品揃え・リーズナブルな価格・安心確実なアフターサービスなど、創業以来変わらぬ「まごころサービス」の精神で、お客様との信頼関係の構築に努めております。
さらに当社は、コーポレート・ガバナンスの充実にも積極的に取組み、CSR推進室の設置を含め内部統制システムの整備に努め、公益通報体制の整備・プライバシーマークの認定取得(2005年4月)・ISO14001の認証取得(2000年3月)などに加え、省エネ型製品普及推進優良店にも数多くの店舗が認定されております。さらに、創業時から実践してまいりました取組みが評価され「製品安全対策優良企業表彰 大企業小売販売事業者部門 経済産業大臣賞」を3回連続で受賞(2008年、2010年、2012年)し、同制度が新たに創設した「製品安全対策ゴールド企業マーク」を使用する条件を満たしていることから、栄誉ある当該マークの授与第1号として選ばれました。また、2006年6月には、こうした取組みをまとめたCSR報告書を家電販売業界で初めて発行し、以降毎年更新しております(2016年6月に「JoshinまごころCSR報告書2016年度版」を発行)。このように当社は、法令・社会規範の遵守や環境保全といった企業としての社会的責任を果たし、会社全体の企業価値及び株主共同の利益の最大化を追求すべく、効果的かつ適正な企業経営の推進に努めております。

B 基本方針に照らして不適切な者によって方針決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2007年6月22日開催の当社第59回定時株主総会での決議により、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入し、2010年6月25日開催の当社第62回定時株主総会、次いで2013年6月27日開催の当社第65回定時株主総会において、それぞれ一部改定を行った上で更新いたしました。(以下「前対応方針」といいます。) 前対応方針の有効期間が、2016年6月28日開催の当社第68回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2016年5月12日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。(以下「本対応方針」といいます。)

③ 具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由

A 基本方針の実現に資する特別な取組みについて

基本方針の実現に資する特別な取組みについては、お客様に快適なライフスタイルを提供し、信頼関係の構築に努めること、また、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の確保・向上、ひいては、株主共同の利益の確保・向上につながるものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。
また、いずれも、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者としては適切ではないとする基本方針に沿った取組みであるとともに、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

B 基本方針に照らして不適切な者によって方針決定が支配されることを防止するための取組みについて

当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するために、株主の皆様が十分な時間や情報に基づいて判断すること等を可能にするために本対応方針への更新を決定したものであり、本対応方針は、基本方針に沿った取組みであると考えております。
その内容としても、予め大規模買付者が遵守すべき一定のルールを設定し、大規模買付者がかかるルールを遵守しない場合、またはルールを遵守した場合でも当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合にのみ一定の対抗措置を採るものとされていることから、本対応方針は当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(Ⅰ企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、Ⅱ事前開示・株主意思の原則、Ⅲ必要性・相当性の原則)を充足しており、高度の合理性を有する措置であります。
本対応方針は、前対応方針と同様に、3年ごとにその継続の可否について株主の皆様に決議していただく予定となっております。この点からも、本対応方針は、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

(3) 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針

2007年6月22日開催の当社第59回定時株主総会において導入し、2010年6月25日開催の当社第62回定時株主総会、次いで2013年6月27日開催の当社第65回定時株主総会の決議により、一部改定した上で更新しました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」が期限を迎えるに当たり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2016年5月12日開催の当社取締役会において、本対応方針に更新することを決定し、2016年6月28日開催の当社第68回定時株主総会において決議されております。

① 当社における企業価値及び株主共同の利益の向上の取組みについて

A 企業理念

当社は、家電製品・情報通信機器・エンタテインメント商品・住宅設備関連品・リフォームなどを扱い、専門性の高い多彩な業態店舗並びにインターネットショップなどを通じて、お客様に快適なライフスタイルを提供しております。
また、高度な専門性・生活提案・豊富な品揃え・リーズナブルな価格・安心確実なアフターサービスなど、創業以来変わらぬ「まごころサービス」の精神で、お客様との信頼関係の構築に努めております。
当社では、「ジョーシンで買い物をして本当によかった」と感じていただけるよう、付加価値の高い「まごころサービス」を提供するための指針として『3つのお約束』を掲げ取組んでおります。
Ⅰ どこよりも 笑顔ともてなしの あふれるジョーシン!
Ⅱ どこよりも 感動がある商品提案の できるジョーシン!
Ⅲ どこにも負けない納得の サポートサービス完備!
また、当社の社是は『愛』です。これは、“常に相手の立場に立って、物事を考え行動する”姿勢を『愛』の一文字に託したものです。当社は、この社是『愛』の精神を基本とした「まごころサービス」を着実に実践することにより、お客様に「いつも選ばれるジョーシン」であり続けることを目指しております。
創業以来、当社が経営の根本思想としてきた社是『愛』の精神とそれに基づく経営の実践は、経済的・法的責任に加えて環境・社会等の幅広い分野における責任を自発的に果たすことにより企業自身の持続的な発展を目指し企業価値を向上させるCSR(企業の社会的責任)経営に通じると考えております。企業が経済的側面だけでなく、環境、社会、企業統治の側面においても積極的な取組みを求められる今日において、当社はステークホルダーの求めに適切に対応するため、2004年より、CSR委員会を基軸に、環境・社会・企業統治面の積極的な活動を推進しております。
環境面の取組みでは、環境マネジメントシステム規格ISO14001認証(対象:本社ビル)を2000年に取得し、環境配慮型ビジネス・フローをグループ全体で積極的に展開しています。また、社会面の取組みとしては、2005年には個人情報保護マネジメントシステムを整備し、大手小売業者初となるプライバシーマーク認定を取得。加えて、創業時から実践してまいりました製品安全への取組みが評価され、経済産業省が主催する「製品安全対策優良企業表彰制度」において2014年に創設された『製品安全対策ゴールド企業』(製品安全対策が顕著に優れているとともに、客観的な評価を基に自社の取組みを意欲的に改善し、継続的に本表彰制度の審査を受け、経済産業大臣賞あるいは金賞を計3回以上受賞した企業が対象)の第1号に認定されました。
当社はガバナンス面についても、グループ内部統制システム、リスク管理体制、公益通報体制等の整備を積極的に進めており、2014年、2015年には第三者機関による企業価値評価である「サステイナビリティ診断」において、当社は『AA』ランク(優れた環境・社会・ガバナンス側面の取組みと情報開示を実施されている)の評価を受けました。
2006年6月には、こうした取組みをまとめた「CSR報告書」を家電販売業界で初めて発行し、以降毎年更新しております。このように当社は、法令・社会規範の遵守はもとより環境・社会面での社会的責任を積極的に果たし、会社全体の企業価値及び株主共同の利益の最大化を追求すべく、効果的かつ適正な企業経営の推進に努めております。

B 具体的な取組について

当グループの事業は、家電製品、情報通信機器、エンタテインメント商品その他の商品販売及び付帯事業を通してお客様に幸せを提供する「幸せ提供業」と位置づけております。このような考えのもと、当社は、「お客様の安心・安全をサポートし、地域社会で選ばれ続ける『日本一の幸せ提供業』を目指し、より一層の企業価値向上に努める」ことを目標とした、2021年3月期を最終とする5カ年の中期経営計画『JT-5000経営
計画』を策定しました。
概要といたしましては、
Ⅰ 『人の力』による精度と回転率の向上 (生産性の向上)
Ⅱ 『商品の力』による幸せ提供業の推進 (売上・利益の拡大)
Ⅲ 『会社の力』による経営体質の強化 (企業価値の向上)
Ⅳ 『時の力』によるビジネス機会の拡大 (事業基盤の向上)
を基本施策としてスタートさせました。
当グループの経営の基本である『仕事の精度と回転率をあげ すべての生産性を高める!』を担う『人の力』、「唯一関西資本」「阪神タイガースオフィシャルスポンサー」「安心・安全で信頼できるジョーシン」等を活用した『会社の力』、取引先との連携による新製品や注目商品を基本とした『商品の力』、環境変化に適応する『時の力』、こうした『四つの力』を最大限に発揮し、計画目標達成に向け当グループ一丸となって取り組んでおります。
この中期経営計画は、家電販売業界における厳しい環境の中、当グループが企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させていくためには、長年にわたり築き上げたお客様、取引先、従業員等との信頼関係と地域社会への貢献を最大限生かし、「高度な専門性・生活提案・豊富な品揃えの提供」「リーズナブルな価格の提示」「安心確実なアフターサービスの提供」「地域密着型の店づくり」などの取組みを積極的に実行していくことが必要であるとの考えを基本としています。この計画の具体的施策を着実に実行することで、当グループ全体の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指してまいります。
競争環境が一層厳しくなる当業界で生き残っていくには、営業力の基本である「笑顔の接客」と「まごころサービス」の強化を軸に、お客様、取引先、従業員等との強固な信頼関係を継続し、収益力の拡大を図らなくてはなりません。また、強い信頼関係を構築する「品揃え」「付加価値サービス」を通して将来にわたり選ばれ続ける店舗づくりに加え、企業ブランドの価値向上に向けた諸施策に取組み、安定した収益確保と成長を目指してまいります。
さらに、家電販売を補完する付加価値サービスでは、当グループの強みとして技術集団であるジョーシンサービス株式会社との連携を強化し、他社との差別化の拡大に努めてまいります。その他、基盤整備として当社の人材育成、物流インフラの再整備や強化などの取組み、中長期的な成長戦略に基づく諸施策の実行により当社のさらなる発展を目指してまいります。

② 本対応方針の内容について

A 本対応方針の目的

本対応方針は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく毀損されるおそれが存在すると考えられる場合において、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

B 本対応方針の必要性

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。そして、大規模買付行為に際して株主の皆様が当社株式の売却、すなわち大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行って頂くためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役から、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。
とりわけ、家電販売業界における厳しい競争の中、当社が企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させていくためには、長年にわたり築き上げたお客様、取引先、従業員等との信頼関係を最大限生かし、Ⅰ高度な専門性・生活提案・豊富な品揃えの提供、Ⅱリーズナブルな価格の提示、Ⅲ安心確実なアフターサービスの提供、Ⅳ地域密着型の店舗づくりなどの取組みを積極的に実行していくことが必要です。
これらが当社の株式の大規模買付者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。また、大規模買付者から大規模買付行為の提案を受けた際には、様々な事項を適切に把握した上、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。

したがいまして、大規模買付行為が突然なされたときに、当該行為が株主共同の利益に資するかどうかを株主の皆様が短期間のうちに適切に判断されるためには、当該行為が当社に与える影響や、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針、経営戦略並びに事業計画の内容等の必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、さらには、当社取締役会が当該行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとって重要な判断材料になると考えております。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を更新することといたしました。

C 大規模買付ルールの概要

当社が設定する大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
Ⅰ 大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならない。
Ⅱ 提供された情報に基づき、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過するまでは大規模買付行為を開始することができない。
Ⅲ 大規模買付者が大規模買付ルールに従わない等の場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、独立委員会の勧告を最大限尊重して、後述する対抗措置を取る場合がある。
具体的な手続きは、以下のとおりです。
(a)大規模買付者からの情報の提供
大規模買付者による情報提供は、以下の手続により行っていただきます。
ⅰ)意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役宛てに、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法(外国法人の場合)、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要及び当該大規模買付行為を大規模買付ルールに基づいた手続により行う旨の誓約文言が記載された当社の定める書式による書面(以下「意向表明書」といいます。)をご提出いただきます。
ⅱ)当社からの情報提供の要求
当社取締役会は、大規模買付者からの意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を当該大規模買付者に交付します。
当社取締役会が求める本必要情報は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の具体的状況によって異なりますが、一般的には以下の項目を含みます。
イ 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
ロ 大規模買付行為の目的、方法及び内容
ハ 大規模買付行為に関して第三者との間における意思連絡(当社に対して金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。)の有無、ならびに、その意思連絡が存する場合には、その具体的態様及び内容
ニ 当社株式の取得単価の算定根拠
ホ 買付資金の裏付け(実質的提供者を含む資金の提供者の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容ならびに関連する取引の内容等を含みます。)
ヘ 大規模買付行為完了後に想定している経営方針、事業計画、店舗計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ト 大規模買付行為完了後に当社の企業価値を継続的、安定的に向上させるための対応策及び当該対応策が当社の企業価値を向上させると認める根拠
チ 大規模買付行為完了後における当社の取引先、従業員、お客様、その他の利害関係者との関係の変更の有無及びその内容、又はそれらへの方策
リ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と認める情報

ⅲ)大規模買付者による情報の提供及び開示
大規模買付者は本必要情報リストの交付後、当社取締役会が定める回答期限までに本必要情報を当社宛てにご提出いただきます。
なお、当初提出していただいた情報だけでは不足していると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断した場合は、当社取締役会又は独立委員会において回答期限を定めて追加的に情報を提供していただくことがあります。
また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会又は独立委員会に提供された本必要情報は、法令又は取引所規則に基づき開示が求められる場合の他、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断される場合、当社取締役会が適切と判断した時点で、その全部又は一部を公表します。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対して、大規模買付者から意向表明書の提出がなされた後、速やかに大規模買付行為の提案があった事実を通知するとともに、本必要情報の提供を受けた場合にも、速やかに本必要情報を独立委員会に提出します。
(b)当社取締役会による評価・検討
ⅰ)当社取締役会は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付情報の提供を行ったと判断できる場合には、その旨を当社取締役会が相当と判断する時点で開示した後、60日(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日(その他の方法による買付の場合)が経過するまでの期間で大規模買付者の提案に関する評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案を行います(以下、同期間を「取締役会評価期間」といいます。)。したがって、大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
ⅱ)取締役会評価期間中、当社取締役会は大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価検討し、当社取締役会としての意見を形成し、公表いたします。さらに、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
ⅲ)当社取締役会は、取締役会評価期間を延長する必要があると合理的に判断される場合には、取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとし、大規模買付行為は、延長後の取締役会評価期間の終了後に開始されるべきものとします。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、決議後速やかに公表を行います。

③ 独立委員会の設置

当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置いたしております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能にするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、ならびに社外有識者の中から選任いたしております。
当社取締役会は、大規模買付行為が後記④のAに該当すると認められる場合ならびに後記④のB(a)ないし(g)に記載する類型に該当すると認められる場合においては、対抗措置を発動すべきか否かについて独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、取締役会評価期間中、大規模買付者が提供した情報と当社取締役会が提供した情報をもとに、対抗措置を発動すべきか否かを審議・決議し、その決議の内容を当社取締役会に勧告するものとします。当社取締役会は、その勧告を最大限尊重いたします。
また、独立委員会は、一旦、対抗措置発動の勧告を行った後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の新たな勧告を行うことができるものとします。

④ 大規模買付行為がなされた場合の対応策

A 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合は、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

当社が対応策として行う対抗措置は、新株予約権の無償割当て等、会社法又は定款で取締役会の権限として認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てにより新株予約権を発行する場合、この新株予約権には、一定割合以上の議決権割合の特定株主グループに属さないことなどの行使条件を付する場合があります。

B 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は仮に大規模買付行為に反対であっても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、代替案を提示することにより、当社株主の皆様に当該大規模買付行為に応じない旨説得することもあります。最終的には、大規模買付行為に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社取締役会の提示する意見や代替案を比較検討され、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすと認められる場合など、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るため、前記Aと同じく、一定の対抗措置をとることがあります。
具体的には以下の類型に該当すると認められる場合です。
(a)次のⅰからⅳまでに挙げる行為等により当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為である場合
ⅰ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合
ⅱ)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要なノウハウ、企業秘密情報、主要取引先やお客様等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で大規模買付行為を行っている場合
ⅲ)大規模買付行為が、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済資金として流用することを目的になされたと判断される場合
ⅳ)大規模買付行為が、当社の経営を一時的に支配し、当社の保有する不動産、有価証券等の高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高額配当をさせるか、一時的な高額配当による株価の急上昇の機会を狙って、保有する株式等を高値で売り抜けること等を目的になされたと判断される場合
(b)大規模買付者の提案する当社の株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付(最初の買付で当社の全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある買付であると判断される場合
(c)大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件(買付対価の価格及び種類、当該金額の算定根拠、買付等の時期等)が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的に判断される場合
(d)大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、お客様、従業員、提携先、取引先、地域社会との関係や当社の企業文化を破壊する結果又は当社株主、お客様、従業員その他の利害関係人の利益を著しく毀損する結果をもたらすおそれがある等の理由により、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する重大な結果をもたらすおそれがあると判断される場合
(e) 大規模買付者の経営陣もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
(f)大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後すると判断される場合
(g)その他(a)ないし(f)に準ずる場合で、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる場合

C 取締役会による決議

大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守しないで行われた場合、又は遵守されたものの例外的に企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ、対抗措置の発動又は不発動その他の必要な決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ、対抗措置の発動の中止その他の決定ができるものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令及び関係する証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

⑤ 株主及び投資家の皆様に与える影響等

A 本対応方針更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響等

本対応方針の更新時点においては、新株予約権の発行等は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。
本対応方針は、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等を提供することにより、株主の皆様に大規模買付者の提案を十分に吟味した上で提案の応否を適切に判断する機会のほか、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としております。従いまして、本対応方針を設けることは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提になるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

B 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、大規模買付ルールを遵守した場合でも大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすと認められる場合など、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、別途設定する割当期日における株主の皆様に対して、その保有する株式数に応じて、新株予約権の無償割当てを行うことがあります。かかる割当てを受けた株主の皆様が、所定の権利行使期間内に、下記Cに記載されている手続を経た場合には、株式の希釈化は生じません。同手続を経なかった場合、他の株主の皆様による新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につき希釈化が生じますが、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得する手続を取った場合には、株主の皆様は、下記Cに記載されている手続を経ることなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を取得するため、こうした希釈化は生じません。但し、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
なお、当社取締役会が当該大規模買付行為に対し具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について速やかに公表するとともに、法令及び証券取引所規則等に基づき適時かつ適切に開示を行います。

C 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続

対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権を割当てることになりますので、新株予約権の割当を受けるためには、基準日までに株主名簿への記録を完了していただく必要があります。
また、新株予約権の行使により株式を取得する場合には、所定の期間内に一定の金銭の払込みを行っていただく必要が生じる可能性があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

⑥ 本対応方針の適用開始と有効期限

本対応方針は、2016年6月28日開催の当社第68回定時株主総会終結の時より発効しており、その有効期限は、同定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。当社は、有効期限満了時の定時株主総会において、改めて、株主の皆様に本対応方針の継続の可否についてご決議いただく予定としております。但し、有効期間満了前であっても、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。当社取締役会は、関係諸法令の新設・改正及び証券取引所その他関係省庁等の対応の変化などにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本対応方針を修正し、変更する場合があります。当社は、本対応方針の廃止、修正又は変更がなされた場合、かかる事実及び変更等の内容その他必要な事項について、情報開示を速やかに行います。

(注) 1 特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みま
す。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)又は当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
2 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、①特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は、②特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等保有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当っては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。