不二電機工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年1月期)

① 企業統治の体制の概要等
(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの考え方として、「全てのステークホルダーに対し、効率性及び透明性の高い経営を実現し、かつ健全な企業経営を維持していくことにより、企業価値の最大化を図っていくこと」を基本としております。

(ロ)業務執行・経営の監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりであります。

a. 取締役会
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は現在7名(有価証券報告書提出日現在)で、うち1名は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は4名(有価証券報告書提出日現在)であり、うち3名は社外取締役であります。
取締役会は、定例取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
b. 監査等委員会
監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月1回開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提言を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。
c. 執行役員会
当社の執行役員の員数は現在5名(有価証券報告書提出日現在)であります。
執行役員は、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って業務執行にあたっております。
執行役員会は、経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って執行役員が業務執行するにあたり、取締役と執行役員が重要な案件に関する施策を審議するために、毎月1回開催しております。
d. 独立監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。
有限責任監査法人トーマツは、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に関する意見表明をしております。
e. 指名・報酬等諮問委員会
指名・報酬等諮問委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に設置しており、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会に答申をしております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、会社法第362条第4項第6号及び第5項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を当社取締役会において決議しております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守を確保するため、コンプライアンス規程に基づく行動基準及び行動基準ガイドラインを制定し、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努める。
b. 違反行為等の抑止、早期発見を目的に、内部通報手段の一つとして各事業所へ投書箱を設置する。また、社外の弁護士へ通報できる社外窓口を設置する。なお、通報者には、通報したことにより不利益を被ることがないことを確保する。
c. コンプライアンスにおける活動状況の監視や是正等を目的としたコンプライアンス委員会を定期的に開催する。
d. 社長直轄の内部監査室を設置し、経営諸活動全般にわたる制度及び業務の遂行状況を法令等遵守、財務報告の信頼性確保と合理性及び効率性の観点から調査を行い、内部管理体制の強化、経営合理化、経営効率化の増進等に資することにより、会社経営の健全性を確保する。
e. 社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体等に対しては、組織的に毅然とした姿勢でのぞみ、一切の取引を行わない。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に関する以下の電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を取締役会規程ならびに文書管理規程等、社内規程に従い適切に保存及び管理する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 取締役によるその他重要会議の議事録
d. 代表取締役社長を決裁者とする稟議書及び付属資料
e. 取締役を決定者とする決定文書及び付属資料
f. 会計帳簿、計算書類等財務関連文書
g. その他取締役の職務執行に関する重要文書
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応する。
b. 万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は、取締役会規程及び取締役基本規程に基づき、代表取締役社長及びその他取締役に業務を執行させる。
b. 取締役会は、執行役員を選任し、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って取締役の業務の一部を執行させることができる。
なお、執行役員は、執行役員会規程及び執行役員規程に基づき、業務を執行する。
c. 取締役会から代表取締役社長、その他取締役及び執行役員に委任された事項は、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程等全社規程に定められた手順に基づき、必要な決定を行う。
なお、これら全社規程は、必要に応じ随時見直すべきものとする。
d. 取締役、執行役員及び各部署の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する報告や企画提案を行う。経営会議での協議をもとに執行役員会で審議し、さらに取締役会付議基準に該当する事項については取締役会で審議する。
(ホ)当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団を構成する親会社ならびに子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
a. 監査等委員会の監査の実効性の向上ならびに職務の円滑化を目的に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、総務部の人員を通常業務と兼務し必要に応じて配置する。なお、常勤監査等委員を置き、他に監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
b. 前号使用人は、通常業務を行うとともに、必要に応じ監査等委員会の指示に従いその職務を行う。
(ト)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。)からの独立性に関する事項
a. (ヘ)で定める使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を得るものとする。
b. (ヘ)で定める使用人は監査等委員会に係る業務に優先して従事し、当該業務においては監査等委員会の指示のみに従うものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a. 常勤監査等委員は、取締役会の他に経営会議や執行役員会に出席し、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員の業務執行状況の報告を受ける。
また、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、社内の製品企画会議等重要会議への出席も行う。
b. 常勤監査等委員は、奇数月開催のコンプライアンス委員会へ出席し、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守状況、ならびに、内部通報の有無、その対処についての報告を受ける。
c. 取締役及び使用人は、監査等委員会より、稟議書等社内の重要書類の閲覧要請があれば、直ちに関係書類及び資料等を提出する。
d. コンプライアンス規程により、内部通報制度を通じて監査等委員会に報告した使用人等を当該通報したことを理由として不利益に取り扱うことを禁止する。
(リ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に関し、会社法第399条の2第4項の規定に基づく費用の前払い又は償還の手続をした場合又は会計監査人・弁護士等の社外の専門家に対して相談する場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を会社が負担するものとする。
(ヌ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役は、監査等委員会の職責、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査等委員会監査基準を熟知するとともに、監査等委員会監査の重要性、有用性を充分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。
b. 監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、内部監査室と連携する。
c. 監査等委員会は、効果的かつ効率的に監査を実施するため、会計監査人と情報や意見の交換等緊密に連携する。
(ル)財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化・複雑化しております。このような状況のもと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と収益性・成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し強化することが重要であると認識しております。
当社のリスク管理のうち主要なものは以下のとおりであります。
-経営に関するリスク
当社は、内部監査室を設置し、経営理念・経営方針ならびに職務権限など各種規程に基づく組織運営・業務執行が公正、的確に、かつ効果的に行われているかを随時内部監査しております。

-品質・環境に関するリスク
認証取得したISO9001、ISO14001の制度に従って、品質管理、環境管理において定期的な社内外の監査を受けております。
-法令に関するリスク
当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象についてコンプライアンス委員会を設置し、必要な検討及び決議を実施しております。
また、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底にも努めるほか、各事業所への投書箱設置や定期的なコンプライアンス委員会開催により、法令遵守等のチェックを行っております。
-事故・災害に関するリスク
企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応できるよう努めております。
万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる体制を整えております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査との連携
(イ)内部監査
社長直轄の内部監査室を設置し、各部署における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、業務監査及び内部統制監査を順次実施しております。
また、必要に応じて、リスクの高い特定の業務に絞って監査する場合もあります。
当社の内部監査室の員数は現在1名であります。
(ロ)監査等委員会監査
常勤監査等委員は、定例の取締役会、執行役員会に出席するほか、製品企画会議等社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査室と連携して各部署の監査を行い、監査の実効性を高めております。
各監査等委員は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと、取締役の業務執行全般にわたって、監査を実施しております。
(ハ)会計監査との連携
会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室と緊密に連携し、監査計画に基づく効果的かつ効率的な監査を実施しております。
また、監査の結果の報告以外に、期中において必要な情報の交換や意見の交換を適宜行っております。
⑤ 社外取締役
当社では、社外取締役の就任要件や在任期間を定めた独立性の基準を設け、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役3名)であり、各社外取締役は当社との間に、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
川瀬辰男氏は、株式会社毎日新聞社大阪本社及び株式会社毎日新聞大阪センターにおける豊富な経験及び幅広い見識等を活かし、社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。
川村俊明氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般に対し提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に期待できると判断しております。
当社は、川村俊明氏が代表を務める川村法律事務所との間に取引関係がありません。
富山竜二氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての専門的な知識や経験を有し、その幅広い見識は、実質的、客観的経営監視が期待でき、今後も当社社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。
当社は、富山竜二氏が代表を務める富山竜二公認会計士事務所との間に取引関係がありません。
佐賀義史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般に対し提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に期待できると判断しております。
有価証券報告書提出日現在、川瀬辰男氏及び川村俊明氏はそれぞれ当社株式を1,000株保有しており、富山竜二氏及び佐賀義史氏は当社株式を保有しておりません。
なお、当社は東京証券取引所の定めに基づき、社外取締役川瀬辰男氏、川村俊明氏、富山竜二氏及び佐賀義史氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、客観的・独立的立場から経営の監督・監視を行っております。監査等委員である取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員を通じて、内部監査室と連携し、情報の共有化を図るとともに、定期的に会計監査人と意見交換を行っております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、年1回監査等委員会に出席し、監査等委員会及び会計監査人と意見交換を行っております。
⑥ 役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員で ある取締役を除く) (社外取締役を除く)	88,057	72,030	646	3,720	11,661	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	12,000	12,000	-	-	-	1
社外役員	10,430	10,290	-	140	-	4

(注) 取締役の報酬限度額は、2016年4月26日開催の第58回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)が年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。うち、社外取締役は20百万円以内)、監査等委員である取締役が年額30百万円以内と決議いただいております。
また、この報酬限度額とは別枠で、2018年4月24日開催の第60回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)への譲渡制限付株式報酬限度額として、年額50百万円以内と決議いただいております。
なお、これにより、すでに付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止しております。
(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
基本報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については、役職、職責、世間水準及び従業員とのバランス、賞与は業績を勘案し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内(年額150百万円以内(うち、社外取締役は20百万円))において、指名・報酬等諮問委員会の答申を受けて、その額及び配分を取締役会において決定しております。
監査等委員である取締役については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内(年額30百万円以内)において、指名・報酬等諮問委員会の答申を受けて、その額及び配分を監査等委員の協議により決定しております。
なお、基本報酬については、定額制を採用しております。
譲渡制限付株式報酬は、株式の直接保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役職及び職責に応じて、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により決定しております。


⑦ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 407,578千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社京都銀行(注)2	20,586	125,780	円滑な金融取引の維持
日新電機株式会社	65,000	78,845	営業取引関係の維持・拡大
東京海上ホールディングス株式会社	15,000	77,100	円滑な取引関係の維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	17,167	63,706	円滑な取引関係の維持
東海旅客鉄道株式会社	1,000	20,650	営業取引関係の維持・拡大
三菱電機株式会社	10,000	19,925	営業取引関係の維持・拡大
寺崎電気産業株式会社	10,100	16,048	営業取引関係の維持・拡大
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	2,808	13,697	円滑な金融取引の維持
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	3,000	13,581	円滑な金融取引の維持
東日本旅客鉄道株式会社	1,000	10,845	営業取引関係の維持・拡大
富士電機株式会社	10,000	8,980	営業取引関係の維持・拡大
株式会社日立製作所	10,000	8,664	営業取引関係の維持・拡大
西日本旅客鉄道株式会社	1,000	8,176	営業取引関係の維持・拡大
株式会社明電舎	10,000	4,550	営業取引関係の維持・拡大
株式会社SCREENホールディングス	400	3,792	営業取引関係の維持・拡大
株式会社東芝	10,000	3,110	営業取引関係の維持・拡大
株式会社東光高岳	1,000	1,743	営業取引関係の維持・拡大
菱電商事株式会社(注)3	805	1,545	営業取引関係の維持・拡大
西芝電機株式会社	5,270	906	営業取引関係の維持・拡大

(注)1.上記のうち上位9銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。
2.株式会社京都銀行は、2017年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
3.菱電商事株式会社は、2017年10月1日付で2株を1株の併合比率で株式併合しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社京都銀行	20,586	95,210	円滑な金融取引の維持
東京海上ホールディングス株式会社	15,000	79,680	円滑な取引関係の維持
日新電機株式会社	65,000	61,815	営業取引関係の維持・拡大
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	17,167	55,518	円滑な取引関係の維持
東海旅客鉄道株式会社	1,000	23,490	営業取引関係の維持・拡大
三菱電機株式会社	10,000	13,655	営業取引関係の維持・拡大
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	3,000	12,381	円滑な金融取引の維持
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	2,808	11,358	円滑な金融取引の維持
東日本旅客鉄道株式会社	1,000	10,080	営業取引関係の維持・拡大
寺崎電気産業株式会社	10,100	9,494	営業取引関係の維持・拡大
西日本旅客鉄道株式会社	1,000	7,939	営業取引関係の維持・拡大
株式会社日立製作所(注)2	2,000	6,826	営業取引関係の維持・拡大
富士電機株式会社(注)3	2,000	6,700	営業取引関係の維持・拡大
株式会社東芝(注)4	1,000	3,435	営業取引関係の維持・拡大
株式会社明電舎(注)5	2,000	2,932	営業取引関係の維持・拡大
株式会社SCREENホールディングス	400	1,854	営業取引関係の維持・拡大
株式会社東光高岳	1,000	1,479	営業取引関係の維持・拡大
菱電商事株式会社	805	1,099	営業取引関係の維持・拡大
西芝電機株式会社	5,270	632	営業取引関係の維持・拡大

(注)1.上記のうち上位8銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。
2.株式会社日立製作所は、2018年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
3.富士電機株式会社は、2018年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
4.株式会社東芝は、2018年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。
5.株式会社明電舎は、2018年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士は、下記2名の公認会計士のほか、公認会計士7名及びその他8名の合計15名が補助者として当事業年度の会計監査業務に携わっております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員・業務執行社員 鈴 木 朋 之	有限責任監査法人トーマツ	3年
指定有限責任社員・業務執行社員 髙 見 勝 文	有限責任監査法人トーマツ	2年

なお、有限責任監査法人トーマツ及び業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
⑨ 取締役の定数等に関する定款の定め
(イ)取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ハ)取締役の任期
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、監査等委員である取締役の任期について選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。