中国塗料株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社では、取締役会と監査役会を基本に、取締役の職務の執行を監督する体制をとっております。
これに加え、業務運営責任の明確化を図る一環として執行役員制度を採用し、業務執行取締役および執行役員を核とする経営会議を設け、業務執行に係る重要事項を審議しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模や事業の特性などを総合的に勘案した結果、現行の体制が経営の意思決定と業務執行の適正化に適すると判断されたことによるものであります。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
2006年5月10日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針規程」を決議し、以後継続的見直しを行うとともに、同規程に基づき各種の専門委員会を組織するなど、取締役の善管注意義務の履行と業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
また、金融商品取引法において、内部統制報告制度が2008年度決算より上場企業に適用されたことを受け、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性を評価する体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況
役付取締役、各本部長および各企画部長、ならびに法務室長を常任委員とするリスク管理委員会を設け、企業集団におけるリスクの発見・評価と対策の推進を監督するとともに、必要に応じ更なる対応を指示する体制を整備しております。

〔コーポレートガバナンス体制の概要〕




② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門である社長直轄の監査室には2018年6月21日現在1名が配置されており、各業務部門における業務の有効性とともに、適法性・適正性の観点から監査を行い、かつ当該監査の結果について遅滞なく常勤監査役に報告する体制をとっております。
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は、2018年6月21日現在において4名が選任され、うち2名は常勤監査役であります。
各監査役は、監査役監査基準に則り、独立性を保持しつつ予防に主眼を置いた監査を実施しており、監査役は取締役会はじめ主要な会議に出席するだけでなく、各拠点などに出向き現状を把握し、問題点を指摘しています。また、監査役会は、会計監査人と適宜意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
なお、常勤監査役三好秀則氏および國本英一氏は、管理部門における長年の実務経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役川上清一氏は税理士資格を、梶田滋氏は公認会計士・税理士資格を有しており、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
2018年6月21日現在において、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役上田耕治氏および西川元啓氏ならびに社外監査役川上清一氏および梶田滋氏と当社との間には、当社株式の所有(「5 役員の状況」に記載)を除き、人的、資本的または取引関係その他利害関係を有しておらず、東京証券取引所が確保を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社では、経営の健全性や透明性の確保と、監視・監督機能の強化を図るため、社外取締役と社外監査役を選任しております。社外取締役は当社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営判断に参画することにより、また、社外監査役は業務の適正性・適法性の観点から取締役の職務の執行を監督することにより、当社の企業統治の向上に寄与するものと考えています。
社外取締役および社外監査役は、求められる役割に適合する資質を有する者から、独立性確保に留意しつつ選任しております。なお、当社からの独立性について、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考として判断しております。
なお、社外監査役は、監査室による内部監査の結果について、常勤監査役を通じ、または直接報告を受けるとともに、会計監査人との意見交換に参加し、監査の実効性を高めております。

④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	165	134	-	30	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	-	-	-	2
社外役員	25	25	-	-	-	4

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
35	2	使用人としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議を得た年額の範囲内で、取締役につきましては取締役会の決議により、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。

⑦ 会計監査の状況
当社は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 石黒 一裕、稻吉 崇
※継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
※同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名、その他 22名

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得できることができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、善意無重過失である取締役または監査役(取締役または監査役であった者を含む)が任務を懈怠したことにより会社に与えた損害の賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、会社が非業務執行取締役および監査役との間に、あらかじめその損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
41銘柄 7,886百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
SAMHWA PAINTS INDUSTRIAL Co.,Ltd.	2,240,000	1,927	事業連携における協力関係強化
㈱広島銀行	3,036,000	1,436	金融取引の維持・強化
川崎汽船㈱	2,600,000	769	製品販売における協力関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	802,000	561	金融取引の維持・強化
ショーボンドホールディングス㈱	113,000	553	製品販売における協力関係強化
飯野海運㈱	1,023,313	498	製品販売における協力関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,277,410	464	金融取引の維持・強化
HAIPHONG PAINT JOINT STOCK COMPANY	814,320	223	事業連携における協力関係強化
㈱名村造船所	297,344	198	製品販売における協力関係強化
三菱重工業㈱	427,587	190	製品販売における協力関係強化
㈱商船三井	476,000	166	製品販売における協力関係強化
㈱横河ブリッジホールディングス	125,000	161	製品販売における協力関係強化
永大産業㈱	200,000	105	製品販売における協力関係強化
㈱百十四銀行	276,000	103	金融取引の維持・強化
NSユナイテッド海運㈱	228,766	54	製品販売における協力関係強化
内海造船㈱	194,000	38	製品販売における協力関係強化
日本郵船㈱	134,640	31	製品販売における協力関係強化
JXホールディングス㈱	55,640	30	製品販売における協力関係強化
㈱ウッドワン	100,000	28	製品販売における協力関係強化
㈱山口フィナンシャルグループ	21,250	25	金融取引の維持・強化
㈱りそなホールディングス	41,700	24	金融取引の維持・強化
住友重機械工業㈱	20,000	15	製品販売における協力関係強化
日新商事㈱	10,000	8	製品販売における協力関係強化
乾汽船㈱	3,500	3	製品販売における協力関係強化
双日㈱	10,000	2	製品販売における協力関係強化
共栄タンカー㈱	10,000	2	製品販売における協力関係強化
明治海運㈱	1,000	0	製品販売における協力関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
SAMHWA PAINTS INDUSTRIAL Co.,Ltd.	2,240,000	1,557	事業連携における協力関係強化
㈱広島銀行	1,518,000	1,215	取引維持・強化と金融・経済および企業情報の収集
ショーボンドホールディングス㈱	113,000	887	製品販売における協力関係強化
川崎汽船㈱	260,000	648	製品販売における協力関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	802,000	558	取引維持・強化と金融・経済および企業情報の収集
飯野海運㈱	1,041,255	529	製品販売における協力関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,277,410	435	取引維持・強化と金融・経済および企業情報の収集
㈱横河ブリッジホールディングス	125,000	281	製品販売における協力関係強化
㈱名村造船所	297,344	178	製品販売における協力関係強化
三菱重工業㈱	42,879	174	製品販売における協力関係強化
HAIPHONG PAINT JOINT STOCK COMPANY	814,320	160	事業連携における協力関係強化
㈱商船三井	47,600	145	製品販売における協力関係強化
永大産業㈱	200,000	110	製品販売における協力関係強化
㈱百十四銀行	276,000	99	取引維持・強化と金融・経済および企業情報の収集
NSユナイテッド海運㈱	23,668	51	製品販売における協力関係強化
JXTGホールディングス㈱	55,640	35	製品販売における協力関係強化
内海造船㈱	19,400	29	製品販売における協力関係強化
日本郵船㈱	13,464	28	製品販売における協力関係強化
㈱ウッドワン	20,000	28	製品販売における協力関係強化
㈱山口フィナンシャルグループ	21,250	27	取引維持・強化と金融・経済および企業情報の収集
㈱りそなホールディングス	41,700	23	取引維持・強化と金融・経済および企業情報の収集
住友重機械工業㈱	4,000	16	製品販売における協力関係強化
日新商事㈱	10,000	8	製品販売における協力関係強化
双日㈱	10,000	3	製品販売における協力関係強化
乾汽船㈱	3,500	3	製品販売における協力関係強化
共栄タンカー㈱	1,000	1	製品販売における協力関係強化
明治海運㈱	1,000	0	製品販売における協力関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。