中央ビルト工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境・社会環境の変化に適切に対応するためには迅速な意思決定と業務執行を実現していくことが不可欠であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおり、取締役会において経営の基本方針ならびに重要な業務執行を決定するとともに、経営会議・部店長会議を必要に応じて随時開催し、各本部長からの報告に基づき、重要な業務執行に関する詳細な審議を行い、迅速な対応を図っている。
当社はコーポレート・ガバナンスの仕組みとして、会社の規模、取締役の員数等を考慮した上で、法的にも機能強化された監査等委員会により十分な監査機能、監査等委員である取締役による監督強化が発揮できること、及び会社業務に通暁した社内取締役を中心に実態に即したスピード感のある経営が可能となること等の理由から、2016年6月24日開催の第65回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行している。

ロ コーポレート・ガバナンス体制概念図

(2018年6月22日現在)

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

(ⅰ)当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、原則として月1回の定例取締役会及び適時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針ならびに重要な業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況の監督等を行っている。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めている。
(ⅱ)中期経営計画及び年度事業計画を定期的に立案し、全社的な目標を設定するとともに、取締役及び各事業部門長により構成された部店長会議において、定期的に各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させることとしている。
(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」「情報システム管理基準」等に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持することとしている。
(ⅳ)当社は2007年6月28日の取締役会において、内部監査室(専任4名)を設置し、財務報告に係る内部統制システムの遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言を行う監査業務の体制を整えている。また、内部統制システムの構築、推進、維持、強化を目的として、適宜、内部統制委員会を開催している。
(ⅴ)監査等委員会が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとしている。また、当該使用人が他部署の使用人と兼務する場合は監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
(ⅵ)取締役及び使用人は会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または会社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告するものとしている。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとしている。
また、監査等委員会は、策定した監査方針に従って、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、意見具申や取締役の業務執行状況の監督を行うほか、稟議を始めとする重要書類の閲覧、本社各部門及び支店・営業所の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性・妥当性に関するチェックを行い、取締役会に監査結果につき報告を行うものとする。また会計監査人と情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。
(ⅶ)監査等委員会への報告を行った当該報告者に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨取締役及び使用人に周知徹底している。
(ⅷ)監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
(ⅸ)その他監査等委員会監査が実効的に実施されるための体制として、代表取締役は、常勤監査等委員へ適宜必要な情報を提供するとともに、監査等委員会と定期的な意見交換会を行い、意思の疎通を図っている。また、監査等委員の職務の遂行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との連携を図ることのできる環境を整備している。

ニ 役職員の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備状況

取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、高い企業倫理と社員倫理を保ち、社会人としての良識と責任をもって行動できるように「コンプライアンス・プログラム」を導入し、「中央ビルト工業株式会社役職員行動規範」を定めている。また、その徹底を図るために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施している。さらに、法令上疑義ある行為について直接情報提供を行う手段として、ホットラインの設置・運営をしている。
また、取締役の職務執行については原則として月1回開催される取締役会において報告され、法令遵守による業務執行の周知徹底を図ると共に、各取締役の業務執行状況について相互牽制機能が働く体制をとっている。適時開催されている役員会及び部店長会議の場でもトレース、チェックを行う体制を敷いている。また、監査等委員会においてもその職責に基づき取締役及び使用人の職務執行に関する法令遵守を検証する体制をとっている。

ホ 損失の危険管理に関する体制の整備状況

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係わるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うとともに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は社長を委員長とするリスク検討委員会を設置し定例的にリスクの検討・評価・対策等を管理、監督している。
不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしている。また、必要に応じてリスク検討委員会を開催し、全社的に考えられるリスク発生の可能性と当該リスクが顕在化した際の量的・質的影響度合いを検討している。

ヘ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(専任4名)が、年度初めに策定した監査計画に従って、業務監査を実施している。その結果については、社長に報告され、問題点については、改善・指導される体制になっている。なお、監査等委員会及び会計監査人とは、定期的な情報交換に努め、連携を図っている。
当社の監査等委員会監査は、監査等委員会が策定した監査方針に従って、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、意見具申や取締役の業務執行状況の監督を行うほか、稟議を始めとする重要書類の閲覧、本社各部門及び支店・営業所の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性・妥当性に関するチェックを行い、取締役会に監査結果につき報告を行っている。会計監査人と情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する体制となっている。なお、常勤監査等委員である社外取締役小野尚之は、経営者の経験、長年にわたりメーカーにおける管理業務の経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査等委員である岡田一馬についても、長年当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

③ 社外取締役との関係

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1名で、非常勤、監査等委員である社外取締役は2名で、1名は常勤、1名は非常勤である。
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名は、法律面での専門的な知見を当社の経営に活かしていただくことを目的として選任され、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、意見具申や業務全般にわたり、必要に応じて、適宜アドバイスを行っている。また、内部監査部門と定期的に情報交換を行っている。
当社の監査等委員である社外取締役2名は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任され、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、意見具申や業務全般にわたり、必要に応じて、適宜アドバイスを行い、加えて取締役会の業務執行状況の監督を行うほか、当社の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性・妥当性に関するチェックを行っている。
当社の各社外取締役は、取引関係その他の利害関係については、該当事項はなく、独立性は保たれている。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を特段定めていないが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき候補者を選定している。
なお、監査等委員である社外取締役のうち1名は旭化成ホームズ株式会社の親会社である旭化成株式会社の監査部長である。
同社は当事業年度末時点で当社の議決権を32.9%所有しており、同社は当社の「その他の関係会社」に該当している。また、当社は同社と製品の製造受託に関する業務提携を締結している。

④ 役員報酬の内容

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	75	55	-	20	-	6
(監査等委員及び社外取締役を除く。)
取締役監査等委員	17	14	-	2	-	1
(社外監査等委員を除く。)
社外役員	6	6	-	-	-	2

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

2016年6月24日開催の第65回定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行することを決議するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額150百万円以内(うち、社外取締役については、年額15百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内とすることをそれぞれ決議している。
当社の取締役の報酬は月額と賞与により構成している。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としている。賞与は、毎年の営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、及び中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、検討している。また、社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与の支給はない。取締役の報酬については、会長兼社長、及び独立社外役員2名で構成する「報酬策定会議」で取締役会に上程する案を検討し、取締役会で決定している。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会で協議の上、決定している。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 銘柄数:	3

(b) 貸借対照表計上額の合計額:	39,885	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
丸藤シートパイル㈱	132,000	35,640	企業間取引の強化

みなし保有株式に該当するものはない。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
丸藤シートパイル㈱	13,200	39,085	企業間取引の強化

みなし保有株式に該当するものはない。
(注) 2017年10月1日付で丸藤シートパイル㈱は、普通株式10株を1株に併合する株式併合を実施している。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

ニ 保有目的を変更した投資株式

該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しているが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はない。
また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっている。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりである。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 克彦
指定有限責任社員 業務執行社員 菊地 徹

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 5名

⑦ 取締役の定数

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めている。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑩ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めている。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものである。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは今後の会社の経営状況等に応じて、柔軟且つ適切に株主に対する利益還元を実施出来ることを目的とするものである。