中央日本土地建物株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年10月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定と業務執行体制の確立を通じて、株主の信頼と期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことであると考えております。

① 会社の機関の内容

・当社は監査役会制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関である経営委員会を置いております。
・また、当社は経営意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するため、2002年7月に執行役員制度を導入しております。
・提出日現在、当社の取締役は8名(内、代表取締役2名、社外取締役3名)、執行役員は29名(内、取締役兼務5名、上席常務執行役員2名、常務執行役員11名)であります。
・その他、取締役会や経営委員会を補佐するとともに、関係会社を含めた業務活動全般を管理・監督する部署として、経営企画部を設置し、同部運営のグループ経営会議などにより、グループとしての内部統制の充実とリスク管理の強化を図っております。
・会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人に委嘱し会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
・顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合等に、適宜、助言・指導を受けております。

② 内部統制システムの整備の状況

イ.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社(以下、「日土地グループ」という)は、コンプライアンスを経営の基本原則と位置づけ、日土地グループコンプライアンス規程・マニュアル等を整備して、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。
・日土地グループは、コンプライアンスを着実に推進するため、日土地グループコンプライアンス規程に基づきグループ統括責任者、各社統括責任者及び部門管理責任者を置き、グループ統括責任者を委員長とし、各社統括責任者及びグループ統括責任者が指名する者で構成するコンプライアンス委員会の設置を始めとした体制を構築しております。
・コンプライアンスを強化するため法令等違反行為に関する内部通報制度を設けるとともに、内部監査部門はコンプライアンスに関する内部監査を実施しております。
・コンプライアンスに関する活動は、取締役会及び監査役会に報告しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・文書管理に関する事務手続きに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。
・取締役及び監査役は、常時、これらの文書または電磁的媒体を閲覧できるものとしております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会に付議する重要な事項は、所管部署にて当該事項に係るリスクを分析・評価し、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関である経営委員会に報告・協議を行ったうえで、取締役会にてこれを決定しております。
・リスク管理に関する規程を整備し、効果的・効率的なリスク管理を実施するためにコンプライアンス体制と共通のリスク管理体制を構築しております。
・内部監査に関する規程類を整備し、各部門における自己モニタリングを含んだ内部監査体制を構築しております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営計画を定め、これを適宜見直して、グループ企業理念と経営方針の周知徹底と各部門の目標達成を図っております。
・執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を行っております。
・情報の共有と業務の効率化を推進するため、ITシステムを活用しております。

ホ.日土地グループにおける業務の適正を確保するための体制
・日土地グループは、機能別分社化体制により、責任の明確化と専門性の向上を図りつつ、相互牽制機能の確保と各社でのリスク管理を徹底しております。あわせて、グループ全体並びにグループ会社に関する重要な事項は、グループ各社の取締役会に対する意見具申機関であるグループ経営会議に報告・協議しております。
・日土地グループ全体としてのリスク情報の集約と共有化及び対応策の検討のため、グループ横断のリスク管理体制を構築するとともに、グループ共通の内部監査規程を整備して、子会社等監査の体制を構築しております。
・日土地グループ経営計画を定め、これを適宜見直して、グループ企業理念と経営方針のグループ各社への周知徹底と目標達成を図っております。
・日土地グループ共通のITシステムを整備し、情報の共有と業務の効率化を推進しております。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、内部監査部門等所属の社員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、監査役より命令を受けた業務を他の業務に優先して遂行するものとし、監査役より命令を受けた業務を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。
ト.日土地グループの取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
・日土地グループの取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査役に対して、法定の事項に加え当社及び日土地グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告するものとしており、また、監査役に対して当該報告をした者がその報告したことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。
・監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。
・監査役は、取締役会及び部長会に出席し、業務執行状況の確認、取締役等との意見交換を行うことができるものとしております。
チ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・当社は、2015年5月29日開催の取締役会において改訂が決議された「内部統制基本方針」に基づき、日土地グループの内部統制の運用を行っております。
・「日土地グループ コンプライアンス規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス委員会を年2回開催し、コンプライアンス・プログラムの策定等を行い、取締役会及び監査役会に付議・報告を行っております。また、「日土地グループ リスク管理基本規程」に基づき、グループ全体のリスク管理委員会を年2回開催し、リスク管理体制の運用状況の確認を行っております。
・毎月定期的に開催される経営委員会及びグループ経営会議において、日土地グループ各社に関する重要事項が審議され、取締役会に意見具申を行うことによって意思決定プロセスの適正化を図っております。
・内部監査部門は、毎年「監査基本計画」を立案し、各社ごとに作成された「内部監査計画書」に基づき、計画的に内部監査を行い、取締役会及び監査役会に監査結果の報告を行っております。
・監査役は、取締役会・経営委員会・グループ経営会議及び各委員会に出席し、当社及び子会社における業務執行状況を把握し、その適正化を図っております。

③ 役員報酬の内容

・取締役及び監査役に支払った報酬等の額

取締役に支払った報酬	121百万円	(うち社外16百万円)
監査役に支払った報酬	34百万円	(うち社外7百万円)

なお、報酬等の額には第76期定期株主総会決議により支給した退職慰労金を含んでおります。

④ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

・内部監査部門として、内部監査室を設置し、3名の体制で、内部統制状況の監査を実施し、さらに、全社的な内部統制システムの充実のための提言を行っております。
・監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務執行について監査を行っております。なお、定例の監査役会において相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有しております。
・内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を図っております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

・当社では、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。
・当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、3名の社外取締役は、他社の経営者あるいは法律の専門家としての幅広い見識を活かして、当社経営のチェック・監督をしております。また、2名の社外監査役は金融機関や他社の経営に携わった経験を活かして監査をしております。
・当社と社外取締役栗原正一、平舘勝紘及び田島幸広の各氏との間には、人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。
・社外監査役上野徹郎氏は清和綜合建物㈱の代表取締役社長であります。また、社外監査役渡部毅彦氏は富国生命保険相互会社の取締役であります。当社とそれぞれの会社との間では営業取引がありますが、いずれも定型的取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではなく、社外監査役と当社の取引関係はありません。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

・当社と各社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める「最低責任限度額」を限度とします。

⑦ 会計監査の状況

・当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
所属する監査法人名
新日本有限責任監査法人
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 長 光雄(継続監査年数3年)
指定有限責任社員 業務執行社員 市瀬 俊司(継続監査年数4年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名、その他14名

⑧ 取締役の定数

・当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。