中央発條株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識し、そのための体制を構築しております。当社の経営組織、その他コーポレート・ガバナンスの概要は次のとおりであります。



取締役会は取締役6名で構成し、毎月1回開催されております。ここでは全ての重要事項が付議され、業績の進捗や対策等も検討しております。2014年6月には、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役1名を選任しております。業務の執行に当っては、月2回開催される経営会議により、経営環境に迅速に対応できる体制となっております。2012年6月に執行役員制度を導入し、執行役員が適切かつ機動的な意思決定に基づき業務を執行する体制にしております。更に、2018年6月には取締役の執行役員との兼務を廃止し、取締役が担う意思決定機能および業務執行監督機能と執行役員が担う業務執行機能について、それぞれの役割と責任を明確化することにより、更なるガバナンスの強化ならびに業務執行にかかわる機能の強化を図っております。また、取締役会規則を2017年10月、執行役員規定を7月に改定し、配布をして、明確化を実施しております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は4名で構成され、その内、社外監査役は3名で非常勤であります。常勤監査役は1名でありますが、取締役会をはじめとする重要な会議への出席を通じて取締役の職務執行を監査するとともに、各部・各工場への聴取・往査によって当社及び国内外子会社の業務や財務状況について監査を実施しており、経営を十分に監視できる体制となっております。
公認会計士監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、期末だけでなく、期中に満遍なく監査を受けておりましたが、2018年6月に任期満了となります。これに伴い、新たに、太陽有限責任監査法人に依頼をしております。会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、適任と判断し、依頼しております。

顧問弁護士は弁護士法人石上・野田法律事務所に依頼し、毎月法律相談を行い、アドバイスをお願いしております。
海外を含めた各子会社の取締役に当社取締役・執行役員を選任し、取締役会に出席するとともに、財務データ等必要な資料は親会社に全て報告され、常時管理できる体制を確立しております。
従業員に対しては、2003年3月に「社員行動指針」を発行し、同年9月及び2005年8月、2009年2月、2011年11月にもその増補を行い、「中央発條企業行動指針」として法律面及び倫理面に対する心構えを正し、誠実な行動を促しております。
加えて企業行動指針の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、指針に基づく法令及び企業倫理の遵守をはじめ、コンプライアンス全般について監督・調査しております。
また、当社は投資家の方へ適時に適切な会社情報を開示するため、開示委員会を設置し、情報開示に関わる内部の管理体制を強化し、情報開示に関する規定を整備いたしました。
一方監査室では、当社の各部・各工場と国内外子会社の内部統制状況や業務手続の適正性、妥当性を実地監査し、その結果を公表するなどして、法令・倫理面で適切に対応しております。
財務報告に係る内部統制システムの構築につきましては、総合企画部、監査室を中心とした推進体制を整備し、その進捗や監査結果を内部統制委員会へ報告するなどして内部統制の充実を図っております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の管理・監督、さらに独立役員である社外取締役による経営の透明性及び客観性の向上が図られております。また、当社の事業規模及び組織構造においては、適切な意思決定及び効果的な内部牽制の面で、社外監査役3名を含む4名の監査役制度による企業統治の体制は十分に機能していると考えているため、この体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備することを2006年5月度取締役会にて決議し、その後、2008年7月、2012年6月に、基本方針の一部見直しを実施しました。また、2015年4月には、改正会社法及び改正会社法施行規則対応のための基本方針の見直しを実施いたしました。さらに、従来の内部統制委員会の活動目的を、より広範に「グループ全体の管理レベルの維持・向上のための組織」と位置付け活動を開始したことにより、2017年4月に基本方針の見直しを実施し、2018年4月に一部改訂をしております。
ア.取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)「企業理念」と「企業行動指針」を、取締役が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。(反社会的勢力との関係は、一切持たないことを基本方針として「企業行動指針」に記載しております。当社業務への関与、不当要求や働きかけに対しては、毅然とした対応をとることを周知徹底しております。)
(ⅱ)取締役会、経営会議、その他全社会議が意思決定を行い、相互牽制機能を持たせます。
(ⅲ) 社長を議長とするコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。
(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを整備・運用し、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保します。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(ⅰ)文書取扱規定に従い取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとします。
(ⅱ)年次報告書等により社外に開示する情報は、開示委員会で重要情報の網羅性及び適正性を確保します。

ウ.損失の危険に関する規定その他の体制
(ⅰ) 稟議決裁制度、予算制度により業務及び費用の適正判断を行います。
(ⅱ)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの管理部署が、リスク状況の監視及び全社的対応を行います。新たに生じたリスクについては経営会議においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、環境の変化に対応したリスク管理を行います。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は取締役、執行役員、従業員が共有する全社方針及び全社目標を定めます。
(ⅱ) 機能統括担当の職務権限と担当業務を明確にします。
(ⅲ) 機能統括担当を議長とした全社会議体を設置します。また、全社会議体の上位に位置する経営会議は、全社重要事項の審議・決定と、全社会議体の進捗状況をフォローします。
オ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)「企業理念」と「企業行動指針」を、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。その徹底を図るため総合企画部が全社を横断的に総括することとし、同部を中心に教育等を行います。
(ⅱ) 監査室は、それぞれの管理部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、定期的にコンプライアンス委員会及び内部統制委員会に報告します。
(ⅲ)法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてヘルプラインを設置・運営します。
カ.当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)関係会社管理規定に基づき、グループ全体の管理レベルの維持・向上ができる体制を整備します。
(ⅱ)関係会社へ取締役又は監査役を派遣し、関係会社の業務執行を監視、牽制します。
(ⅲ)関係会社のコンプライアンス体制整備を支援し、連携をとり問題把握と解決を行います。
(ⅳ) 関係会社の業務執行に関する重要事項については、当社へ事前報告を求めることとします。
(ⅴ) 当社の関係部署は定期的に関係会社から事業計画等の報告を受け、業務の適正性を確認します。
キ.監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)監査役からの要請に応じ、必要に応じて専属のスタッフを配属し、監査業務を補助するものとします。
(ⅱ) 専属スタッフの処遇については監査役会の意見を尊重します。
(ⅲ) 専属スタッフは、監査役の指示に従うものとし、取締役の指揮命令は及ばないものとします。
ク.当社及び関係会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制
(ⅰ) 当社及び関係会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、遅滞なく監査役に報告するものとします。
(ⅱ) 当社及び関係会社の取締役、執行役員、従業員は、定期的又は随時監査役に対し業務報告するものとします。
(ⅲ) 監査役が、関係会社の業務執行について報告を求めたときは、関係会社の取締役、従業員等又は関係会社から報告を受けた当社の取締役、執行役員、従業員等は、監査役に速やかに報告するものとします。
(ⅳ) 監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底します。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役が重要な全社会議体に出席し、重要書類を閲覧できる体制を整えます。
(ⅱ)監査役が関係会社も含む社内各部巡回による監査を実施できる体制を整えます。
(ⅲ)監査役と監査室・会計監査人との連携を図ります。
(ⅳ) 監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える公認会計士、コンサルタント等外部アドバイザーを任用するなど、必要な監査費用を認めるものとします。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクを発生させないための情報の収集やリスクによる影響を最小限にとどめることを目的として、リスク管理体制の整備を図っております。
具体的には、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出業務等に係るリスクについて、各機能管理を担当としてリスク管理を実施するとともに、新たに生じたリスクについては、経営会議、内部統制委員会において共有化し、環境の変化に対応したリスク管理を行っております。
・関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では関係会社に対し、法令や社内規定への指導や支援を行っているのに加え、経営状況フォロー会、マザー工場連絡会等を実施し、関係会社の収益改善、課題への対応支援を実施し、適切な管理に努めております。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しては、独立した専任組織が財務報告に係る内部統制の有効性を評価しております。経営トップ並びに内部監査部門(2名)を含めた管理部門長と監査役との連絡会を定期的に開催しており、各部に関わる監査結果並びに社内体制の問題点等を報告しております。さらに、常勤監査役1名は、取締役会、経営会議、開示委員会、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会には全て参加して取締役の職務執行を監査するとともに、各部門への聴取・往査によって当社及び国内外子会社の業務や財務状況について監査を実施しております。これらの内部監査及び監査役監査に加え、監査役と会計監査人との連携による会計監査機能として、会計監査人の監査計画に基づき、期中及び期末における監査報告書並びに子会社の往査報告書等について定期的又は適宜開催する監査連絡会において報告を受ける他、会計監査人の監査への立会い及び面談を実施するなど、意見交換と情報の共有化を図り、効率的かつ効果的な監査を行っております。
なお、監査役山本秀樹は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況

当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査業務を執行した公認会計士は三富康史、今泉誠、杉浦野衣の3名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他30名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は三浦俊宏の1名であります。社外取締役三浦俊宏は、アイシン高丘株式会社の代表取締役副社長を経て、現在は株式会社センシューの代表取締役会長であり、自動車業界に精通し豊富な経験・知識を有しております。当社と株式会社センシューとは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社はアイシン高丘株式会社に自動車部品を販売しております。同社との取引高は、極めて僅少(売上高比率0.1%未満)であります。
上記以外に、当社と当社の社外取締役との間に特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役三浦俊宏は、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
当社の社外監査役は岩瀬隆弘、近藤禎人、山本秀樹の3名であります。これら3名と当社との関係は「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載のとおりであります。
社外監査役岩瀬隆弘は、愛知製鋼㈱の代表取締役会長であります。当社は愛知製鋼㈱の株式の0.86%を保有しており、同社は当社の株式の7.49%を保有する大株主であります。当社は同社から原材料を購入しております。当社と愛知製鋼㈱の関係は、「第5 経理の状況〔関連当事者情報〕」に記載のとおりであります。
社外監査役近藤禎人は、トヨタ自動車㈱の常務理事であります。当社とトヨタ自動車㈱の関係は、「第5 経理の状況〔関連当事者情報〕」に記載のとおりであります。
上記以外に、当社と当社の社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

なお、社外監査役山本秀樹は、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有し、なおかつ中立的・客観的な視点で適切な監査、監督を行うことができること、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外監査役岩瀬隆弘は、愛知製鋼㈱の代表取締役会長であり、社外監査役近藤禎人は、トヨタ自動車㈱の常務理事であります。それぞれ企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対するチェック機能と取締役の業務執行を監査する体制が一層強固になると考えております。また、社外監査役山本秀樹は、公認会計士及び税理士として培われた専門知識を当社の監査業務に活かしていただけると考えております。
社外監査役はそれぞれ、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、長年にわたる経営者としての見地から、適宜発言を行っております。また、内部統制部門に対する内部監査、常勤監査役による監査及び会計監査の結果について、定期的に報告を受けております。
経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役1名と社外監査役3名により、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	155,421	117,570	-	37,851	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	21,892	17,271	-	4,621	-	2
社外役員	4,695	3,780	-	915	-	6

(注) 株主総会の決議(1982年6月29日改定)による報酬限度額は以下のとおりであります。
取締役月額15,000千円
監査役 月額 3,000千円

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

⑥株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

35	銘柄	5,004,348	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱東海理化電機製作所	431,912	968,778	取引関係の維持・強化のため
スズキ㈱	185,000	855,070	取引関係の維持・強化のため
愛知製鋼㈱	171,800	761,074	取引関係の維持・強化のため
本田技研工業㈱	146,320	490,318	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	536,530	375,410	取引関係の維持・強化のため
愛三工業㈱	299,609	280,733	取引関係の維持・強化のため
豊田通商㈱	75,190	253,390	取引関係の維持・強化のため
オイレス工業㈱	95,551	196,070	取引関係の維持・強化のため
フタバ産業㈱	84,620	67,611	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	13,210	53,434	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	8,016	28,376	取引関係の維持・強化のため
尾張精機㈱	89,920	27,425	取引関係の維持・強化のため
㈱御園座	40,000	22,600	地域貢献の一環として
知多鋼業㈱	24,365	16,153	取引関係の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
スズキ㈱	185,000	1,060,050	取引関係の維持・強化のため
㈱東海理化電機製作所	431,912	941,136	取引関係の維持・強化のため
愛知製鋼㈱	171,800	749,048	取引関係の維持・強化のため
本田技研工業㈱	146,320	535,531	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	536,530	373,961	取引関係の維持・強化のため
愛三工業㈱	299,609	341,254	取引関係の維持・強化のため
豊田通商㈱	75,190	271,059	取引関係の維持・強化のため
オイレス工業㈱	95,551	216,423	取引関係の維持・強化のため
フタバ産業㈱	84,620	76,073	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	13,210	58,890	取引関係の維持・強化のため
㈱御園座	40,000	31,040	地域貢献の一環として
尾張精機㈱	8,992	30,303	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	8,016	26,893	取引関係の維持・強化のため
知多鋼業㈱	24,365	21,075	取引関係の維持・強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金2,400千円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。