中央自動車工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上の実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、長期的視野に立ち株主の利益を図るとともに、ステークホルダー(株主、取引先、社員、地域社会等)並びに社会に対する責任を果たすため、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。

① 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。このほかに法律の規定には基づかない社内制度として経営推進委員会を設置し、経営方針、経営戦略の徹底を図っております。また、執行責任の明確化と経営における業務執行のスピードアップを図るために、執行役員制度を導入しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務遂行の監査を行っております。
取締役は、定時取締役会のほかに必要に応じて臨時取締役会を開催し、有効な経営監督機能を実行しております。


当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法規則第100条第1項及び第3項に定める体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針について、2015年4月30日開催の取締役会において、内容の一部改定を決議しており、その内容は下記のとおりです。
なお、内部統制システムの運用状況の概要については、基本方針に基づいて実施した問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会や経営会議(四半期毎に経営推進委員会、半期毎に予算説明会、総合幹部会)へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、労働安全衛生委員会及び品質マネジメント委員会も毎月定期的に開催しております。コンプライアンス体制については、定期的な社内研修や新卒・中途社員採用時に実施し、コンプライアンス意識の全社的浸透を図っております。

② 内部統制システムの整備の状況
イ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会規則に基づいた取締役会の運営状況及び取締役の職務執行状況の確認を実施しております。
・当社の「行動規範」を「コンプライアンスマニュアル」に定めて、定期的な研修の実施を行い、その遵守体制の確立を図っております。
・コンプライアンスに関する社員の苦情相談・通報窓口の設置ならびに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する等、遵守体制の整備に努めております。
・法改正、業務変革等に対応した就業規則、業務マニュアルの改訂・整備を実行しております。
・社長の直轄である法務監査部を設置し、内部監査とコンプライアンス遵守を主眼とした内部監査を行っております。
・監査結果については取締役会及び監査役会への適切な報告と連携強化を進めております。
ロ 業務の適正を確保するための体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、経営推進委員会の議事録の作成と管理保存する体制を構築しております。
・稟議書・報告書等の権限規程に基づく決裁状況の確認と管理保存する体制を構築しております。
・権限規程、文書管理規程等各種規程は適宜見直しを進めております。

・業務上取扱う情報や知り得た情報を適切に保存・管理する観点から、「情報システム利用規程」、「個人情報保護管理規程」、「内部通報規程」、「インサイダー情報管理規程」等の社内規程を定め、適切な情報管理の運用を行っております。
b 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月定例の取締役会を開催し、重要事項の決定を行うとともに、各取締役から業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等の報告をさせることにより、業務執行状況の監督等を行っております。また、全社方針や予算計画を使用人に周知徹底するため、定期的な経営会議を開催しております。
・業務分掌規程により、各担当取締役の職務の明確化を実施しております。
c 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社取締役会に定期的な報告を求め、共通の経営理念の下で事業目的を遂行しうるよう指導・助言し、法令や企業倫理を守るコンプライアンス体制の共有を確立しております。
・当社は、グループにおける業務の適正な運営に努めるため、①関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、②損失の危険の管理に関する規程その他の体制、③職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなどを目的に、「関係会社管理規程」を定めます。
ハ 監査役の職務の執行に関する体制
・ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補佐すべき、内部監査その他の使用人を監査役から求められた場合には、監査役と協議の上、配置します。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人の考課、異動などに係る決定には監査役の事前の意見を得ることとし、取締役から独立して業務を行うよう監査役が指示できる体制をとるものとします。
ニ 当社グループの取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、予算会議、経営会議等重要な経営会議に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて、当社グループの役員又は使用人に説明を求めることとし、役員、使用人は遅滞なく監査役会に報告するものとします。
・当社は、グループの役員、使用人が法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社監査役、又は監査役会に報告するものとします。
・当社は、監査役へ報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を徹底するものとします。
ホ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・社長は、監査役会や会計監査人と適時適切に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換するものとします。
・監査役は、法務監査部と緊密な連携を保つとともに、管理部門その他の各部に対しても、必要に応じ、協力を求めることができるものとします。
・当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。
ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・経理部及び法務監査部は、当社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。
・法務監査部は内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行っております。

ト 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で対応します。その体制として、コンプライアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定めるとともに、対応部署を総務部及び法務監査部とし、不当要求には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。

③ リスク管理体制の整備の状況
損失の危機の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
・リスクマネジメント委員会を設置し、早期発見・早期対策の方針の下、当社グループのリスクに関する事象への全社的対応を行っております。
・業務の環境変化に応じた各種規程・マニュアルを整備するとともに、リスク発生を未然に防止するための管理体制の構築を図っております。
・災害・事故等の発生時に、適切かつ迅速に対応する危機管理マニュアルの作成等の体制強化を進めております。
・研究開発施設である中之島R&Dセンターにおいて、当社取扱い商品の品質・安全性の検証を行っております。

④ 内部監査及び監査役監査
イ 監査役、監査役会
当社の監査役は3名で、うち2名が社外監査役、1名が常勤監査役となっております。なお、監査役と会計監査人の相互連携につきましては、定期的な監査報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、監査の充実に努めております。
ロ 内部監査
当社は、内部監査部門として社長直轄の法務監査部(4名)を設置し、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査役とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監視機能強化に努めております。また、監査結果については取締役会及び監査役会への適切な報告を行っております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社と社外取締役1名及び社外監査役2名並びにそれらの出身の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべきものはありません。
社外取締役久保井聡明氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、企業法務を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンスの強化に繋がるものと判断し社外取締役としております。
社外監査役池田正實氏は、取締役会等に出席し、必要に応じ、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べる他、経営的視点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外監査役中山正隆氏は、弁護士としての専門的見地からの疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べ取締役の職務執行に助言、提言を行っております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について明確に定めた基準又は方針はありませんが、上場証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にしております。


⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
	報酬等の総額
	(千円)	基本報酬	譲渡制限付	賞与	退職慰労金
			株式報酬
取締役	303,433	273,090	30,343	―	―	10
(社外取締役を除く)
監査役	22,350	22,350	―	―	―	1
(社外監査役を除く)
社外役員	27,600	27,600	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員報酬規程に基づき、業績、貢献度、職位に応じて役員報酬を決定しております。なお、役員報酬は、株主総会の決議による報酬限度額取締役分:年額2億80百万円、監査役分:年額60百万円を限度額としております。また、上記報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額60百万円以内と決定しております。

⑦ 株式の保有状況

		イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
		銘柄数			23	銘柄
		貸借対照表計上額の合計額			2,599,372	千円
		ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄		株式数	貸借対照表	保有目的
			(株)	計上額(千円)
		TPR㈱	274,036	1,001,601	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		日産東京販売ホールディングス㈱	1,129,000	459,503	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱椿本チエイン	452,000	419,456	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱ユーシン	236,000	172,516	協力関係維持のために保有
		㈱ハイレックスコーポレーション	49,200	145,287	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱T&Dホールディングス	69,200	111,827	主として取引関係等の円滑化のために保有
		ダイダン㈱	93,200	98,792	協力関係維持のために保有
		アイシン精機㈱	16,321	89,275	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	82,370	57,634	主として取引関係等の円滑化のために保有
		TONE㈱	106,000	39,538	協力関係維持のために保有
		MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	8,016	28,376	主として取引関係等の円滑化のために保有
		太平洋工業㈱	14,547	23,027	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱みずほフィナンシャル グループ	65,100	13,280	主として取引関係等の円滑化のために保有

(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄		株式数	貸借対照表	保有目的
			(株)	計上額(千円)
		TPR㈱	274,036	842,660	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		日産東京販売ホールディングス㈱	1,129,000	483,212	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱椿本チエイン	452,000	391,432	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱ユーシン	236,000	178,416	協力関係維持のために保有
		㈱ハイレックスコーポレーション	49,200	140,761	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱T&Dホールディングス	69,200	116,844	主として取引関係等の円滑化のために保有
		ダイダン㈱	46,600	109,370	協力関係維持のために保有
		アイシン精機㈱	16,321	94,335	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	82,370	57,411	主として取引関係等の円滑化のために保有
		TONE㈱	21,200	54,908	協力関係維持のために保有
		MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	8,016	26,893	主として取引関係等の円滑化のために保有
		太平洋工業㈱	14,547	21,311	営業上の取引関係の維持強化を目的として保有
		㈱みずほフィナンシャル グループ	65,100	12,460	主として取引関係等の円滑化のために保有

		ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
		該当事項はありません。
		ニ 保有目的を変更した投資株式
		該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査を担当する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 小幡琢哉
指定有限責任社員 業務執行社員: 紀平聡志
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 8名

⑨ その他
イ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう社外監査役の各氏と会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に定める損害賠償額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当社は、社外取締役に対しても会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任について、契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。