中部水産株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上の観点から経営判断の迅速化と効率化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が重要な経営課題と位置づけており、取締役会、監査役会を中心にその実現に努めてまいります。
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると同時に、業務執行状況を監督する機関としております。
監査役会は、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、監査室が計画的な内部監査を実施し、業務の適性化に取り組んでおります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(有価証券報告書提出日現在で記載)
イ 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社の経営管理体制は、企業規模や事業内容から監査役設置会社形態が最適であると判断して、取締役会及び監査役会を中心として構築しております。
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断がされるよう独立性を有する社外取締役1名を含む、取締役6名で構成しており、月1回程度開催の取締役会において重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。
取締役会で取締役が自らの業務の執行結果を取締役としての立場から説明し、他の取締役からの質問に対し説明義務を果たすことは、取締役会の運営上、機動的な意思決定のために有効な方法であり、経営の健全化につながると考えております。
監査役会は、独立性を有する社外監査役2名を含む、現在3名の監査役で構成され、監査役会を原則として毎月1回開催し、監査事項についての意見交換等を行っております。
また、取締役会及び社内の重要な会議には概ね出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。

ロ 内部監査及び監査役監査との相互連携
内部監査は、監査室が担当しており、社内諸規程に基づく業務処理の正確性を監査し、内部統制システムについての監視、検証を行っております。取締役会直轄の監査室は1名で構成しており、内部監査計画立案時において、監査役との間で意見交換を行うとともに、内部監査結果につきましても報告し、監査役監査と連携を図っております。

ハ 会計監査及び監査役、監査室との相互連携
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、第三者としての公正な立場での財務諸表の内容及び会計処理の適正性についての監査が実施され、併せて会計監査人から監査役会、取締役会に対する会計監査報告を受け、適正な会計処理の確保に努めております。
また、内部統制システムについても、監査役及び監査室との間で適時に意見交換を行っております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する渋谷英司、髙橋正伸の両氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他13名であります。
法律、税務につきましては、それぞれの専門家である弁護士、税理士事務所と顧問契約を締結し、定期、随時にアドバイスや指示を受けております。

③ 内部統制システムの整備に関する基本的な考え方
イ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守することがあらゆる企業行動の前提であることを徹底するとともに、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、法令及び定款への適合性を検討することにより、役職員の職務の適合性を確保する体制を構築してまいります。

ロ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行に係わる権限及び責任について、職務権限規程、職務分掌規程などの社内規程に定め、適時、適切に見直しを行い、適正かつ効率的に職務執行が行われる体制をとっております。

ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を社内規程に定め、その責任部署は取締役の職務に係わる情報を適切かつ確実に記録し、法令及び社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理し、取締役及び監査役から閲覧要請があった場合は速やかに対応しております。

ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
不測の事態が発生した場合は、迅速かつ適切な情報収集に努め、必要があれば、顧問弁護士など外部アドバイザーとの連携を図り、損害を最小限にとどめる体制を講じております。
この体制を組織的に強化するため、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、個々のリスクを組織的に継続的に監視することとするほか、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

ホ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会、その他の重要な会議に出席し、決裁書類及び関係書類を閲覧することができるようになっております。
取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社の業務または業績に著しい影響を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、監査役に遅滞なく報告するものとし、監査役から取締役等に対し必要に応じて報告を求めることができることになっております。
監査役は、監査室と緊密な連携を図るとともに、会計監査人とも定期的に意見及び情報の交換を行っております。

ヘ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務遂行にあたり、社会的良識を持った責任ある行動をとる旨の基本理念のもと、「コンプライアンス行動指針」を定め、そのなかで「反社会的な活動や勢力に対しては毅然たる態度で臨み、反社会的勢力等への利益供与は一切行わない。」ことを遵守事項に明記するとともに、コンプライアンス行動指針・コンプライアンス行動指針細則・コンプライアンス体制などを記載した冊子を役職員全員に配布し、周知徹底を行っております。
また、反社会的勢力による不当要求等があった場合には、総務部が窓口となり、顧問弁護士、警察等とも連携し、対応を行います。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役杉本達哉氏は、杉本食肉産業株式会社の代表取締役であります。当社と同社の間には通常の工場賃貸契約を除き特別な関係はありません。同氏は当社株式13千株を保有しておりますが、それら以外には利害関係はなく、高い独立性を有すると考え、株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、企業経営に関し、豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
社外監査役高橋誠治氏は、当社の主要株主である日本水産株式会社の取締役執行役員であります。当社と同社の間には一般的取引と同様の営業取引関係がありますが、取引金額は当事業年度19億22百万円であり、当社の売上規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、当社は、同氏が独立性を有すると考えております。同氏は、水産業界に関する知識と企業活動に関する豊富な知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
社外監査役成瀬玲氏は、当社の法律顧問であるしるべ総合法律事務所のパートナー弁護士であります。特別な利害関係はなく、高い独立性を有すると考え、株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
3名からは、有益な意見を得ており、当社経営監視機能の強化を図る役割を果たしております。現在の選任状況は、当社企業統括を機能させるのに十分な員数であると考えております。
当社は、社外役員の選任における独立性に関する基準または方針について具体的に規定したものはありませんが、株式会社名古屋証券取引所の企業行動規範にある独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会に概ね出席し、意見交換するなど相互連携に努めております。

⑤ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	100	98	-	2	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	0	-	2
社外役員	10	10	-	0	-	3

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて、取締役の協議によって決定することにしております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議いただいた監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。

⑥ 取締役の定数等に関する定款の定め
イ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。

ロ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ 剰余金の配当
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款で定めております。
これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,512百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本水産㈱	1,208,000	670	営業上の取引関係開拓維持のため
マルハニチロ㈱	106,472	358	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱極洋	111,797	328	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱愛知銀行	44,344	274	取引関係維持のため
横浜冷凍㈱	101,000	111	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱木曽路	43,000	105	協業関係強化のため
㈱名古屋銀行	24,600	98	取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	315,000	64	取引関係維持のため
㈱大水	259,000	61	営業上の取引関係開拓維持のため
横浜丸魚㈱	95,000	52	営業上の取引関係開拓維持のため
中央魚類㈱	182,564	50	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱りそなホールディングス	52,374	31	取引関係維持のため
㈱ヤマナカ	42,500	30	協業関係強化のため
井村屋グループ㈱	15,750	27	協業関係維持のため
㈱ニチレイ	10,000	27	営業上の取引関係開拓維持のため
日水製薬㈱	19,325	26	協力関係維持のため
㈱大垣共立銀行	57,000	18	取引関係維持のため
㈱ドミー	30,000	15	協業関係強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	7,379	12	取引関係維持のため
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	188	1	協業関係強化のため
J.フロントリテイリング㈱	500	0	協業関係強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本水産㈱	1,208,000	666	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱極洋	112,436	427	営業上の取引関係開拓維持のため
マルハニチロ㈱	106,472	362	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱愛知銀行	44,344	237	取引関係維持のため
㈱木曽路	43,000	118	協業関係強化のため
横浜冷凍㈱	101,000	105	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱名古屋銀行	24,600	97	取引関係維持のため
横浜丸魚㈱	95,000	88	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱大水	259,000	71	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	315,000	60	取引関係維持のため
井村屋グループ㈱	15,750	60	協業関係強化のため
中央魚類㈱	18,256	50	営業上の取引関係開拓維持のため
㈱ヤマナカ	42,500	42	協業関係強化のため
㈱ニチレイ	10,000	29	営業上の取引関係開拓維持のため
日水製薬㈱	19,325	26	協力関係維持のため
㈱りそなホールディングス	27,374	15	取引関係維持のため
㈱大垣共立銀行	5,700	15	取引関係維持のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	7,379	10	取引関係維持のため
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	188	1	協業関係強化のため
J.フロントリテイリング㈱	500	0	協業関係強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。