中部電力株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主・投資家をはじめとするみなさまから信頼され選択され続ける企業となるため,公正・透明性を経営の中心に据え,コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める。

② コーポレート・ガバナンス体制の状況
経営機構等の概要およびコーポレート・ガバナンス関連施策は次のとおりである。

「取締役会」,「監査役会」,「監査役」等の会社法で定められている機関に加え,「経営戦略会議」および「経営執行会議」を設置している。
「取締役会」は,原則として毎月1回開催し,法令・定款所定の事項および経営上重要な事項を審議・決定するとともに,取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして,取締役の職務執行を監督している。また,監督機能の強化を図るため,社外取締役を導入している。取締役12名のうち2名が社外取締役,また男性11名・女性1名で構成されている。
社長,副社長,本部長,統括等で構成する「経営執行会議」は,原則として毎週1回開催し,取締役会付議事項の事前審議を行うとともに,それに該当しない業務執行上の重要事項について審議している。また,中長期的な経営に関する方向性については,代表取締役等で構成する「経営戦略会議」において協議し,必要なものについては経営執行会議および取締役会に付議している。
業務執行体制については,経営の意思決定・監督と執行の分離,業務執行の迅速化などを図るため,執行役員制を採用している。本部長・統括を務める役付執行役員には社長の権限を大幅に委譲し,特定分野の業務執行は本部長・統括以下で完結させる一方,その執行状況について,適宜,経営執行会議および取締役会に報告させている。また,経営責任・執行責任を明確にし,かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため,取締役および役付執行役員・執行役員の任期を1年としている。

「監査役会」は,監査役間の役割分担,情報共有により,組織的・効率的な監査を図るとともに,法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っている。監査役5名のうち3名が社外監査役,また男性5名で構成されている。
「監査役」は,取締役ならびに内部監査部門および業務執行部門と意思疎通を図り,取締役会などの重要な会議への出席,取締役からの職務執行状況の聴取,業務および財産の状況の調査,ならびに会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議にもとづき整備されている体制(内部統制システム)の状況の監視・検証などを通じて,取締役の職務執行全般について監査している。子会社については,子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り,必要に応じて子会社から事業の報告を受けている。なお,監査役には,長年にわたって経理業務を経験し,財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれるとともに,監査役室に所属する職員11名が監査役を補佐している。


内部監査機能については,業務執行部門から独立した社長直属の経営考査室(35名)が担っている。同室は,原子力安全のための品質保証活動など業務執行部門の活動を,内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)の有効性やCSR推進の観点からモニタリングし,それらの結果を社長に報告するとともに,関係部門に助言・勧告を行い継続的に改善を促している。

監査役会,内部監査部門および会計監査人は,相互に監査計画や監査結果について情報を提供するなど緊密な連携を保つとともに,内部統制機能を有する部門からの報告をそれぞれの監査に活かしている。

社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準・方針は特に定めていないが,社外取締役および社外監査役は,一般株主との利益相反が生じるおそれがなく,経営陣から独立した立場で,それぞれの経歴を通じて培った経験・見識をふまえ,経営の監督機能および監査機能を担っており,当社は,社外取締役および社外監査役全員を,当社が上場する各金融商品取引所の定める独立役員として指定し,届け出ている。また,内部統制システムの整備・運用状況については,取締役会において,内部統制部門の一つである経営戦略本部から報告を受けている。さらに,全監査役・社外取締役と代表取締役は,定期的に意見交換を実施している。

取締役,監査役および役付執行役員・執行役員の選任の公正・透明性を確保するため,各候補者の取締役会への提案は,代表取締役全員の協議を経て社長が決定することとしている。なお,監査役候補者については,監査役の独立性を強化するため,代表取締役全員の協議に常任監査役が参加することとしている。また,取締役および役付執行役員・執行役員の報酬についても,代表取締役全員の協議を経て社長が決定することとしている。監査役の報酬については,監査役会における監査役全員の協議により決定している。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は,横井康氏,柴田光明氏,中村哲也氏,岸田好彦氏の4名であり,有限責任 あずさ監査法人に所属している。なお,継続監査年数はいずれも7年以内である。また,会計監査業務に係る補助者は公認会計士17名,日本公認会計士協会準会員7名,その他3名である。


当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりである。


③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は,内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め,この体制に掲げる内部統制システムを整備し,運用している。


当社は,公正・透明性を経営の中心に据え,次の体制を有効に機能させ,株主,お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼される企業となるように努める。
ア 経営管理に関する体制
・取締役会は,原則として毎月1回開催し,法令・定款所定の事項および経営上重要な事項を審議・決定するとともに,取締役の職務執行を監督する。また,社外取締役により社外の視点からの監督を行う。監査役は,取締役会に出席し意見を述べるほか,取締役の職務執行を監査する。
・経営執行会議および経営戦略会議(以下あわせて「経営会議」という。)を設置し,業務執行における重要な事項について多面的に審議する。
・執行役員制を採り経営・監督と執行の分離等を図るとともに,本部長・統括を務める役付執行役員に社長の権限を大幅に委譲し迅速な業務執行を図る。
・社内規程に業務分掌,権限等を定め,取締役,役付執行役員,執行役員およびその他の職員(以下あわせて「取締役等」という。)の職務執行の適正および効率性を確保する。また,取締役等は,業務執行状況について,適時に取締役会等に報告する。
・決裁にあたっては,審査部門等による審査を行う。
・取締役等の職務執行に係る情報の保存・管理について,社内規程に定め適切にこれを行う。
・社長直属の内部監査部門を設置し,各部門の業務執行状況等を定期的に監査する。

イ リスク管理に関する体制
・全社および各部門のリスク管理に関し,組織,権限および社内規程を整備する。
・経営に重大な影響を与えるリスクについては,経営計画の策定および重要な意思決定にあたり経営企画部門および各部門が把握・評価し,経営会議の審議を受けるとともに,これを管理する。
・非常災害その他当社の財産,社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生したときの対応等を社内規程に定めるとともに,定期的に訓練等を実施する。
・当社の原子力安全の取り組み姿勢・理念を反映した中部電力グループ原子力安全憲章を制定する。また,原子力安全向上会議を設置し,同会議において,リスクを分析・評価するとともに原子力の安全性向上に必要な対応策について審議する。さらに,社外の有識者の知見を安全性向上に向けた取り組みに活用するため,アドバイザリーボードを設置する。
・法令等に従って財務報告を適正に行うために,組織および社内規程類を整備し,適切に運用する。
ウ コンプライアンスに関する体制
・コンプライアンス推進会議の設置,コンプライアンス推進責任者の委嘱,法令・社会規範の遵守に関する理念および取締役等が遵守すべき基本的事項を定めた中部電力グループコンプライアンス基本方針の制定・周知等により,コンプライアンス経営を推進する。
・通常の業務報告経路とは別に内部通報の窓口「ヘルプライン」を社内および社外に設置し,コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善を図る。
・反社会的勢力との関係遮断については,対応部署を定め,社内規程類を整備するとともに,関連する外部専門機関と連携して対応する。
エ 監査に関する体制
・執行部門から独立した組織として監査役直属の監査役室を設置する。
・監査役室に所属する職員は取締役の指揮・命令を受けず,またその異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。
・監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として,監査役室に所属する職員に不利益を及ぼさない。また,監査役または監査役室に報告したことを理由として,報告した者に不利益を及ぼさない。
・取締役会および経営会議の付議事項について,監査役からの求めに応じ報告する。
・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは,ただちに監査役に報告する。
・取締役等は,原則として年1回各部門に係る職務執行状況を監査役に報告する。
・重要な決裁文書等について監査役の閲覧に供する。
・監査役は,経営会議等に出席のうえ,意見を述べることができる。
・内部監査部門・会計監査人は,監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに,実施結果を監査役に報告する。
オ 中部電力グループの業務の適正を確保するための体制
・グループ会社を統括する部門を設置し,グループ会社全般に関する経営戦略・方針の立案を行うとともに,社内規程類を整備しグループ会社の経営管理を行う。また,グループ会社を統括する部門は,グループ各社の事業の概況を当社監査役に報告する。
・グループ各社のリスクについては各社が把握・評価し,経営に重大な影響を与えるものについては,原則として年1回経営施策と併せて当社と協議する。
・グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合,すみやかに状況把握を行うとともに,当社監査役に報告する。
・中電グループ・コンプライアンス推進協議会の設置,グループコンプライアンス基本方針の制定によりグループにおけるコンプライアンスを推進するとともに,各社においてコンプライアンス推進体制を整備し,自律的な取り組みを行う。また,各社が必要に応じ自ら内部通報の窓口を設けるほか,グループ各社共同の中電グループ・共同ヘルプラインを設置する。
・当社の取締役等または監査役に,必要に応じグループ会社の取締役または監査役を兼務させる。
・当社監査役は,グループ会社監査役間の定期的な意見交換を行う。
・当社の内部監査部門は,必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行う。


④ 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係,資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要(提出日現在における社外取締役および社外監査役との関係)
社外取締役2名と当社との間には特別の利害関係はない。
社外監査役3名のうち岡谷篤一氏は,現在,岡谷鋼機株式会社の代表取締役社長であり,当社は同社と電力供給,物品購入などの取引がある。また,濵口道成氏は,2015年3月まで名古屋大学の総長であった。当社は,地域社会への貢献などの観点から,同大学の「寄附講座」設置に伴う寄付を行っており,また,同大学との共同研究に伴う研究費の負担や,電力供給などの取引がある。他の1名との間には特別の利害関係はない。

⑤ 役員報酬等
ア 役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		報酬	賞与金
取締役 (社外取締役を除く)	219	219	―	12
監査役 (社外監査役を除く)	40	40	―	2
社外役員	45	45	―	6

(注)1 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりである。
取締役分 月額75百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)
監査役分 月額20百万円
2 第90期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名に対する報酬の額が含まれている。
3 当事業年度に係る取締役賞与金については,支給しないこととした。

イ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は,役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていないが,各取締役に対しては,株主総会決議にもとづく報酬限度額の範囲内で,職責に応じた報酬を支給するとともに,社外取締役を除き,各事業年度の会社業績などを勘案のうえ賞与を支給することとしている。各監査役に対しては,株主総会決議にもとづく報酬限度額の範囲内で報酬を支給している。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は,会社法第427条第1項および定款の規定により,社外取締役および社外監査役との間で,任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約(責任限定契約)を締結している。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役の員数を20名以内とする旨定款に定めている。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は,取締役の選任決議について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行い,累積投票によらない旨を定款に定めている。


⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア 自己の株式の取得の決定機関
当社は,機動的な経営の遂行を可能とするため,会社法第165条第2項の規定により,取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

イ 中間配当の決定機関
当社は,株主への機動的な利益還元を行うため,取締役会の決議により,中間配当を行うことができる旨定款に定めている。

ウ 取締役および監査役の責任免除
当社は,取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため,会社法第426条第1項の規定により,任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を,法令の限度において,取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は,会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について,株主総会を円滑に運営するため,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。

⑪ 株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 158銘柄
貸借対照表計上額の合計額 160,735百万円


イ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分,銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表	保有目的
		計上額
		(百万円)
KDDI㈱	3,801,800	22,719	地域発展への貢献
㈱三井住友フィナンシャルグループ	985,758	4,346	安定的な資金調達
東邦ガス㈱	7,000,000	3,934	安定的な燃料調達
東海旅客鉄道㈱	308,800	3,724	地域発展への貢献
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,615,640	3,184	安定的な資金調達
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,722,243	1,575	安定的な資金調達
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,052,365	1,422	安定的な資金調達
静岡ガス㈱	1,500,000	945	地域発展への貢献
大同特殊鋼㈱	1,615,562	833	地域発展への貢献
㈱日本製鋼所	1,700,000	787	安定的な資材調達
大崎電気工業㈱	1,020,528	609	安定的な資材調達
スルガ銀行㈱	295,680	537	安定的な資金調達
中部日本放送㈱	883,400	526	地域発展への貢献
㈱名古屋銀行	1,022,842	412	安定的な資金調達
㈱八十二銀行	637,560	374	安定的な資金調達
イオン㈱	300,000	348	地域発展への貢献
㈱十六銀行	782,458	281	安定的な資金調達
ANAホールディングス㈱	1,082,579	241	地域発展への貢献
古河電気工業㈱	900,000	231	安定的な資材調達
東亞合成㈱	392,796	173	地域発展への貢献
中部ガス㈱	500,000	125	地域発展への貢献
㈱愛知銀行	22,619	120	安定的な資金調達
㈱静岡銀行	100,000	100	安定的な資金調達
㈱大垣共立銀行	300,000	84	安定的な資金調達
アジア航測㈱	196,075	69	安定的な資材調達
㈱御園座	220,000	53	地域発展への貢献
日本トランスシティ㈱	153,370	48	安定的な燃料調達
中部証券金融㈱	30,000	8	地域発展への貢献

(注)1 KDDI株式会社は,2013年4月1日付で,普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施している。
2 ANAホールディングス株式会社は,2013年4月1日付で,全日本空輸株式会社から商号変更している。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表	保有目的
		計上額
		(百万円)
KDDI㈱	3,801,800	31,028	地域発展への貢献
東海旅客鉄道㈱	308,800	6,714	地域発展への貢献
東邦ガス㈱	7,000,000	4,907	安定的な燃料調達
㈱三井住友フィナンシャルグループ	985,758	4,535	安定的な資金調達
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,615,640	4,176	安定的な資金調達
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,722,243	1,630	安定的な資金調達
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,052,365	1,512	安定的な資金調達
静岡ガス㈱	1,500,000	1,194	地域発展への貢献
大同特殊鋼㈱	1,615,562	869	地域発展への貢献
㈱日本製鋼所	1,700,000	858	安定的な資材調達
大崎電気工業㈱	1,020,528	807	安定的な資材調達
スルガ銀行㈱	295,680	737	安定的な資金調達
中部日本放送㈱	883,400	543	地域発展への貢献
㈱八十二銀行	637,560	540	安定的な資金調達
㈱名古屋銀行	1,022,842	408	安定的な資金調達
イオン㈱	300,000	395	地域発展への貢献
ANAホールディングス㈱	1,082,579	348	地域発展への貢献
㈱十六銀行	782,458	345	安定的な資金調達
東亞合成㈱	392,796	215	地域発展への貢献
古河電気工業㈱	900,000	182	安定的な資材調達
㈱愛知銀行	22,619	138	安定的な資金調達
中部ガス㈱	500,000	130	地域発展への貢献
㈱静岡銀行	100,000	120	安定的な資金調達
㈱大垣共立銀行	300,000	114	安定的な資金調達
アジア航測㈱	196,075	84	安定的な資材調達
㈱御園座	220,000	64	地域発展への貢献
日本トランスシティ㈱	153,370	56	安定的な燃料調達
中部証券金融㈱	30,000	9	地域発展への貢献