中野冷機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、永続的な発展による企業価値の向上こそが経営上の最重要課題であると位置付けております。そのためには経営の健全性を確保し、全社に法令遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことが必要であると考えております。また、今日のように社会環境が激しく変化し続けるなかで、これに迅速に対応する効率的な経営体制を構築し、さらに向上させるべく努めております。

① 企業統治の体制(人員は2019年3月28日現在)

イ.企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。
取締役会は12名で構成され、そのうち3名は社外取締役であります。取締役会は、経営に関する最高意思決定機関として適宜取締役会を開催し、経営の基本方針、経営に関する重要な事項、その他法令で定められた事項等の決定を行っております。
監査役会は3名で構成され、そのうち2名は社外監査役であります。監査役会は、取締役会への出席並びに関係書類の閲覧等により、取締役の業務執行を監督しております。
なお、企業統治の体制の充実等については、顧問弁護士からは経営判断上の参考とするために助言を、また会計監査人からは監査を受ける体制を採用しております。
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する12名のうち3名を社外取締役にすること及び監査役3名中の2名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的で、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名による管理監督及び社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、企業の社会的責任の重大性に鑑み、コンプライアンス体制を確保するため、「内部統制システムの基本方針」(2006年5月26日制定、2015年11月13日改訂)を取締役会において決議しております。
具体的な取り組みといたしましては、重要事項の決定に関しては、取締役会への付議事項を定め、取締役会に付議・報告を行うこととしております。また、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る社内諸規定を整備し、業務執行における意思決定者と対象範囲を定めております。
また、業績進捗状況の把握、情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定期的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定が行える環境の構築に努めております。
運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査室による監査と、業務執行機関から独立した立場での監査である監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、「財務報告の作成に係わる統制活動に関する基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行過程における法的なリスク等当社を取り巻く様々なリスクや、コンプライアンスに係る事項に対処するため社内諸規定を整備し、これらを遵守徹底することによりリスク管理体制を確保します。また、複数の法律事務所及び特許事務所と顧問契約を結び、適宜法律上のアドバイスを受けることのできる体制を設け、法令遵守に努めております。

ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社の取締役を子会社の取締役または監査役として配置しております。また、内部監査室では、子会社についても同様に職務執行状況について、適宜監査を行っております。

② 内部監査室及び監査役監査の状況(人員は2019年3月28日現在)

内部監査室と監査役会とが連携して社内各部署の監査を実施しております。
内部監査は、内部監査室(1名)が内部監査規定に基づき、当社各部門の業務監査を実施し、その結果を各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。
監査役監査は3名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、必要に応じ関係取締役に説明を求め、また往査を含めた調査を実施しております。各監査役は監査役会において、それぞれが実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。
さらに、監査役は、会計監査人と意見交換等を行うことにより、効果的、効率的な監査を実施することに努めております。
なお、監査役森秀文は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役(人員は2019年3月28日現在)

イ.社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名でありますが、5名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

ロ.社外取締役及び社外監査役と当社の人間的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役である大河通夫、豆成勝博、髙木伸行、並びに当社の社外監査役である山田攝子及び森秀文は、当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ハ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の企業統治の有効性を高める機能、役割を担っており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有しており、社外からの客観的な立場から助言、監督、監査ができるものと判断しております。
社外取締役大河通夫及び豆成勝博は、他社の代表取締役を経験しており、経営者としての見地から当社に対し適切な意見や助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役髙木伸行は、証券会社の企業審査・調査部門を経験しており、これまでの実績と経験からコーポレートガバナンスの強化に貢献していただけると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役山田攝子は、弁護士資格を有しており、弁護士として培われた法律の専門的知識や経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役森秀文は、国税庁法人課税課長、高松国税局長などの要職を歴任したほか、税理士としての専門的知識から監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、専門的見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を深めております。
社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて情報の共有や意見交換を行う等して連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性、透明性を高めるよう努めております。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	142,020	77,620	-	-	64,400	12
監査役 (社外監査役を除く)	12,800	11,100	-	-	1,700	2
社外役員	9,600	9,600	-	-	-	4

(注) 2018年3月29日開催の第72回定時株主総会決議に基づき、同総会の終結をもって退任した取締役3名に対し退職慰労金165,335千円を支給しております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は取締役の報酬等について、公正性確保の見地から、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役及び社外監査役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。
当社は「取締役報酬の方針」について、任意の指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。
各取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額の範囲内で、当該方針等に基づく任意の指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
また、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により定めた「監査役報酬の方針」に基づき、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

23	銘柄	貸借対照表計上額	2,914,409	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	84,883	397,510	企業間取引の強化及び円滑化
㈱いなげや	171,991	324,203	企業間取引の強化及び円滑化
㈱リテールパートナーズ	216,148	287,477	企業間取引の強化及び円滑化
東海旅客鉄道㈱	12,500	252,250	企業間取引の強化及び円滑化
㈱C&Fロジホールディング	62,904	103,414	企業間取引の強化及び円滑化
イオン㈱	46,093	87,693	企業間取引の強化及び円滑化
㈱ベルク	10,000	67,900	企業間取引の強化及び円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	268,350	54,904	企業間取引の強化及び円滑化
京浜急行電鉄㈱	24,339	52,694	企業間取引の強化及び円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	44,000	36,361	企業間取引の強化及び円滑化
北雄ラッキー㈱	50,000	34,300	企業間取引の強化及び円滑化
㈱オリンピック	55,224	34,017	企業間取引の強化及び円滑化
㈱マミーマート	11,660	28,368	企業間取引の強化及び円滑化
ミニストップ㈱	5,831	14,198	企業間取引の強化及び円滑化
㈱カナデン	9,000	12,789	企業間取引の強化及び円滑化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	8,441	9,656	企業間取引の強化及び円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	85,335	408,158	企業間取引の強化及び円滑化
東海旅客鉄道㈱	12,500	289,562	企業間取引の強化及び円滑化
㈱いなげや	172,809	244,353	企業間取引の強化及び円滑化
㈱リテールパートナーズ	216,683	242,469	企業間取引の強化及び円滑化
イオン㈱	47,530	102,166	企業間取引の強化及び円滑化
㈱C&Fロジホールディング	64,250	78,064	企業間取引の強化及び円滑化
㈱ベルク	10,000	51,800	企業間取引の強化及び円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	268,350	45,700	企業間取引の強化及び円滑化
京浜急行電鉄㈱	25,009	44,941	企業間取引の強化及び円滑化
㈱オリンピック	55,224	34,570	企業間取引の強化及び円滑化
北雄ラッキー㈱	10,000	33,950	企業間取引の強化及び円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	44,000	23,667	企業間取引の強化及び円滑化
㈱マミーマート	11,660	22,165	企業間取引の強化及び円滑化
ミニストップ㈱	5,831	12,006	企業間取引の強化及び円滑化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	8,991	10,798	企業間取引の強化及び円滑化
㈱カナデン	9,000	10,431	企業間取引の強化及び円滑化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 田尻 慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 藤本 浩巳

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 8名
その他 19名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等で自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 中間配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。