丸全昭和運輸株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組むことが重要な経営課題であると位置づけております。

① 企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用し、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し取締役の業務執行を監査しております。経営の適法性と透明性の向上をはかるため、監査役制度の強化にもつとめており、監査役は社外監査役3名を含む4名体制を敷いております。また、社外監査役のうち1名は公認会計士であり、専門的な観点からも監査を行っております。取締役会の運営については、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役も2名選任し、業務執行の厳正な監督につとめております。取締役会の他に常務会を設けて毎週1回開催し、取締役会の決議事項やその他重要案件に対する充分な審議を行っております。
内部統制システムにつきましては、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。
当社の機関及び内部統制システムの体制は以下のとおりです。

② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名の選任と、監査役制度を強化するため、社外監査役3名(うち1名は公認会計士)を含む監査役4名体制を敷き、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保にも努めております。現状におきましては、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。
③ コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスを統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。
本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理を統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築及び運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は、子会社を管理する部署として関連事業部を置くとともに関係会社管理規定を制定し、子会社の取締役、監査役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しています。
コンプライアンス体制については、当社のコンプライアンス規程に基づき、子会社ごとにコンプライアンス体制を構築しております。
リスク管理体制については、当社のリスク管理規程に基づき、子会社ごとにリスク管理管理体制を構築しております。
また、当社の代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を置き、子会社における内部管理体制の適切性、有効性についても検証しております。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室(3名)を設置し、会計監査及び業務監査を実施しております。
監査役監査は、期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を実施しております。
各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営トップならびに経営の中枢部門長等との定期的な意見交換や、各事業所に対する業務監査及び子会社調査を実施し、その結果を監査役会および取締役会に報告しております。
内部監査室、監査役、会計監査人とは定期的または必要の都度、会合を行い、相互連携の充実をはかっております。
また、内部統制部門(事務局)である総務部は、内部監査室、監査役、会計監査人と定期的または必要の都度、内部統制に関する協議を行っております。
⑦ 会計監査の状況
会計監査については、当社と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人(2007年7月より)が監査を実施しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 聡 (1年)
指定有限責任社員 業務執行社員 奥見 正浩(4年)
会計監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士 9名 その他 12名
⑧ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である内藤彰信氏は、三菱商事株式会社の幹部社員および国際埠頭株式会社代表取締役社長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の規定に定める独立役員です。
社外取締役である梅若和子氏は、飛騨川温泉土地株式会社の代表取締役として長年経営に携わりその豊富な経験と知識を活かし、グローバルかつ女性の視点から当社の経営に反映させ、今後さらに推進すべく女性の活躍に貢献し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の規定に定める独立役員です。
社外監査役である澁谷康弘氏は、当社のメインバンクである株式会社横浜銀行の出身者ではありますが、同行を2016年6月に退任するまで取締役を経験され、独立した立場で金融機関の経営経験を生かした監査を行うことができ、常勤監査役としての役割を十分果たすことができます。
社外監査役である竹内伸行氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の子会社である三菱UFJ不動産販売株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社は同社との間に特別な関係はなく、監査役としての独立性は維持されており、金融機関での経営経験を生かした監査を行うことができます。
社外監査役である佐藤昭雄氏は、公認会計士としての独立性を維持した中で専門的な知識を生かした監査を行うことができます。
社外取締役である内藤彰信、梅若和子の両氏と、社外監査役である澁谷康弘、竹内伸行および佐藤昭雄の3氏と、当社の関係において特別な利害関係はありません。
なお、監査役は当社の会計監査人から定期的に会計監査内容について報告を受けると共に、意見交換を行い連携をはかっております。また内部監査室が各部署に対して実施している内部監査の全ての結果について、「内部監査報告書」による報告を受け、必要に応じて内部監査室長及び同室スタッフに説明を求めており、適切な意思の疎通と効果的な監査業務を遂行するための連携をはかっております。
また、内部統制部門(事務局)である総務部からも定期的または必要の都度、内部統制に関する報告を受けると共に、情報の交換を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役の内藤彰信、梅若和子の両氏ならびに社外監査役の佐藤昭雄氏は、東京証券取引所の独立基準等を参考に選任いたしております。
なお、取締役内藤彰信氏の出身先である、三菱商事株式会社、国際埠頭株式会社との取引が存在しますが、その金額は軽微であり、同社から受注している当社の業務は同業他社でも対応が可能であります。また、社外監査役の澁谷康弘氏の出身先である株式会社横浜銀行、社外監査役である竹内伸行氏の出身先である三菱UFJ信託銀行株式会社とも当社のメインバンクになっています。
⑨ 役員報酬等
Ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	318	318	-	-	-	17
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	-	-	-	1
社外役員	25	25	-	-	-	5
合 計	354	354	-	-	-	23

・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
・取締役ならびに監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第105回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度を廃止するとともに、役員賞与相当分もそれぞれ報酬額に組込み「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議を頂いております。
・2007年6月28日開催の第105回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。
・取締役4名 63 百万円
Ⅱ.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議を頂いている報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会において決定することとし、また監査役については、監査役の協議で決定することとしております。各役員の報酬額については、(1)従業員給与の最高額 (2)過去の同順位の役員の支給実績 (3)会社の業績見込み (4)役員報酬の世間相場 (5)その他 の事項を勘案し、各役員の順位ごとに決定しております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役ならびに社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。
⑪ 取締役の員数
当社の取締役は22名以内とする旨、定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
Ⅰ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅱ.中間の配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
Ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
104銘柄 18,135百万円
Ⅱ.保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保 有 目 的
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	4,743,969	2,445	取引先関係維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,727,938	1,908	取引先関係維持
ライオン株式会社	603,000	1,207	取引先関係維持
株式会社やまびこ	769,900	1,003	取引先関係維持
株式会社サカタのタネ	217,240	757	取引先関係維持
昭和産業株式会社	1,154,217.358	678	取引先関係維持
住友不動産株式会社	139,000	401	取引先関係維持
株式会社奥村組	589,000	398	取引先関係維持
生化学工業株式会社	200,000	371	取引先関係維持
株式会社商船三井	1,001,049	350	取引先関係維持
日新製鋼株式会社	217,318.048	318	取引先関係維持
極東開発工業株式会社	162,600	300	取引先関係維持
トヨタ自動車株式会社	42,039	253	取引先関係維持
横浜冷凍株式会社	212,000	234	取引先関係維持
豊田通商株式会社	69,057	232	取引先関係維持
三井化学株式会社	374,000	205	取引先関係維持
日本発条株式会社	206,000	253	取引先関係維持
ダイダン株式会社	234,000	248	取引先関係維持
三菱商事株式会社	101,920	245	取引先関係維持
日本ヒューム株式会社	350,000	239	取引先関係維持
レック株式会社	90,000	214	取引先関係維持
ジェイエフイーホールディングス株式会社	100,869	192	取引先関係維持
株式会社LIXILグループ	65,181	184	取引先関係維持
佐藤商事株式会社	197,000	171	取引先関係維持
コマツ株式会社	49,583	143	取引先関係維持
昭和電工株式会社	70,395	139	取引先関係維持
富士紡ホールディングス株式会社	38,000	116	取引先関係維持
東部ネットワーク株式会社	100,000	115	取引先関係維持
日本冶金工業株式会社	530,672.275	113	取引先関係維持
丸紅株式会社	156,728.305	107	取引先関係維持
株式会社岡三証券グループ	157,148	106	取引先関係維持
フィード・ワン株式会社	464,684	92	取引先関係維持

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保 有 目 的
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	4,743,969	2,784	取引先関係維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,727,938	1,901	取引先関係維持
ライオン株式会社	603,000	1,292	取引先関係維持
株式会社やまびこ	769,900	1,070	取引先関係維持
株式会社サカタのタネ	217,240	817	取引先関係維持
昭和産業株式会社	231,402.488	640	取引先関係維持
住友不動産株式会社	139,000	546	取引先関係維持
株式会社奥村組	117,800	494	取引先関係維持
日本ヒューム株式会社	497,700	391	取引先関係維持
生化学工業株式会社	200,000	388	取引先関係維持
レック株式会社	90,000	349	取引先関係維持
昭和電工株式会社	70,395	316	取引先関係維持
株式会社商船三井	100,104	306	取引先関係維持
三菱商事株式会社	101,920	291	取引先関係維持
トヨタ自動車株式会社	42,039	286	取引先関係維持
日新製鋼株式会社	220,165.859	279	取引先関係維持
ダイダン株式会社	117,000	274	取引先関係維持
極東開発工業株式会社	162,600	254	取引先関係維持
三井化学株式会社	74,800	250	取引先関係維持
豊田通商株式会社	69,057	248	取引先関係維持
日本発条株式会社	206,000	231	取引先関係維持
佐藤商事株式会社	197,000	229	取引先関係維持
横浜冷凍株式会社	212,000	221	取引先関係維持
ジェイエフイーホールディングス株式会社	100,869	216	取引先関係維持
理研ビタミン株式会社	49,500	203	取引先関係維持
コマツ株式会社	49,583	175	取引先関係維持
日本冶金工業株式会社	541,611.766	157	取引先関係維持
株式会社LIXILグループ	65,181	154	取引先関係維持
富士紡ホールディングス株式会社	38,000	146	取引先関係維持
株式会社ナガワ	30,000	133	取引先関係維持
丸紅株式会社	158,721.333	122	取引先関係維持
東部ネットワーク株式会社	100,000	113	取引先関係維持
フィード・ワン株式会社	464,684	100	取引先関係維持
株式会社岡三証券グループ	157,148	99	取引先関係維持
株式会社川金ホールディングス	200,000	99	取引先関係維持

Ⅲ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
Ⅳ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。