丸八証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) 企業統治の概要等
① 企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由
当社は、「未来の安心のために」という経営の基本理念のもと、お客様へは堅実な資産形成と喜びを、株主様へは永続的な成長と喜びを、従業員へは考え働く幸福と喜びを、社会へは地元愛知への貢献と喜びを提供・実現すべく企業活動を行っております。また、経営の基本方針として、透明性の高い明確なコーポレート・ガバナンスの確立を掲げ取り組んでおります。なお、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を選択しております。

取締役会 : 経営上の意思決定機関として、原則月1回、法令および定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を討議・決議し業務執行状況を監督しております。また、取締役会の諮問機関である各種委員会(コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・審査委員会)の協議内容について、定期的に報告を受けております。
取締役の経営責任を明確にし経営体質の強化を図るため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年としております。
取締役社長: 当社を代表し、当社全般を統括するとともに、株主総会の議長を務めます。
監査等委員会:取締役の業務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査等を実施しております。中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。
経営会議 : 本会議は、経営に関する事項の議論の場としております。マネジメント本部を事務局として取締役で構成しておりますが、必要に応じて関係者も出席しております。本会議は原則として毎月1回開催し、重要な事項の協議を行っております。
コンプライアンス委員会:
本委員会は、法令遵守態勢の整備・実行を目的として、2005年9月に設置いたしました。内部管理統括責任者を委員長に、常任委員と、顧問弁護士等で構成しております。本委員会は原則として毎月1回開催し、審議の結果を取締役会に報告しております。
リスク管理委員会:
本委員会は、リスク管理態勢の整備・実行を目的として、2008年8月に設置いたしました。マネジメント本部担当役員を委員長に、常任委員と、議案によっては社外委員として顧問弁護士等で構成しております。本委員会は原則として毎月1回開催し、審議の結果を取締役会へ報告しております。
審査委員会: 本委員会は、当社職員の不祥事や各種法令・諸規則に抵触した行為等に対する審査機能を強化する目的で、2004年11月に設置いたしました。内部管理統括責任者を委員長に、常任委員と、審議内容により、当該業務内容等に詳しい役職員および顧問弁護士等を委員長の承認を得たうえでオブザーバーとして出席させております。本委員会は審議の結果を取締役会に報告しております。

② 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制および監査等委員会の職務執行のために必要な事項を取締役会で決定し、決定どおりに整備しております。
1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人が遵守すべき具体的行動基準として「倫理綱領」を制定し、基本理念、基本方針、倫理コード、勧誘方針について定める。
・社外取締役を選任し、経営に対する監視機能を充実させる。
・コンプライアンスプログラムを制定し、コンプライアンス遵守を徹底する。
・社長直轄の内部監査室を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施する。
・「自主申告制度」ならびに「内部通報制度」等を整備し、違反行為の未然防止、早期発見に努める。
・反社会的勢力および団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するため、「反社会的勢力に対する基本方針」ならびに「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を整備し、外部専門機関と連携しながら関係を遮断する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・経営に関する重要文書や重要情報、営業機密情報、個人情報等について、「文書管理規程」、「個人情報の保護に関する規程」、「情報管理規程」および「情報セキュリティーポリシー」等を整備して管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業活動に潜在するリスクを識別し、その低減および危険発生の未然防止のためのリスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう規程を整備し、委員会等を設置する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度により事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。
・取締役会の諮問機関として、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」および「審査委員会」の3つの委員会を設け、法令遵守の状況やリスク管理の状況等について組織横断型の牽制機能を生かしながら監視、監督を行う。
・業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、権限および責任の明確化を図る。
5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社および親会社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を策定し、法令等に基づく内部統制の整備、運用および評価をする体制を構築する。
・当社および親会社は、それぞれの会社において連携担当部署を特定し、必要に応じて内部監査を実施し、業務の適正を確保する。

6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査等委員会に委譲され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立性を確保するものとする。
7)監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
・取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および重大な法令・定款違反を発見した時は、法令・社内規程に従い、速やかに監査等委員会に報告をする。
・監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、会議等に議題および検討事項を提出する等の権限を有する。また、これらの会議を通じ、業務執行に係る監査等委員会への報告機能を確保する。
・監査等委員は、取締役および重要な使用人、会計監査人、内部監査室等にヒアリングし、業務執行状況について説明を受け、意見交換を行い緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保する。
・監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役および使用人に周知徹底する。
8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について決定する。
・監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
9)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会および使用人は、監査等委員会から会社情報の提供を求められたときは遅滞なく提供する。
・監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

③ リスク管理体制の整備の状況
・当社は、業務執行に係る種々のリスクに関する評価・監視・管理等の重要性を認識し「リスク管理規程」やカテゴリー毎に定めたリスク条項に基づいた包括的なリスク把握に努め、所定事項を取締役会に報告しております。
・市場リスクについては、トレーディング取引においてポジション管理を実施するとともに、トレーディング損益をリアルタイムでモニタリングする体制を整備しております。また、社内規程によりロスカットルールを定めており、一定限度額を超える損失の発生を防止しております。
・信用リスクについては、日々計算を行いモニタリングを行っております。
・事務リスクについては、諸規程や業務マニュアルの改訂を適時に行っております。
・その他の諸問題については、営業部門・管理部門双方が連携をとり、合同会議を適時実施しております。
なお、有事に際しては、取締役社長を本部長とした「緊急対策本部」を設置し、指揮命令体系の明確化と危機管理の統括に当ることとしております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査については、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施して監査結果を社長、取締役会および監査等委員会に報告しております。本支店の社内検査については、営業検査室が外部の機関と合同で行っており、その結果については、管掌取締役および監査等委員会への報告ならびに対応の協議を実施することとしております。
監査等委員会については、委員全員が取締役会に出席して意見を述べたり議決権行使を通じて取締役の職務執行の監督・監査を行うほか、主に常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人との間では監査計画についての協議を行ったうえで、監査実施結果についての報告を受けるほか、適時情報交換を行っております。
なお、監査等委員丸山弘昭氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(3) 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、多様化しつつある経営環境に対応するため、高度な知識と専門性を持ち、特別な利害関係がなく、独立性の高い者としております。また、社外取締役のうち少なくとも1名は、金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たすようにしております。
社外取締役は、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および長年の豊富な経験・見識を活かした監督または監査、および助言・提言を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
社外取締役(監査等委員)丸山弘昭氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別の利害関係もありません。丸山氏は、株式会社アタックスの代表取締役・アタックス税理士法人の代表社員であり、トヨタ車体株式会社・フジパングループ本社株式会社の社外監査役でありますが、当社と各社との間に特別の利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。丸山氏は2018年3月31日現在で当社の株式は所有しておりません。
社外取締役(監査等委員)鈴木大輔氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別の利害関係もありません。鈴木氏は、2005年6月から2014年8月まで野村アセットマネジメント株式会社の取締役および業務執行者でありました。当社と同社との間には投資信託の取引関係がありますが、複数ある取引先の中の1社であり、特別の利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。鈴木氏は2018年3月31日現在で当社の株式は所有しておりません。
なお、監査等委員会および会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については「(2)内部監査および監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

(4) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	108,769	80,769	-	28,000	-	9
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	10,881	10,881	-	-	-	2
社外役員	12,000	12,000	-	-	-	3

(注)確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、2012年6月23日開催の定時株主総会において、年額240百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に応じて取締役会にて決定することとしております。
なお、2016年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額を年額240百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人部分は含まない)、監査等委員である取締役の報酬の額を年額36百万円以内と決議いただいております。

(5) 株式の保有状況
① 純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

12銘柄	76,618千円

② 純投資目的以外の目的の投資株式のうち上場株式で重要なものの保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱愛知銀行	5,236	32,410	取引関係の開拓・維持
中部証券金融㈱	6,000	15,516	取引関係の開拓・維持
㈱名古屋銀行	2,013	8,072	取引関係の開拓・維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,170	6,416	取引関係の開拓・維持
㈱りそなホールディングス	235	140	取引関係の開拓・維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱愛知銀行	5,236	28,064	取引関係の開拓・維持
㈱名古屋銀行	2,013	7,961	取引関係の開拓・維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,170	6,391	取引関係の開拓・維持
㈱りそなホールディングス	235	132	取引関係の開拓・維持

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益のそれぞれの合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	1,050	1,050	-	-	(注)
上記以外の株式	41,514	274,826	1,269	5,499	△10,039

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

(6) 会計監査の状況
当社の会計監査は、新日本有限責任監査法人と会社法監査、金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士	櫻井 雄一郎
	髙橋 浩彦
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士 7名
	その他 9名

※継続監査年数は、いずれも7年以下であります。

(7) 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めており、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。

(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(9) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

② 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策を図るため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めております。

(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。