九州電力株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、「九州電力の思い」のもと、長期的な視点で社会的に有意義な事業活動を行っていくことが、全てのステークホルダーにとって価値を持続的に生み出していくことになると考えている。こうした事業活動を適切に遂行していくため、経営上の重要な課題として、コーポレート・ガバナンスの体制構築・強化に努めている。
具体的には、取締役会と監査役会を設置するガバナンスを基本として、独立性の高い社外取締役を選任し、経営に対する監督機能の強化を図るとともに、監査役と内部監査組織が連携し、監査の実効性を高めている。また、取締役と執行役員による監督と執行の役割の明確化や、コンプライアンス経営の徹底などに取り組むとともに、「会社業務の適正を確保するための体制の整備について(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めている。

ア 会社の機関の内容
(取締役会)
取締役会は、原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催し、企業経営の重要事項の決定並びに執行状況の監督を行っている(2015年度16回開催)。
取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を行っている。
独立性の高い社外取締役を2名選任し、その経験や知見から、取締役会等において議案審議等に必要な発言や助言を受けるとともに、取締役候補者の指名や報酬などに関しても適切な関与・助言を得ている。
定款規定の取締役員数は17名以内であり、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定している。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定している。
また、取締役の任期については、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に規定している。
自己の株式の取得については、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定している。
また、経営判断の萎縮を防ぎ積極経営に資するよう、取締役(取締役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に規定している。なお、監査役についても上記と同じ旨を定款に規定している。
社外取締役については、会社法第427条第1項及び当社定款の規定により、同法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、その責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。なお、社外監査役についても上記と同様の契約を締結している。
さらに、経営成果を迅速に株主に還元することが可能になるよう、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定している。
なお、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の特別決議については、定足数をより確実に充足できるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に規定している。

(経営会議)
社長、副社長、常務執行役員、上席執行役員等で構成する経営会議を設置し、取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や執行上の重要な意思決定に関する協議を行っている(2015年度39回開催)。


(監査役会)
監査役会は、原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議や決議を行っている(2015年度15回開催)。
また、監査役の職務を補助するための専任の組織として、監査役室(人員12名)を設置している。
なお、監査役室に所属する従業員の人事に関する事項については、監査役と事前に協議を行うなど、スタッフの独立性の確保を図っている。

イ 内部統制の基本方針の概要
○ 取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制
・取締役会による経営上重要な事項の審議・決定、取締役及び執行役員の職務執行の監督
・取締役、執行役員及び従業員がコンプライアンスを推進する仕組み
・反社会的勢力からの不当要求に対する関係の遮断
・取締役及び執行役員の職務執行に対する監査役の勧告・助言の尊重

○ 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
・情報の適正な保存・管理体制と情報セキュリティの確保

○ リスク管理に関する体制
・経営における重要リスク、個別案件のリスク等への適切な対応
・原子力に関するリスク低減の継続的な推進
・非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営、社会へ重大な影響を与える
事象に対する危機管理体制

○ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・適正かつ効率的な業務執行体制及び責任と権限の明確化

○ 従業員の職務執行の法令等への適合を確保するための体制
・コンプライアンス委員会等による企業倫理・法令等の遵守の推進
・全ての事業活動の規範となる行動憲章、行動指針の浸透・定着
・財務報告の信頼性の確保
・業務の内部監査と原子力等の品質保証に関する監査体制

○ 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループの経営課題への対処、コンプライアンスの推進及び緊密な情報連携

○ 監査役の職務執行の実効性を確保するための体制
・監査役を補助する専任組織としての監査役室の設置
・監査役スタッフの取締役からの独立性の確保
・グループ会社も含めた監査役への報告体制の確保
・その他監査の実効性を確保する体制

ウ 内部統制システムの整備・運用の状況
(コンプライアンスの推進)
コンプライアンスの推進については、企業倫理や法令、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長を委員長とし、社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進するとともに、各部門等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進している。

また、全ての事業活動の規範として定められた「九州電力グループCSR憲章」及びこれに基づく行動規範である「コンプライアンス行動指針」を取締役及び執行役員自ら率先して実践するとともに、特に託送業務については、公平・中立を確保するため、規定や組織・業務運営体制を整備し、従業員への周知を徹底している。
また、従業員に対するIT利用に伴うリスク管理も含めた教育や研修等を行い、この浸透と定着を図っている。
さらに、当社及びグループ会社の社員等からコンプライアンスに関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図っている。
なお、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、企業防衛統括部署を定めるとともに、顧問弁護士などとの連携や組織一体となった対応を図ることなどにより、これらの勢力との関係を遮断している。加えて、全国暴力追放運動推進センターへの加入等により情報収集に努めている。
コンプライアンス経営をはじめとするCSR活動全般についても、「CSR担当役員」を任命するとともに、経営幹部で構成する「CSR推進会議」を設置し、取組みの更なる充実を図っている。
財務報告の信頼性確保については、財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制整備を図るとともに、社長を委員長とし、経営幹部で構成する「財務報告開示委員会」を設置し、適正性の確保に努めている。
情報管理については、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、社内規程に基づき管理責任箇所を定め、適正な保存・管理を行うとともに、職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき、必要に応じたセキュリティの確保を図っている。
東日本大震災以降の社会環境の変化を認識し、地域社会との信頼関係を向上するため、「お客さま対話活動」を全社で展開するとともに、社外有識者を中心とした「原子力の業務運営に係る点検・助言委員会」を設置するなど、企業活動の透明性向上を図るための取組みを進めている。

(リスク管理・危機管理)
リスク管理については、経営に影響を与えるリスクについて、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にしている。
各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理している。
複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有した上で、対応体制を明確にし、適切に対処している。
特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努め、継続的にその低減を図っている。
これらのリスクが顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施している。

(企業グループの内部統制)
企業グループにおける業務の適正の確保については、企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進している。加えて、グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行っている。
企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九州電力グループCSR憲章」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を行っている。
また、企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する「九電グループ社長会」をはじめとした各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図っている。
さらに、当社内部監査組織によるグループ会社の監査を行っている。


② 内部監査、監査役監査及び会計監査人監査
内部監査については、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織(経営監査部、人員22名)を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や業務執行の状況等について監査を行っている。
また、原子力・火力発電設備及び送変電設備等の重要な設備については、別途専任の内部監査組織(原子力・保安監査部、人員11名)を設置し、保安活動に係る品質保証体制及びこれに基づく業務執行の状況等について監査を行っている。
監査役は6名であり、1名が当社の経理部長を経験するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役、また、3名が社外監査役である。監査役は、取締役会などの重要な会議への出席、各本部・連結子会社等へのヒアリング及び事業所実査などを通じて、取締役及び執行役員の職務執行全般に関する監査を行っている。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本野正紀、野澤啓、室井秀夫の3名であり、有限責任監査法人トーマツに所属している。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他11名である。
なお、内部監査組織、監査役、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告などの点において、互いに緊密な連携をとっており、監査機能の充実に努めている。
また、これらの監査と内部統制組織との関係については、内部統制組織が所管する内部統制システムの整備・運用(財務報告に係る内部統制を含む)について、内部監査組織及び監査役が監査を行っている。

③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件並びに東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に基づき、独自に社外役員の独立性判断基準を設けている。なお、社外取締役及び社外監査役については、その経歴及び識見から、当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、全員を独立役員に指定している。(社外取締役2名、社外監査役3名。なお、2015年6月25日開催の第91回定時株主総会において選任され就任した監査役太田垣立郎氏は、2016年2月29日逝去により退任し、同日付で補欠監査役の山出和幸氏が監査役に就任し、2016年6月28日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって辞任した。)
渡辺取締役は、2015年度に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、菊川取締役は、2015年6月25日の就任後に開催された取締役会12回全てに出席し、その経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っているほか、経営会議など取締役会以外の場においても、経営課題全般について発言している。
なお、当社と両社外取締役との間には、社外取締役としての独立性に影響を与える利害関係はない。
内海監査役は、2015年度に開催された取締役会16回のうち13回に、古荘監査役は、2015年度に開催された取締役会16回のうち15回に、太田垣監査役は、2015年6月25日の就任後から2016年2月29日の逝去までに開催された取締役会10回のうち8回に、太田垣監査役の逝去により補欠監査役から監査役に就任した山出監査役は、2016年2月29日以降に開催された取締役会2回全てに出席し、その経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っている。
内海監査役は、2015年度に開催された監査役会15回のうち13回に、古荘監査役は、2015年度に開催された監査役会15回のうち14回に、太田垣監査役は、2015年6月25日の就任後から2016年2月29日の逝去までに開催された監査役会9回のうち7回に、太田垣監査役の逝去により補欠監査役から監査役に就任した山出監査役は、2016年2月29日以降に開催された監査役会2回全てに出席し、監査計画を策定するとともに、会計監査人及び内部監査組織からの監査結果に関する報告を受けている。
なお、当社と各社外監査役等との間には、社外監査役としての独立性に影響を与える利害関係はない。


(コーポレート・ガバナンスの体系)

④ 役員の報酬等
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	取締役(社外取締役を除く)		監査役(社外監査役を除く)		社外役員
	員数(人)	金額(百万円)	員数(人)	金額(百万円)	員数(人)	金額(百万円)
基本報酬	15	244	4	53	7	31
賞与	-	-	-	-	-	-
計	-	244	-	53	-	31

(注) 上記の基本報酬の員数には、2015年6月25日開催の第91回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)3名及び監査役(社外監査役を除く)1名及び社外役員(社外監査役)1名が含まれている。また、2016年2月29日逝去により退任した社外役員(社外監査役)1名も含まれている。

イ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は該当がないため、記載していない。

ウ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
報酬については、当社経営環境、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準等を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準としている。
具体的には、月例報酬及び賞与で構成し、客観性、透明性を確保する観点から、社外取締役を委員長とする報酬検討委員会での審議の内容を踏まえ、取締役会及び監査役会で決定することとしている。
なお、取締役の賞与については、業績に対する責任を明確化し、業績向上へのインセンティブを付与するため、限度額の範囲内で、会社業績に連動させて支給することとしている。

区分	取締役	監査役
月例報酬限度額 (総額)	月額60百万円以内	月額14百万円以内
	※2007年6月の定時株主総会において承認	※2006年6月の定時株主総会において承認
賞与限度額 (総額)	年額140百万円以内	(賞与支給なし)
	※2007年6月の定時株主総会において承認

(注) 社外取締役は月例報酬のみである。
⑤ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 148銘柄
貸借対照表計上額の合計額 67,399百万円

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
イオン九州株式会社	320,000	544	地域振興等への貢献
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	222,150	441	地域振興等への貢献
株式会社日本製鋼所	840,000	424	安定的な資機材等の調達
RKB毎日放送株式会社	328,500	324	地域振興等への貢献
日本タングステン株式会社	1,666,656	309	安定的な資機材等の調達
三井松島産業株式会社	1,500,000	195	安定的な資機材等の調達
株式会社スターフライヤー	70,000	145	地域振興等への貢献
アジア航測株式会社	63,250	27	安定的な資機材等の調達

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	19,787,132	12,248	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,646,054	4,991	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	849,231	3,907	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,221,080	3,882	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	7,535,883	3,734	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社肥後銀行	2,334,746	1,720	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社鹿児島銀行	1,458,024	1,191	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
西日本鉄道株式会社	2,000,000	1,102	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社西日本シティ銀行	2,265,176	790	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社佐賀銀行	2,598,889	787	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社富士ピー・エス	2,309,989	750	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社正興電機製作所	1,736,484	729	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社山口フィナンシャルグループ	500,000	691	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
西部瓦斯株式会社	2,441,000	659	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社宮崎銀行	1,171,302	535	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社筑邦銀行	1,613,258	433	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社安川電機	215,000	378	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社十八銀行	574,358	209	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社福岡中央銀行	605,575	193	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社大分銀行	267,567	124	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社伊予銀行	74,379	106	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社宮崎太陽銀行	30,000	5	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

(注) 特定投資株式及びみなし保有株式の株式会社肥後銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全30銘柄について記載している。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
イオン九州株式会社	320,000	532	地域振興等への貢献
RKB毎日放送株式会社	328,500	321	地域振興等への貢献
株式会社日本製鋼所	840,000	298	安定的な資機材等の調達
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	222,150	292	地域振興等への貢献
日本タングステン株式会社	1,666,656	288	安定的な資機材等の調達
株式会社スターフライヤー	70,000	256	地域振興等への貢献
三井松島産業株式会社	1,500,000	175	安定的な資機材等の調達
アジア航測株式会社	63,250	34	安定的な資機材等の調達

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	19,787,132	7,261	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,646,054	3,974	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	849,231	2,897	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,221,080	2,722	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社九州フィナンシャルグループ	3,953,152	2,565	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	7,535,883	2,483	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
西日本鉄道株式会社	2,000,000	1,468	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社正興電機製作所	1,736,484	724	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
西部瓦斯株式会社	2,441,000	634	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社富士ピー・エス	2,309,989	563	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社佐賀銀行	2,598,889	550	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社山口フィナンシャルグループ	500,000	511	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社西日本シティ銀行	2,265,176	450	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社筑邦銀行	1,613,258	387	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社宮崎銀行	1,171,302	320	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社安川電機	215,000	279	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社福岡中央銀行	605,575	230	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社十八銀行	574,358	143	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社大分銀行	267,567	93	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社伊予銀行	74,379	54	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保
株式会社宮崎太陽銀行	30,000	5	退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

(注) 特定投資株式及びみなし保有株式の西日本鉄道株式会社以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全29銘柄について記載している。

⑥ 種類株式の発行
当社は、原子力発電所の新規制基準への対応に係る対策工事をはじめとする電力の安定供給に必要な資金を確保しつつ、財務状況の改善を図るため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行している。
また、株式の種類ごとに異なる単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式は、単元株式数を100株としているが、A種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を1株としている。
なお、詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載している。