有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100AGKN
亀田製菓株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1957年の会社設立時に制定された社是、経営理念及び経営基本方針を創業の精神とし、今後のグローバル展開に備え、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき新たな基軸として明示しております。
(社是)
(せいかてんどうりっき)
(経営理念)
1.会社にまつわるすべての者の要望に応える
1.会社の永劫の存続をはかる
(経営基本方針)
1.民主経営で行く
1.会社を私物化しない
1.計画経営に徹する
(亀田製菓グループ:“ミッション・ビジョン”)
● グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命:ミッション
私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します
私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します
● グローバル・フード・カンパニーの具体像:ビジョン
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します
これらの考え方に基づき、当社は創業以来一貫して企業経営のあるべき姿を志向し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにより、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、社会の要請に応えることで、事業の発展と企業価値の向上を目指します。
ロ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について3分の1以上を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、2017年6月19日現在において、取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。更に、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。
また、社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は評価・助言を受けております。
a.会社の機関の内容(2017年6月19日現在)
(取締役会)
当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。
(監査役会)
当社は監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は年間監査計画に基づき開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。なお、当社は監査役の職務を補助する職員を置くこととし、監査役監査の機能強化を図っております。
(監査部)
当社の監査部は内部監査を担当しており、当社におけるコンプライアンスの確保及び内部統制の状況におけるモニタリングを行い、代表取締役社長COO及び監査役に報告するとともに改善指導を行っております。
(会計監査人)
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ各社の会計監査を定期的に実施しております。
(経営会議)
原則として週1回開催し、取締役(社外取締役を除く)及び常務執行役員とで、業務執行に係る重要事項の決定や、取締役会への付議事項の審議を行っております。
(経営情報共有会議)
原則として週1回開催し、重要な情報を取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部門長で共有し、課題の
抽出・確認を行っております。
(グループ経営会議)
原則として四半期に1回開催し、社外役員を除く取締役及び監査役などとグループ各社の社長とで構成し、グループ各社の業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題について討議を行っております。
(アドバイザリー・ボード)
当社は、社外の有識者5名によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、当グループにおける事業戦略や経営全般に対して、代表取締役は、評価・助言を受けております。
(リスク管理委員会・品質保証委員会・コンプライアンス委員会)
各委員会はそれぞれ原則として四半期に1回以上開催することとし、グループ全体における品質保証、リスク
管理、コンプライアンスの確保を目的として、グループにおける諸課題の解決にあたっております。
なお、当グループは、法令違反・不正行為等の未然防止と早期発見、発生後の適切な対応を図るため、外部の法律事務所を相談・通報窓口とした内部通報制度「もしもしほっと」を設けております。
当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ハ.その他の企業統治に関する理由
a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の状況
(内部統制システムについての基本的な考え方)
当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
この基本方針に従い、当社は食品企業として食の安全・安心を確保することを最優先に位置づけるとともに、事業活動の結果を適正に財務報告へ反映すべく、内部統制システムを整備・維持改善することとしております。
なお、2009年5月に基本方針に反社会的勢力との取引防止に関する事項及び財務報告の信頼性を確保するための体制構築に関する事項を追加し、2015年4月に「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)の施行に伴い、子会社管理体制に関する事項と監査体制に関する事項を明確化いたしました。
(内部統制システムについての整備の状況及びリスク管理体制の状況)
(a) コンプライアンス体制
・当社及び国内子会社において「亀田製菓グループ行動規範」を制定し、役職員に「コンプライアンスガイドブック」を配付し、コンプライアンス意識の高い行動につなげるよう、周知・徹底を図っております。
・「亀田製菓グループ行動規範」を役職員にとってより身近なものにするため『7つのキーワード』を設定し、職場での掲示や唱和により、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、「亀田製菓グループコンプライアンス規程」に基づき、当社及びグループ各社のコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策を決定するとともに、万一重要な法令違反が発生し、或いは発生のおそれがある場合に、速やかに調査・是正・勧告等の措置を実施できる体制をとっております。
・法令違反・不正行為等の未然防止・早期発見を目的として、外部の法律事務所を通報・相談窓口として内部通報制度「もしもしほっと」を設置し、「コンプライアンスガイドブック」により従業員へ周知しております。通報・相談に関しては、直ちに当社の代表取締役社長COOに報告され、関連部署が責任を持って事実確認など調査を実施し、亀田製菓グループコンプライアンス委員会へ報告を行うとともに、調査結果に基づき、代表取締役社長COO又は担当執行役員が必要な措置を決定しております。
また、「亀田製菓グループ公益通報者保護規程」により通報者が不利益を受けない旨を規定しております。
(b) リスク管理体制
・リスク管理の対応については、当社のリスク管理委員会が中心となって行っております。同委員会を原則として四半期毎に1回以上開催し、「亀田製菓グループリスク管理規程」に基づき、当社及びグループ各社の事業活動を継続するにあたって、経営に対し重大な影響を及ぼすと想定されるリスクの予見と未然防止策の検討を行うとともに、外部専門家を講師とする「危機管理セミナー」を開催し、役職員の危機対応への意識向上にも努めております。また、万一、係るリスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、「危機管理マニュアル」に定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。
・品質リスク管理については、「亀田製菓グループ品質保証管理規程」に基づき、当社の品質保証委員会が中心となって品質保証体制の強化を推進しております。同委員会を原則として四半期に1回以上開催し、品質保証上の基本政策の審議や、品質安全確保の上での課題提起並びに改善結果の有効性確認などを行っております。更に、グループ各社における品質保証体制の強化を目的に、グループ品質保証担当者会議を開催し、グループ各社の課題の把握とその対応策の検討を行っております。
なお、食品の安全を高いレベルで確保するための取り組みとして、グループ内の各工場において「FSSC22000」(食品安全マネジメントシステムの国際規格)の取得を推進しております。
・情報セキュリティリスクについては、情報の適切な保存・管理に向けた「文書保存規程」「個人情報保護管理規則」「亀田製菓グループ情報管理規程」「亀田製菓グループ情報システム規程」など各種規程を整備しております。また、情報管理に関する啓発活動を実施する等、不適切な情報管理及び機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行っております。
(c) 取締役の職務執行
・当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しております。取締役会では、経営戦略及び予算の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項を審議した他、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題及び対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。
・取締役会は、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっており、「職務権限規程」に基づいて効率的な意思決定を行っております。
また、経営会議を原則として週1回開催し、業務執行の重要な案件を取締役(社外取締役を除く)と常務執行役員とで審議・決定しております。更に、経営情報共有会議を同じく原則として週1回開催し、重要な情報を執行役員及び各部門長とで共有し、課題の抽出・確認をするとともに、取締役(社外取締役を除く)が業務執行のモニタリングを行っております。
(d) 監査役の職務執行
・監査役は、取締役会の他、常勤監査役においては経営会議、経営情報共有会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議体に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
・監査役は、内部監査を担当する部門及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換する場を設ける他、合同での往査を行う等により、実効的な三様監査を実施しております。また、監査役は、代表取締役との意見交換会も定期的に実施し、往査での気付き事項や経営課題全般について討議しております。
・監査役会の直轄下に、監査役の職務を補助する専任のスタッフを1名配置し、取締役からの独立性を確保しております。
b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の経営管理については、当社の子会社を管理する部門が、子会社の経営管理及び指導を行うとともに、「亀田製菓グループ会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の重要度に応じて、当社の経営会議、取締役会の審議を経る体制を整備しております。
・当社の代表取締役CEO、代表取締役COO以下、社外役員を除く取締役及び監査役などとグループ各社の社長とで
構成する「グループ経営会議」において、グループ各社から業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題についての討議を行っております。
・当社の内部監査を担当する部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを常勤監査役と連携して実施しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(監査役と内部監査部門の連携状況)
内部監査部門は、代表取締役社長COO承認の内部監査計画にもとづき、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長COO及び監査役に報告しております。内部監査部門は、5名体制で業務監査、会計監査、内部統制監査を中心に実施しております。監査役は内部監査の実施状況及び問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を確認しております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役は、会計監査人の監査計画と連携した年間監査計画を立案し、会計監査の実施報告を受けるほか、監査役は必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。また、会計監査人との意見・情報交換を随時行うなど、緊密に連携しております。これら、監査役、会計監査人、内部監査部門は各々緊密に連携して、三様監査の充実とコーポレート・ガバナンスの強化につとめております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員 中塚亨及び指定有限責任社員・業務執行社員 安藤武の2名であり、継続監査年数はいずれも7年以内であります。また、監査補助者の構成は、公認会計士4名、会計士補等2名、その他2名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるように3分の1以上を独立性の高い社外取締役で構成することとしております。社外取締役においては、原則として、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な業界の経営者又は経営経験者で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングモデルが期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対し、健全に牽制する経営体制の構築ができると考えております。
また、社外監査役においては、当社とは違った知識・経験等に依拠しつつ会計に関する知識・経験が豊富な者を社外監査役に選任することで、強固な独立性を担保しております。
加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査部門との連携による監査の実施、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役の状況は以下の通りであります。
当社は、社外監査役の矢澤健一氏が社外取締役を兼職している株式会社福田組と、2016年度において、工場の改修等の取引がありましたが、その取引額は当社連結売上高の0.1%未満でありました。
その他の社外役員の兼職先と当社とは、重要な取引その他の関係はありません。
(社外役員の独立性について)
当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、健全性と透明性の向上を図っております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外取締役5名、社外監査役1名を選任し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
● 社外役員の独立性判断基準
当社は、経営の意思決定における客観性を高め、健全性と透明性のより一層の向上を図るため、取締役会では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めております。
社外監査役の矢澤健一氏は、2012年6月まで、当社の主要取引先である株式会社第四銀行の業務執行に携わっており、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に従い独立役員として指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために有効な発言を行っております。加えて財務・会計に関する知見を社外監査役としての職務執行に活かしていただけると判断し、社外監査役に就任いただいております。
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
社外取締役を除く取締役の報酬については、基本報酬と各期の業績に基づき決定される賞与により構成しております。
基本報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。また、賞与については、当期の連結営業利益及び連結自己資本当期純利益率(ROE)などを参考に、その総額を毎年株主総会に上程する仕組みとしております。
社外取締役、監査役(社内及び社外)の報酬は、それぞれ定額とし、賞与の支給はありません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
51銘柄 2,561百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
a.政策保有に関する方針
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、従業員退職金支給の安定化など政策的な目的により株式を保有することとしております。
b.政策保有株式に係る議決権の行使について
当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。
前事業年度
特定投資株式
(注)1.一正蒲鉾株式会社は、2015年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
2.株式会社リテールパートナーズは、2015年7月1日付で、株式会社丸久から商号変更しております。
3.明治ホールディングス株式会社は、2015年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
4.株式会社バローホールディングスは、2015年10月1日付で、株式会社バローから商号変更しております。
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
(注)1.株式会社J-オイルミルズは、2016年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2.ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社は、2016年9月1日付で、株式会社ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われ、株式会社ファミリーマートから商号変更しております。
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1957年の会社設立時に制定された社是、経営理念及び経営基本方針を創業の精神とし、今後のグローバル展開に備え、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき新たな基軸として明示しております。
(社是)
(経営理念)
1.会社にまつわるすべての者の要望に応える
1.会社の永劫の存続をはかる
(経営基本方針)
1.民主経営で行く
1.会社を私物化しない
1.計画経営に徹する
(亀田製菓グループ:“ミッション・ビジョン”)
● グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命:ミッション
私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します
私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します
● グローバル・フード・カンパニーの具体像:ビジョン
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します
これらの考え方に基づき、当社は創業以来一貫して企業経営のあるべき姿を志向し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにより、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、社会の要請に応えることで、事業の発展と企業価値の向上を目指します。
ロ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について3分の1以上を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、2017年6月19日現在において、取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。更に、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。
また、社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は評価・助言を受けております。
a.会社の機関の内容(2017年6月19日現在)
(取締役会)
当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。
(監査役会)
当社は監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は年間監査計画に基づき開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。なお、当社は監査役の職務を補助する職員を置くこととし、監査役監査の機能強化を図っております。
(監査部)
当社の監査部は内部監査を担当しており、当社におけるコンプライアンスの確保及び内部統制の状況におけるモニタリングを行い、代表取締役社長COO及び監査役に報告するとともに改善指導を行っております。
(会計監査人)
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ各社の会計監査を定期的に実施しております。
(経営会議)
原則として週1回開催し、取締役(社外取締役を除く)及び常務執行役員とで、業務執行に係る重要事項の決定や、取締役会への付議事項の審議を行っております。
(経営情報共有会議)
原則として週1回開催し、重要な情報を取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部門長で共有し、課題の
抽出・確認を行っております。
(グループ経営会議)
原則として四半期に1回開催し、社外役員を除く取締役及び監査役などとグループ各社の社長とで構成し、グループ各社の業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題について討議を行っております。
(アドバイザリー・ボード)
当社は、社外の有識者5名によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、当グループにおける事業戦略や経営全般に対して、代表取締役は、評価・助言を受けております。
(リスク管理委員会・品質保証委員会・コンプライアンス委員会)
各委員会はそれぞれ原則として四半期に1回以上開催することとし、グループ全体における品質保証、リスク
管理、コンプライアンスの確保を目的として、グループにおける諸課題の解決にあたっております。
なお、当グループは、法令違反・不正行為等の未然防止と早期発見、発生後の適切な対応を図るため、外部の法律事務所を相談・通報窓口とした内部通報制度「もしもしほっと」を設けております。
当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ハ.その他の企業統治に関する理由
a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の状況
(内部統制システムについての基本的な考え方)
当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
この基本方針に従い、当社は食品企業として食の安全・安心を確保することを最優先に位置づけるとともに、事業活動の結果を適正に財務報告へ反映すべく、内部統制システムを整備・維持改善することとしております。
なお、2009年5月に基本方針に反社会的勢力との取引防止に関する事項及び財務報告の信頼性を確保するための体制構築に関する事項を追加し、2015年4月に「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)の施行に伴い、子会社管理体制に関する事項と監査体制に関する事項を明確化いたしました。
(内部統制システムについての整備の状況及びリスク管理体制の状況)
(a) コンプライアンス体制
・当社及び国内子会社において「亀田製菓グループ行動規範」を制定し、役職員に「コンプライアンスガイドブック」を配付し、コンプライアンス意識の高い行動につなげるよう、周知・徹底を図っております。
・「亀田製菓グループ行動規範」を役職員にとってより身近なものにするため『7つのキーワード』を設定し、職場での掲示や唱和により、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、「亀田製菓グループコンプライアンス規程」に基づき、当社及びグループ各社のコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策を決定するとともに、万一重要な法令違反が発生し、或いは発生のおそれがある場合に、速やかに調査・是正・勧告等の措置を実施できる体制をとっております。
・法令違反・不正行為等の未然防止・早期発見を目的として、外部の法律事務所を通報・相談窓口として内部通報制度「もしもしほっと」を設置し、「コンプライアンスガイドブック」により従業員へ周知しております。通報・相談に関しては、直ちに当社の代表取締役社長COOに報告され、関連部署が責任を持って事実確認など調査を実施し、亀田製菓グループコンプライアンス委員会へ報告を行うとともに、調査結果に基づき、代表取締役社長COO又は担当執行役員が必要な措置を決定しております。
また、「亀田製菓グループ公益通報者保護規程」により通報者が不利益を受けない旨を規定しております。
(b) リスク管理体制
・リスク管理の対応については、当社のリスク管理委員会が中心となって行っております。同委員会を原則として四半期毎に1回以上開催し、「亀田製菓グループリスク管理規程」に基づき、当社及びグループ各社の事業活動を継続するにあたって、経営に対し重大な影響を及ぼすと想定されるリスクの予見と未然防止策の検討を行うとともに、外部専門家を講師とする「危機管理セミナー」を開催し、役職員の危機対応への意識向上にも努めております。また、万一、係るリスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、「危機管理マニュアル」に定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。
・品質リスク管理については、「亀田製菓グループ品質保証管理規程」に基づき、当社の品質保証委員会が中心となって品質保証体制の強化を推進しております。同委員会を原則として四半期に1回以上開催し、品質保証上の基本政策の審議や、品質安全確保の上での課題提起並びに改善結果の有効性確認などを行っております。更に、グループ各社における品質保証体制の強化を目的に、グループ品質保証担当者会議を開催し、グループ各社の課題の把握とその対応策の検討を行っております。
なお、食品の安全を高いレベルで確保するための取り組みとして、グループ内の各工場において「FSSC22000」(食品安全マネジメントシステムの国際規格)の取得を推進しております。
・情報セキュリティリスクについては、情報の適切な保存・管理に向けた「文書保存規程」「個人情報保護管理規則」「亀田製菓グループ情報管理規程」「亀田製菓グループ情報システム規程」など各種規程を整備しております。また、情報管理に関する啓発活動を実施する等、不適切な情報管理及び機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行っております。
(c) 取締役の職務執行
・当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しております。取締役会では、経営戦略及び予算の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項を審議した他、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題及び対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。
・取締役会は、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっており、「職務権限規程」に基づいて効率的な意思決定を行っております。
また、経営会議を原則として週1回開催し、業務執行の重要な案件を取締役(社外取締役を除く)と常務執行役員とで審議・決定しております。更に、経営情報共有会議を同じく原則として週1回開催し、重要な情報を執行役員及び各部門長とで共有し、課題の抽出・確認をするとともに、取締役(社外取締役を除く)が業務執行のモニタリングを行っております。
(d) 監査役の職務執行
・監査役は、取締役会の他、常勤監査役においては経営会議、経営情報共有会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議体に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
・監査役は、内部監査を担当する部門及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換する場を設ける他、合同での往査を行う等により、実効的な三様監査を実施しております。また、監査役は、代表取締役との意見交換会も定期的に実施し、往査での気付き事項や経営課題全般について討議しております。
・監査役会の直轄下に、監査役の職務を補助する専任のスタッフを1名配置し、取締役からの独立性を確保しております。
b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の経営管理については、当社の子会社を管理する部門が、子会社の経営管理及び指導を行うとともに、「亀田製菓グループ会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の重要度に応じて、当社の経営会議、取締役会の審議を経る体制を整備しております。
・当社の代表取締役CEO、代表取締役COO以下、社外役員を除く取締役及び監査役などとグループ各社の社長とで
構成する「グループ経営会議」において、グループ各社から業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題についての討議を行っております。
・当社の内部監査を担当する部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを常勤監査役と連携して実施しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(監査役と内部監査部門の連携状況)
内部監査部門は、代表取締役社長COO承認の内部監査計画にもとづき、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長COO及び監査役に報告しております。内部監査部門は、5名体制で業務監査、会計監査、内部統制監査を中心に実施しております。監査役は内部監査の実施状況及び問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を確認しております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役は、会計監査人の監査計画と連携した年間監査計画を立案し、会計監査の実施報告を受けるほか、監査役は必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。また、会計監査人との意見・情報交換を随時行うなど、緊密に連携しております。これら、監査役、会計監査人、内部監査部門は各々緊密に連携して、三様監査の充実とコーポレート・ガバナンスの強化につとめております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員 中塚亨及び指定有限責任社員・業務執行社員 安藤武の2名であり、継続監査年数はいずれも7年以内であります。また、監査補助者の構成は、公認会計士4名、会計士補等2名、その他2名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるように3分の1以上を独立性の高い社外取締役で構成することとしております。社外取締役においては、原則として、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な業界の経営者又は経営経験者で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングモデルが期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対し、健全に牽制する経営体制の構築ができると考えております。
また、社外監査役においては、当社とは違った知識・経験等に依拠しつつ会計に関する知識・経験が豊富な者を社外監査役に選任することで、強固な独立性を担保しております。
加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査部門との連携による監査の実施、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役の状況は以下の通りであります。
地 位 | 氏 名 | 重要な兼職の状況 |
社外取締役 独立役員 | 坂本 正元 | |
社外取締役 独立役員 | 関 誠夫 | 帝人株式会社 社外取締役 株式会社ウェザーニューズ 社外取締役 横河電機株式会社 社外取締役 |
社外取締役 独立役員 | 堤 殷 | 東洋水産株式会社 代表取締役会長 |
社外取締役 独立役員 | 前田 仁 | |
社外取締役 独立役員 | マッケンジー ドナルド クラグストン | 関西学院大学 特別任期制教授 |
社外監査役 | 矢澤 健一 | 新潟県立歴史博物館 館長 株式会社福田組 社外取締役 |
社外監査役 独立役員 | 湯原 隆男 | 株式会社レオパレス21 社外監査役 長谷川香料株式会社 社外監査役 |
その他の社外役員の兼職先と当社とは、重要な取引その他の関係はありません。
(社外役員の独立性について)
当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、健全性と透明性の向上を図っております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外取締役5名、社外監査役1名を選任し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
● 社外役員の独立性判断基準
当社は、経営の意思決定における客観性を高め、健全性と透明性のより一層の向上を図るため、取締役会では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めております。
社外役員の独立性に関する基準 社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。 | |
1. | 当社又はその連結子会社の出身者 |
2. | 当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
※当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者とは | |
①直前事業年度における当該取引額が、連結売上高の2%以上の場合 ②当社又はその連結子会社が負債を負っている取引先で、直前事業年度末における全負債額が、連結総資産の2%以上の場合 | |
3. | 当社又はその連結子会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
※当社又はその連結子会社の主要な取引先とは | |
①直前事業年度における当該取引額が、連結売上高の2%以上の場合 ②当社又はその連結子会社に対して負債を負っている取引先で、直前事業年度末における全負債額が、連結総資産の2%以上の場合 ③メインバンク又はその業務執行者 | |
4. | 当社又はその連結子会社が議決権ベースで10%以上の株式を直接又は間接的に保有する企業等の業務執行者 |
5. | 当社の主要株主(議決権ベースで10%以上の株式を直接又は間接的に保有する者)又はその業務執行者 |
6. | 当社又はその連結子会社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者 |
※多額の寄付とは 直前事業年度において年間10百万円又は当該組織の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える場合 | |
7. | 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者 |
8. | 当社又はその連結子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう) |
9. | 過去5年間において、上記2.から8.までのいずれかに該当していた者 |
10. | 上記1.から9.までのいずれかに該当する者の二親等内の親族又は同居の親族 |
11. | その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者 |
(注)上記2.から7.までの「業務執行者」においては「重要な業務執行者」、8.に所属する者においては「重要な業務執行者」及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。 |
⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 135 | 95 | - | 40 | - | 3 |
監査役 (社外監査役を除く。) | 31 | 31 | - | - | - | 3 |
社外役員 | 74 | 74 | - | - | - | 7 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
社外取締役を除く取締役の報酬については、基本報酬と各期の業績に基づき決定される賞与により構成しております。
基本報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。また、賞与については、当期の連結営業利益及び連結自己資本当期純利益率(ROE)などを参考に、その総額を毎年株主総会に上程する仕組みとしております。
社外取締役、監査役(社内及び社外)の報酬は、それぞれ定額とし、賞与の支給はありません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
51銘柄 2,561百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
a.政策保有に関する方針
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、従業員退職金支給の安定化など政策的な目的により株式を保有することとしております。
b.政策保有株式に係る議決権の行使について
当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
明治ホールディングス㈱ | 181,000 | 1,638 | 取引関係維持・強化のため |
㈱第四銀行 | 600,000 | 232 | 財務活動の円滑化のため |
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 45,374 | 217 | 取引関係維持・強化のため |
一正蒲鉾㈱ | 200,000 | 199 | 取引関係維持・強化のため |
キッコーマン㈱ | 50,000 | 185 | 取引関係維持・強化のため |
江崎グリコ㈱ | 29,500 | 170 | 取引関係維持・強化のため |
㈱J-オイルミルズ | 302,963 | 104 | 取引関係維持・強化のため |
アクシアル リテイリング㈱ | 19,747 | 73 | 取引関係維持・強化のため |
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 51,900 | 55 | 取引関係維持・強化のため |
イオン㈱ | 29,261 | 47 | 取引関係維持・強化のため |
㈱新潟放送 | 70,000 | 43 | 取引関係維持・強化のため |
㈱ライフコーポレーション | 12,000 | 33 | 取引関係維持・強化のため |
佐藤食品工業㈱ | 10,000 | 33 | 取引関係維持・強化のため |
㈱ファミリーマート | 4,898 | 28 | 取引関係維持・強化のため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 118,400 | 19 | 財務活動の円滑化のため |
㈱バローホールディングス | 6,240 | 17 | 取引関係維持・強化のため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,900 | 13 | 財務活動の円滑化のため |
㈱リテールパートナーズ | 12,000 | 13 | 取引関係維持・強化のため |
ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 12,000 | 9 | 取引関係維持・強化のため |
三菱食品㈱ | 2,600 | 7 | 取引関係維持・強化のため |
㈱トーカン | 3,683 | 6 | 取引関係維持・強化のため |
㈱イチネンホールディングス | 4,850 | 4 | 取引関係維持・強化のため |
㈱ヤマザワ | 2,772 | 4 | 取引関係維持・強化のため |
㈱いなげや | 3,000 | 4 | 取引関係維持・強化のため |
㈱マミーマート | 2,300 | 4 | 取引関係維持・強化のため |
マックスバリュ北海道㈱ | 1,100 | 3 | 取引関係維持・強化のため |
㈱関西スーパーマーケット | 4,000 | 3 | 取引関係維持・強化のため |
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 1,575 | 3 | 取引関係維持・強化のため |
マックスバリュ西日本㈱ | 1,970 | 2 | 取引関係維持・強化のため |
㈱マルイチ産商 | 3,000 | 2 | 取引関係維持・強化のため |
2.株式会社リテールパートナーズは、2015年7月1日付で、株式会社丸久から商号変更しております。
3.明治ホールディングス株式会社は、2015年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
4.株式会社バローホールディングスは、2015年10月1日付で、株式会社バローから商号変更しております。
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
キッコーマン㈱ | 290,000 | 1,073 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
江崎グリコ㈱ | 150,000 | 865 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
一正蒲鉾㈱ | 252,000 | 251 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
アクシアル リテイリング㈱ | 40,000 | 148 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 405,200 | 68 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
明治ホールディングス㈱ | 81,000 | 750 | 取引関係維持・強化のため |
㈱第四銀行 | 600,000 | 264 | 財務活動の円滑化のため |
一正蒲鉾㈱ | 200,000 | 250 | 取引関係維持・強化のため |
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 45,670 | 199 | 取引関係維持・強化のため |
キッコーマン㈱ | 50,000 | 166 | 取引関係維持・強化のため |
江崎グリコ㈱ | 29,500 | 159 | 取引関係維持・強化のため |
㈱J-オイルミルズ | 31,238 | 131 | 取引関係維持・強化のため |
アクシアル リテイリング㈱ | 20,176 | 85 | 取引関係維持・強化のため |
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 51,900 | 52 | 取引関係維持・強化のため |
㈱新潟放送 | 70,000 | 52 | 取引関係維持・強化のため |
イオン㈱ | 31,956 | 51 | 取引関係維持・強化のため |
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 6,772 | 44 | 取引関係維持・強化のため |
㈱ライフコーポレーション | 12,000 | 39 | 取引関係維持・強化のため |
佐藤食品工業㈱ | 10,000 | 34 | 取引関係維持・強化のため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 118,400 | 24 | 財務活動の円滑化のため |
㈱バローホールディングス | 6,240 | 16 | 取引関係維持・強化のため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,900 | 15 | 財務活動の円滑化のため |
㈱リテールパートナーズ | 12,000 | 13 | 取引関係維持・強化のため |
三菱食品㈱ | 2,600 | 8 | 取引関係維持・強化のため |
㈱トーカン | 3,840 | 7 | 取引関係維持・強化のため |
㈱関西スーパーマーケット | 4,000 | 6 | 取引関係維持・強化のため |
㈱イチネンホールディングス | 4,850 | 5 | 取引関係維持・強化のため |
㈱ヤマザワ | 2,772 | 5 | 取引関係維持・強化のため |
㈱いなげや | 3,000 | 4 | 取引関係維持・強化のため |
㈱マミーマート | 2,300 | 4 | 取引関係維持・強化のため |
マックスバリュ北海道㈱ | 1,100 | 3 | 取引関係維持・強化のため |
マックスバリュ西日本㈱ | 1,970 | 3 | 取引関係維持・強化のため |
アルビス㈱ | 880 | 3 | 取引関係維持・強化のため |
㈱マルイチ産商 | 3,000 | 2 | 取引関係維持・強化のため |
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ | 1,575 | 2 | 取引関係維持・強化のため |
2.ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社は、2016年9月1日付で、株式会社ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われ、株式会社ファミリーマートから商号変更しております。
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
キッコーマン㈱ | 290,000 | 964 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
明治ホールディングス㈱ | 100,000 | 927 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
江崎グリコ㈱ | 150,000 | 810 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
一正蒲鉾㈱ | 252,000 | 316 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
アクシアル リテイリング㈱ | 40,000 | 169 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 405,200 | 82 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
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