京王電鉄株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

〔1〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめつながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社の取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しております。

〔2〕 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在)

① 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態	監査役設置会社

・取締役関係

取締役会の議長	会長
取締役の人数	18名
社外取締役の人数	2名

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

社外取締役と会社との関係
氏 名	重要な兼職の状況等	当該社外取締役を選任している理由
高橋 温	・三井住友信託銀行株式会社 特別顧問 ・株式会社岩手銀行 社外取締役	高橋温氏は、経営者としての豊富な経験と高い 見識を有しており、外部の視点から有益な意見を いただき、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていただいていることから、社外取締役として選任しております。 なお、高橋氏は、2011年3月まで住友信託銀行株式会社(現・三井住友信託銀行株式会社)の 取締役でした。同社は、当社と資金借入等の取引 関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。 高橋氏は当社の定める社外役員の独立性判断基準および東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として届け出ております。
古市 健	・日本生命保険相互会社 代表取締役副会長 ・あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 社外取締役	古市健氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、外部の視点から有益な意見をいただき、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていただいていることから、社外取締役として選任しております。 なお、日本生命保険相互会社は、当社と資金借入等の取引関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。 古市氏は当社の定める社外役員の独立性判断基準および東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役高橋温、古市健の両氏は、当社との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。また、所有株式数は第4〔提出会社の状況〕5〔役員の状況〕に記載しております。

・監査役関係

監査役会の設置の有無	設置している
監査役の人数	4名

監査役、会計監査人、 内部監査部門の連携状況	監査役監査・会計監査人監査・内部監査が効率的かつ実効的に実施されるよう、三様監査連絡会を定期的に開催し、それぞれの監査計画、監査結果等について、情報の交換・共有を行い、連携強化をはかっております。

	また、会計監査人による監査計画説明を監査役会において実施しており、監査役は期中において適宜、会計監査人から監査の進捗状況等についての報告を受けるとともに、会計監査の往査に立ち会うなど、会計監査人との連携に努めております。 さらに、内部監査部門である監査部の監査計画および監査結果について、監査役会が報告を受けているほか、監査役は個別の監査計画および監査結果に関する報告や、財務報告に係る内部統制およびリスクマネジメント活動等に関する内部統制部門からの報告を受ける等の連携に努めております。
社外監査役の人数	3名

社外監査役と会社との関係
氏 名	重要な兼職の状況等	当該社外監査役を選任している理由
竹川 浩史	― (2018年に株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよび株式会社三菱UFJ銀行の執行役員を退任後、当社監査役に就任)	竹川浩史氏は、金融機関における業務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するほか、金融機関の執行役員としての豊富な経験と高い見識を有しており、中立公平な立場から適切に監査機能を果たすことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていただけることが期待されることから、新たに社外監査役として選任しております。 なお、株式会社三菱UFJ銀行は、当社と資金借入等の取引関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。 竹川氏は当社の定める社外役員の独立性判断基準および東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として届け出ております。
北村 敬子	・中央大学 名誉教授 ・明治安田生命保険相互会社 社外取締役 ・日野自動車株式会社 社外監査役	北村敬子氏は、長年にわたる会計学を専門とした大学教授としての経験に基づいた財務および会計に関する相当程度の知見を有するほか、中立公平な立場から適切に監査機能を果たすことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていただいていることから、社外監査役として選任しております。 北村氏は当社の定める社外役員の独立性判断基準および東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として届け出ております。
金子 正志	―	金子正志氏は、弁護士であり、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有するほか、法令遵守の立場から適切に監査機能を果たすことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていただいていることから、社外監査役として選任しております。 金子氏は当社の定める社外役員の独立性判断基準および東京証券取引所の規定する独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として届け出ております。

なお、社外監査役北村敬子、金子正志の両氏は、当社との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。また、所有株式数は第4〔提出会社の状況〕5〔役員の状況〕に記載しております。

・社外取締役および社外監査役のサポート体制

取締役会の開催にあたっては、事前に議案書を社外取締役・社外監査役を含む全取締役・監査役に配付するほか、必要に応じて事前説明を行っております。
社外取締役への情報提供等のサポートは、秘書室および経営企画部で行っております。
社外監査役への情報提供等のサポートは、監査役室で行っております。

・社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、次のように定める「社外役員の独立性判断基準」に従い独立性を有していると判断した全ての社外役員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性判断基準」

京王電鉄(以下、「当社」という)は、次に掲げる各項目のいずれにも該当しない社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という)について、独立性を有していると判断する。

ⅰ当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注1)または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
ⅱ当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者
ⅲ当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
ⅳ当社グループの主要株主(注4)またはその業務執行者
ⅴ当社グループの主要な借入先(注5)またはその業務執行者
ⅵ当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ⅶ当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注6)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等(法人等の団体である場合は当該団体に所属する者)
ⅷ当社グループから一定額を超える寄付または助成(注7)を受けている組織またはその業務執行者
ⅸ当社グループの常勤取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
ⅹ過去3年間において上記ⅱからⅸに該当していた者
ⅺ上記ⅰからⅹに該当する者が重要な地位(注8)にある場合、その者の配偶者または2親等以内の親族

(注)1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいう。
2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の
2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
3.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者をいう。
4.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
5.主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している者をいう。
6.多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、過去3事業年度の平均で、当該団体の連結売上高の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
7.一定額を超える寄付または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう。
8.重要な地位とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)および部長職以上の上級管理職をいう。

② 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

当社は、監査役会設置会社として、監査役会が取締役の経営や業務の執行を監査・監督する体制を採っております。さらに、経営に対する監督機能の強化をはかるため、社外取締役を選任しています。一方、当社に課せられた重要な公共的使命を果たし続けていくために、会社業務に精通した取締役の選任が求められており、社外取締役以外の取締役が取締役会の多数を占めております。また、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、グループ・ガバナンスの向上や経営の透明性確保に努めております。
当社は、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役の職務を補助する専属の使用人を確保するとともに、監査役会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門の連携体制を構築しております。さらに、社外監査役と社外取締役との間で情報交換・認識共有をはかるため、独立社外役員連絡会を設置しているほか、監査役会で選定された社外監査役が、ガバナンス委員を務めております。

沿線を中心とした事業の多角的な展開による総合力の発揮を目指す当社は、取締役会のメンバーに主要なグループ会社社長を加えているほか、グループ会社の社長等をメンバーとするグループ経営協議会や京王グループ社長会の開催、ならびに、グループ監査役会の開催等を行うことで、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。

1.業務執行、監督

(1)当社の取締役会は、現在社外取締役2名および主要なグループ会社の社長5名を含む18名で構成しており、原則として毎月1回開催し、法令で定められた事項はもとより経営上の重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。
(2)「重要な財産の処分および譲受け」・「多額の借財」のうち、時機を捉えた迅速な意思決定が必要な事案については、会社法に基づく特別取締役で構成される特別取締役会にて決議を行っております。
(3)常勤取締役で構成する常務会では、取締役会で決定された方針に基づき、経営上の重要事項についての審議決定を行っております。
(4)常勤取締役およびグループ会社の社長等で構成するグループ経営協議会においては、グループ全体の経営課題について協議し、グループ経営の強化・推進をはかっております。

(2017年度 主要会議の開催状況)

取締役会	11回
特別取締役会による決議	0回
常務会	31回
グループ経営協議会	4回

2.監査役監査

(1)監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき、
重要な決裁書類の閲覧、業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会そ
の他重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。また、外部会計監査人に対しては、監査役会において選定・評価基準を定め、その独立性と専門性の確認を行うとともに、外部会計監査人の監査役会への出席により、連携を強化しております。
(2)監査役会は原則として毎月1回開催し、監査に関する重要事項の決議・協議、監査実施内容の共有化等を行っております。
(3)常勤監査役と代表取締役との打合せ会を定期的に開催し、監査に関する意見交換を行っております。
(4)社外監査役と社外取締役が出席する独立社外役員連絡会を年に1回以上開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有をはかっております。
(5)常勤監査役とグループ会社監査役によるグループ監査役会を定期的に開催するほか、グループ会社監査役と
社長の打合せ会を年1回行うなど、グループ全体の監査の充実・強化に取り組んでおります。
(6)監査役の職務を補助するため監査役室には専門性を有する者を含め専属の使用人を4名配置しております。

(2017年度 開催状況)

監査役会	14回
グループ監査役会	10回

3.コーポレート・ガバナンスに関する審議

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を含むメンバーで構成されるガバナンス委員会を設置し、社外取締役の視点を交えて当社グループの企業戦略等やガバナンス体制について審議を行うとともに、代表取締役、社外取締役および社外監査役の連携を強化し、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかっております。
(2017年度 開催状況)

ガバナンス委員会	2回

4.指名、報酬の決定

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会では、役員の人事、報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保をはかっております。
(2017年度 開催状況)

指名・報酬委員会	2回

5.内部監査

(1)内部監査は法令および社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした監査を実施しており、経営の合理化、業務の改善、効率性の向上および事業の健全な発展のための提言を行っております。
(2)内部監査の独立性・客観性を保持するため監査部は社長直轄の組織としており、2018年3月末現在、監査部長を含む34名が在籍しております。
(3)内部監査倫理規程および内部監査規程に則り、当社およびグループ各社に対し、会計および業務全般を対象とする総合監査のほか、テーマ監査、特命監査を実施しております。
(4)年度の内部監査計画は、社長の承認を得たのち、監査役会、取締役会に報告しているほか、監査結果についても、社長、監査役はもとより取締役会にも概要を報告しております。
(5)監査先には、改善実施計画の提出を求め、適宜その改善状況の確認を行っております。
(6)グループ会社の常勤の監査役は、原則として監査部に所属しており、相互に連携をはかることによりグループ全体の監査体制の充実・強化に取り組んでおります。

6.会計監査および内部統制監査

2018年3月期に業務を執行した公認会計士

(氏名等)		(連続して当社の監査を行っている年数)	(所属する監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員	横澤 悟志	2年	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	金井 睦美	3年	有限責任 あずさ監査法人

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他21名です。
監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、独立的・中立的な立場にあります。

〔3〕内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

「京王グループ内部統制システムに関する基本方針」

京王電鉄(以下、「当社」という)および京王グループ各社は、法令および定款に適合するとともに、「京王グループ理念」に基づいた、事業活動を適正かつ継続的に行うため、本基本方針に則り、内部統制システムを整備・運用します。

①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社は、グループの役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ健全に行われるため、「京王グループ理念」に基づき定めた「京王グループ行動規範」を周知徹底するとともに、各取締役は当社で定めた「経営判断原則」に則り、適正な意思決定を行います。
ⅱ当社は、外部有識者を含む「コンプライアンス委員会」が中心となって、グループ全体のコンプライアンス体制を整備し、重要事項については定期的に取締役会に報告を行います。
ⅲ当社は、コンプライアンス上の問題について、公益通報者保護法に対応したグループ全体の相談専用窓口である「京王ヘルプライン」を運用し、課題の解決を行います。
ⅳ当社は、コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、グループ全体のコンプライアンス体制の強化をはかります。
ⅴ社長直轄の内部監査部門である当社監査部は、当社およびグループ各社に対する法令および社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施します。
ⅵ当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
ⅶ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、ステークホルダーの信頼に応えるよう、組織全体で断固とした姿勢で厳正に対応を行います。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ当社は、取締役の職務執行に関わる情報について、法令および社内規程等に基づき、適切に保存、管理を行います。
ⅱ当社の取締役および監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できます。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ経営上の重要な意思決定にあたり、当社の取締役は損失の可能性について十分な検証を行います。
ⅱ業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として当社取締役会で定めた「リスク管理方針」に基づき、リスク管理委員長、関係各部署の部長および外部専門家で構成するリスク管理委員会は、当社およびグループ各社のリスクの低減と防止のための活動および危機発生に備えた体制整備を行います。
ⅲ公共性の高い鉄道事業を核に幅広い企業活動を行っているグループとして、当社は「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とします。
ⅳ当社は、重大な危機が発生した場合には社長を本部長とする危機管理本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社およびグループ各社の取締役会は、法令および社内規程に則り定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催します。経営上重要な事項については、事前に常勤取締役等で構成する会議体で審議し、その審議を経て取締役会で決議を行います。また、当社においては、時機を捉えた迅速な意思決定が必要な事項については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。
ⅱ当社およびグループ各社の取締役会は全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向け、各部門ごとの目標設定や予算管理、具体策等を立案・実行します。また、当社は各社経営計画の実施状況をモニタリングします。
ⅲ当社およびグループ各社の組織および職務分掌、ならびに業務執行に関する各職位の責任、権限、決裁基準については社内規程に定め、各職位の基本的な機能および相互関係を明らかにし、機動的な意思決定、業務遂行をはかります。

⑤会社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰグループ各社は当社との間に定めた「グループ会社協議基準」に従い、各社における経営上の重要な案件について、当社への協議・報告を行います。また、当社取締役会で定めた「京王グループ内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの継続的な向上をはかります。当社はこれらの実施状況をモニタリングします。
ⅱ当社にグループ各社の内部統制の諸施策に関する担当部署を設け、当社とグループ各社間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。
ⅲ当社およびグループ各社のコンプライアンス体制については、当社が中心となり、グループ一体となって整備します。また、当社およびグループ各社の全役員および使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与えるおそれのある事象を発見したときは、通常の報告経路に加え、当社のコンプライアンス委員長に報告し、対応につき協議します。
ⅳ当社およびグループ各社のリスクについては、リスク管理委員会を開催し、当社が中心となり、グループ全体でリスクの把握、管理に努めます。グループ各社は、重大な危機が発生した場合には、直ちに当社のリスク管理委員長に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制および危機管理体制を整備します。
ⅴ当社の常勤取締役およびグループ会社の社長を構成員とするグループ経営協議会において、グループ全体の経営に関わる協議を行うほか、京王グループ社長会を定期的に開催し、グループの経営方針および経営情報の共有化をはかります。
ⅵ当社常勤監査役とグループ各社の監査役は、グループ監査役会を定期的に開催し、グループ全体の監査の充実・強化をはかります。グループ各社の常勤の監査役は原則として内部監査部門である監査部に所属し、相互に連携し、グループ全体の業務の適正性確保に取り組みます。

⑥監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の独立性に関する事項

監査役会監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、専門性を有する者を含む専属の使用人を配置します。当該使用人はその職務執行にあたっては監査役の指揮命令に服することとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分の決定は、あらかじめ監査役会が委任した常勤監査役の同意を必要とします。

⑦取締役および使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制

当社において、取締役は、監査役が取締役会その他の重要な会議等に出席し、意見を述べることができる体制を確保します。さらに、取締役は以下に定める事項を監査役会に報告します。
グループ各社においても同様の体制を確保し、以下に定める事項をグループ各社の監査役に報告します。
ⅰ会社の意思決定に関する重要事項
ⅱ当社またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅲ内部監査の監査計画および監査結果
ⅳ取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項
ⅴコンプライアンスおよびリスク管理に関する重要事項
ⅵ「グループ会社協議基準」に定めた協議・報告事項のうち重要事項
ⅶ上記の他、監査役の業務遂行上必要があると判断した事項

なお、使用人はⅱ、ⅳに関する重大な事項を発見した場合は監査役に直接報告することができます。
また、取締役および使用人は、監査役に報告を行ったことを理由として不利益を受けることはないものとします。

⑧その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社取締役は、当社監査役会が策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制として、以下の体制を確保します。
ⅰ業務執行取締役および重要な使用人からの必要に応じた意見聴取
ⅱ代表取締役、会計監査人との定期的な会合
ⅲ内部監査部門との連携
ⅳ内部統制部門との連携
ⅴグループ会社の調査等の実施
ⅵアドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等外部専門家の任用

なお、ⅵ等に関する費用は会社が負担するものとします。

⑨内部統制委員会

上記①から⑧の体制を統括するため、内部統制委員会を開催し、グループ一体となり内部統制の整備を推進します。


(1)コンプライアンス
コンプライアンス意識の向上をはかるため、グループ各社の社員に対する教育・啓発の取組みを継続しました。また、新たに鉄道現業管理職やグループ各社の新任管理職を対象にハラスメント防止などをテーマとした研修を実施しました。
反社会的勢力に対する取組みでは、新規の取引先が反社会的勢力ではないことを確認するためのチェックルールを導入し、運用を開始しました。
このほか、内部通報制度について、研修や通報窓口連絡先の周知を行い、同制度の利用促進に努めました。

(2)リスクマネジメント
自然災害対策では、地震対策、大雨対策、雷害対策などの取組みを進めたほか、火山噴火時への備えとして、線路上に積もった灰を除去する除灰カートを導入しました。
駅ホームの安全性向上策については、新線新宿駅、渋谷駅、飛田給駅でホームドア設置に向けた工事や設計業務を進めました。このほか、転落防止固定柵やホーム端部への注意喚起ライン、ホームと車両間の隙間を縮小するための転落防止ゴムの設置を進めました。
採用難および長時間労働等への対策として、当社内にダイバーシティ推進担当を新設し、多様な人材が活躍できる環境の整備を推進しました。また、長時間労働の対応方針を策定するとともに、グループ全社へ向けてトップメッセージを発信したほか、当社の本社部門に新勤怠管理システムを導入し、長時間労働への注意喚起機能を強化しました。
情報セキュリティ対策では、当社グループへの不正通信を監視する機能を強化したほか、サイバーテロに備え、鉄道の運行管理システム等の重要システムについて、外部評価機関によるリスク評価診断を実施しました。


(3)財務報告に係る内部統制
財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み策定した実施計画に基づき、内部統制評価を実施しました。
また、決算開示資料については、ディスクロージャー委員会の確認を経て取締役会等に付議した後、開示を行いました。

(4)内部監査
内部監査基本計画に基づき、当社およびグループ会社の内部監査を実施しました。

〔4〕 役員報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区 分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	440	440	―	18
監査役 (社外監査役を除く。)	27	27	―	1
社外役員	69	69	―		5

(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役(7名)に対する使用人分給与として82百万円を支払っております。
2.2018年3月31日現在の人員は取締役18名、監査役4名、計22名です。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
各役員の役職位、職務内容等を勘案し、職責に応じ適切な水準としており、報酬の一部について業績の達成状況を反映させる仕組みとしています。
報酬については指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性を確保しています。

〔5〕 株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	64	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	52,254	百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	13,566,000	9,492	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,637,040	6,318	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
㈱T&Dホールディングス	3,344,990	5,405	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
京浜急行電鉄㈱	3,762,086	4,597	同社との事業上の連携などによる、当社の鉄道事業への寄与
野村ホールディングス㈱	4,330,000	2,995	同社グループからの新規案件の紹介などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
東日本旅客鉄道㈱	293,100	2,841	同社との事業上の連携などによる、当社の鉄道事業への寄与
㈱大和証券グループ本社	2,633,000	1,784	同社グループからの新規案件の紹介などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱京三製作所	3,143,150	1,351	同社との取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
日本空港ビルデング㈱	290,000	1,120	同社との協力関係の維持、強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱よみうりランド	2,346,160	1,008	同社との協力関係の維持、強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
東京急行電鉄㈱	1,274,028	1,003	同社との事業上の連携などによる、当社の鉄道事業への寄与
凸版印刷㈱	848,000	962	同社との取引関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
ヒューリック㈱	909,000	951	同社との協力関係の維持、強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱うかい	300,000	857	同社との協力関係の維持、強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
小田急電鉄㈱	364,046	788	同社との事業上の連携などによる、当社の鉄道事業への寄与
㈱オンワードホールディングス	980,000	747	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱ぐるなび	292,000	680	同社との協力関係の維持、強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,132,000	638	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
㈱協和エクシオ	386,000	621	同社との取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
ナブテスコ㈱	203,940	601	同社との取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
日本航空㈱	163,800	577	同社との取引関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱サンリオ	206,400	422	同社との協力関係の維持、強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱日立製作所	564,826	340	同社との取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
㈱山梨中央銀行	590,000	293	同社からの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱西武ホールディングス	159,400	292	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業への寄与
相鉄ホールディングス㈱	515,000	266	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業への寄与
日本信号㈱	239,202	239	同社との取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
東京都競馬㈱	915,189	236	同社グループとの協力関係の維持、強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
ANAホールディングス㈱	684,000	232	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
第一生命ホールディングス㈱	77,100	153	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	13,566,000	9,455	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,637,040	7,050	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
㈱T&Dホールディングス	3,344,990	5,648	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
京浜急行電鉄㈱	1,881,043	3,479	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業および当社グループの企業価値向上への寄与
東日本旅客鉄道㈱	293,100	2,890	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業および当社グループの企業価値向上への寄与
野村ホールディングス㈱	4,330,000	2,664	同社グループからの新規案件の紹介などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱京三製作所	3,143,150	2,061	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
㈱大和証券グループ本社	2,633,000	1,787	同社グループからの新規案件の紹介などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱うかい	348,700	1,553	同社グループとの沿線における協力関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
日本空港ビルデング㈱	290,000	1,178	同社グループとの沿線における協力関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱協和エクシオ	386,000	1,098	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
㈱よみうりランド	234,616	1,058	同社グループとの沿線における協力関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
東京急行電鉄㈱	637,014	1,056	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業および当社グループの企業価値向上への寄与
ヒューリック㈱	909,000	1,055	同社グループとの沿線における協力関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
京成電鉄㈱	293,000	958	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業および当社グループの企業価値向上への寄与
㈱オンワードホールディングス	980,000	904	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
ナブテスコ㈱	203,940	837	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
小田急電鉄㈱	364,046	783	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業および当社グループの企業価値向上への寄与
凸版印刷㈱	848,000	740	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
日本航空㈱	163,800	701	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,132,000	599	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
㈱日立製作所	564,826	435	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与
㈱ぐるなび	292,000	433	同社グループとの沿線における協力関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱サンリオ	206,400	398	同社グループとの沿線における協力関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
東京都競馬㈱	91,518	360	同社グループとの沿線における協力関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱西武ホールディングス	159,400	295	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業および当社グループの企業価値向上への寄与
相鉄ホールディングス㈱	103,000	291	同社グループとの事業上の連携などによる、当社の鉄道事業および当社グループの企業価値向上への寄与
ANAホールディングス㈱	68,400	281	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社グループの企業価値向上への寄与
㈱山梨中央銀行	590,000	258	同社グループからの資金調達や、新規案件の紹介などによる、当社グループの事業継続および企業価値向上への寄与
日本信号㈱	239,202	236	同社グループとの取引関係の維持・強化などによる、当社の鉄道事業への寄与

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

〔6〕 その他

①買収防衛策に関する事項

当社は、2016年6月29日開催の第95期定時株主総会において、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」が承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を決議しております。また、その一環として新株予約権の発行登録を行っております。

②取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

③株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

コーポレート・ガバナンス体制(2018年6月28日現在)