京福電気鉄道株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、株主総会、取締役会、監査役会等の機関を企業組織の中心に位置付け、それぞれの構成員はその機関が的確かつ有効に機能するよう、その運営に必要な法令等を理解するとともに遵守し、企業経営全般において適正かつ有用な意思決定を行うよう努めております。また、特に、内部監査機能の強化を図るために、監査室の充実を図っております。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスが、企業の健全性を維持し、企業価値を高める基本問題と位置づけ、経営の意思決定、業務執行、監査、監督等について、これらが充分に機能するよう組織、体制を常に整備し、実効ある運営が行われるよう現行体制を採用しています。

・内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は社外取締役2名を含む8名で構成され、法に定める決議事項等重要な業務執行についての意思決定を行っております。また、当社は経営諸課題の組織全般への浸透、ならびに監督強化のために、常勤役員等で構成される常務会を設置し、取締役会の決議事項を始めとした経営上の重要事項について徹底した審議を行っております。また、毎週、常勤役員と職務を執行する幹部職員による定例会議を開催し、業務執行案件についての審議、決定と業務の執行状況の審査・報告を行っております。
また、会社法第362条にもとづく「業務の適正を確保するための体制の整備」の方針を取締役会にて決定するとともに、それに沿った体制強化と運用を実施しております。
コーポレートガバナンス・コードへの対応は「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社グループの方針を示すとともに、当社の取組み状況をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
情報開示につきましては、四半期決算およびEDINETによる情報開示を実施し、タイムリーかつ正確性を重視した情報開示を徹底することはもとより、適時開示規則を遵守することで株主や投資家の皆様への経営の透明性の向上に取り組んでおります。
個人情報保護につきましては、個人情報保護法および国土交通省からのガイドラインに基づき、個人情報管理規程を制定するとともに、管理責任者の選任等内部組織を立ち上げ万全を期するとともに、ホームページでプライバシーポリシーを公表し情報の開示に努めております。
また、内部統制システムとして、社長の直轄組織である監査室が策定した年度計画にもとづき、当社およびグループ各社の内部統制を中心とした業務全般について監査を実施しており、監査結果は社長および監査役に報告されるとともに、各部門、グループ各社に対して業務改善に向け具体的助言および指導を行っております。さらに、当社およびグループ各社に係る法令違反、その他コンプライアンスに抵触する事実を防止または早期発見し是正するため、全役職員を対象とした内部通報制度を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
顧客ならびに当社および役職員等に関し発生する危機について、これを予防するとともに、発生の際の被害を最小限に止めるための指針およびその他必要な事項を「危機管理規程」に定め、各部署は、必要に応じ、これにもとづいた具体的対処方法を決定しております。
特に鉄軌道事業部署においては、安全輸送の確保を最優先の命題として、安全に関する取組みの基本方針・組織体制等および運転、施設、車両に関する業務の実施体制、方法を「安全管理規程」に定め実施しております。
情報セキュリティに関しては、情報管理の基本的な取り扱い事項を「情報セキュリティ基本規程」に定め、それに付随した諸規程の制定とともに、管理部内に担当役員を責任者とした情報セキュリティ管理チームを設け、緊急時の対応やルールの策定等の対策を講じております。また、環境管理の分野に関しては、環境管理責任者を置き、KES・環境マネジメントシステム・スタンダード ステップ2に適合した環境マネジメントシステムを実施しております。

・子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役は当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。
また、グループ全体で経営理念、中期経営計画等を共有するとともに、各子会社の業務執行状況については、子会社からの報告・情報収集に関するルールを定めるほか、定期的な情報交換を通じて、子会社の業務の適正性を確認しております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役吉川奈奈氏、大柳雅利氏、および社外監査役山川雄二氏、市田龍氏との間で、各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としています。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
監査室が、定期的に各部署における業務内容チェックを行い、特に子会社に対しては、定例会議の実施を始め、子会社の監査役から定期的に監査状況の詳細な説明を受けるなど、グループ会社の監査を重点的に行っております。
なお、監査室は副室長以下4名の監査担当者が、監査役の監査業務の補助を行っております。
また、監査役会は、常勤監査役1名ならびに非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)の計3名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、取締役会あるいは常務会への出席、業務の調査等を通じ、取締役会の職務執行の監査を行っております。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人との間に監査契約を締結し、グループ会社を含めた会計監査を実施するとともに、会計制度の変更などにも迅速に対応できる環境を整備しています。監査契約にもとづく指定有限責任社員・業務執行社員は、佐藤陽子氏、髙田康弘氏の2名で、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名程度であります。
内部監査・監査役監査・会計監査人監査の三様監査の連携については、会計監査の結果を監査室およびグループ会社監査役が追跡調査したり、定期的に内部監査の結果報告を監査役に対して行うなど、緊密に行っております。また、四半期毎に三者間で監査意見や情報の交換を行い、以降の監査実施に活用しています。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役に吉川奈奈氏、大柳雅利氏の2名を、社外監査役に山川雄二氏、市田龍氏の2名を選任しております。
社外取締役吉川奈奈氏は、法曹界における長年の経験を有し、弁護士として企業法務に精通しており、その高い専門性と豊富な経験および卓越した識見を有しております。社外取締役大柳雅利氏は、東京証券取引所第1部に上場している京都市に本社を置く第一工業製薬㈱の取締役社長として会社経営に関し豊富な経験および卓越した識見を有しております。なお、当社と吉川奈奈氏および大柳雅利氏とは特段の関係はありません。よって、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験および識見を当社の経営および職務執行の監督に活かしていただくため選任しております。
社外監査役山川雄二氏は、公認会計士として、市田龍氏は、税理士および公認会計士として、それぞれ企業会計に関する豊富な経験および識見を有しております。なお、当社と山川雄二氏、市田龍氏とはそれぞれ特段の関係はありません。よって、各氏の知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験および識見を当社の監査に活かしていただくため選任しております。
なお、当社では、社外取締役ならびに社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	69	69	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	-	1
社外役員	15	15	-	-	-	4

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役および監査役の報酬は当社基準に従って決定しております。
取締役の報酬限度額は、2015年6月18日開催の第109回定時株主総会の決議により、年額160百万円以内(うち社外取締役分10百万円以内)とご承認いただいております。
監査役の報酬限度額は、2015年6月18日開催の第109回定時株主総会の決議により、年額24百万円以内とご承認いただいております。

⑤ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み状況
環境問題について、当社は、特定非営利活動法人KES環境機構が制定するKES・環境マネジメントシステム・スタンダード ステップ2の認証を取得し、2015年5月に認証継続登録を行いました。また、京都バス㈱、京福バス㈱をはじめとする運輸業を営むグループ3社において「グリーン経営」の認証を取得しています。鉄道・バスが地球環境への負荷が少ない乗り物であることに加え、排ガス規制対応バス車両の導入をはじめ、駅、工場、店舗、事務所などでの環境活動を通して、引き続き企業の社会的責任の一環として、地球環境保全に資する施策を積極的に推進してまいります。
また、鉄軌道事業・バス運送事業を中心として各社が構築した安全管理体制を国土交通省が評価する「運輸安全マネジメント」を取り入れ、運輸事業者の安全風土の構築と安全意識の浸透ならびに運輸のより一層の安全確保を図っています。

⑥ 取締役の定足数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄 236百万円


ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱京三製作所	193,190	83	営業政策上の保有
㈱京都銀行	34,225	27	安定的な取引維持のための保有
㈱福井銀行	70,000	18	安定的な取引維持のための保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,400	13	安定的な取引維持のための保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,818	1	安定的な取引維持のための保有

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱京三製作所	193,190	126	営業政策上の保有
㈱京都銀行	6,845	40	安定的な取引維持のための保有
㈱福井銀行	7,000	16	安定的な取引維持のための保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,400	13	安定的な取引維持のための保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	481	2	安定的な取引維持のための保有

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。