京都機械工具株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①基本的な考え方
当社では、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対して、法令や社会規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性、効率性を確保し企業価値を向上させていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
また、当社ではコーポレート・ガバナンスの根幹を成すものとして、以下のとおり、経営方針を定めております。
社是「お互いに誠実でたゆまず前進し 軽くて強くて使いよい工具を創り 社会に貢献しよう」・社訓「信用・誠実・協調・創造・実行」を経営理念とし、品質・価格・納期の面において、お客様の要求に最大限にお応えできる製品とサービスを提供することにより、企業の継続的発展を目指すとともに、法令を遵守し、環境・安全面においても地域をはじめとする社会に貢献できる企業グループを目指します。

②企業統治の体制
1)コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査機能を担う監査等委員に対し、取締役として取締役会の議決権が付与されることで、監査・監督の実効性向上につながること、また社外役員の比率を高めることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実並びに企業価値の向上を図ることを目的としたものであります。
A.取締役会
「取締役会」は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)3名にて構成し、経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関と位置付け、定例取締役会を原則として月1回開催することとし、また必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
B.監査等委員会
「監査等委員会」は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月1回定例監査等委員会を開催することとし、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。
なお、監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員1名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めます。また、社外取締役である監査等委員には、財務・会計、税務の専門家(公認会計士・税理士)及び法務の専門家(弁護士)を選任しています。
C.経営会議
「経営会議」は、取締役及び執行役員が出席し、主として取締役会への上程議案、経営戦略などの重要事項の審議、グループ会社並びに各事業の業務執行状況の監督を行っており、原則月3回開催いたします。
D.内部監査部門
当社は内部監査部門を設置(内部監査員2名を選任)し、業務執行が経営方針、関係法令、社内規程に準拠して、適法かつ適正、合理的に行われているかを監査しています。
E.会計監査人
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

2)内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議(2017年6月23日改訂)し、この基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用・継続的改善に取り組んでいます。
「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりであります。

A.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、執行役員及び使用人(以下「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループの役職員が法令・定款・規程及び社会規範を遵守した行動をとるために、グループ倫理規程及び倫理行動規範を設定する。
b.当社グループの取締役及び執行役員が法令及び定款に適合した職務執行を行っていることを業務執行確認書にて確認する。
c.内部統制システムの構築及び運用のために、内部統制委員会を設置し、内部統制の企画・運用・評価、改善の指導及び管理を行う。
d.コンプライアンス体制の徹底を図るため、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会を設置し、当社取締役をコンプライアンス担当役員として選任し対応を図るとともに、法令及び定款、グループ倫理規程及び倫理行動規範の遵守を最優先課題として、当社グループの役職員への教育等を実施する。
e.当社は監査等委員会を設置し、内部監査部門による監査と監査等委員会による監査を充実させ、併せてヘルプライン(内部通報制度)により、当社グループの不祥事の早期発見に努める。
f.財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価、改善の指導及び管理を行う。
g.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、その活動を助長する行為は行わない。
B.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報は、別に定める文書管理規程に従い、取締役会議事録、経営会議議事録等として、文書または電磁媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存及び管理する。当社取締役及び内部監査部門は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。また、子会社においても、これに準拠した体制を構築する。
C.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全、品質、環境、コンプライアンス、財務、情報及び災害等のリスクについては、当社取締役を担当役員として選任し、当社グループの主要なリスクを把握するとともに、各担当役員が規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、内部統制委員会にて対応する。新たに生じたリスクについては、取締役会または経営会議において速やかに対応責任者を定め対応する。リスクに対する対応状況は、内部統制委員会が定期的に取締役会または経営会議にて報告するものとする。
D.当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び執行役員の職務の効率性を確保するために、職務分掌及び職務権限規程を定めるとともに、迅速な経営判断を行うために、取締役会に加えて、取締役及び執行役員にて業務執行上における最上位会議である経営会議を組織し、原則月3回審議する。
E.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ全体の中期経営計画を策定し、年次計画を立案、実行するとともに、経営会議にて進捗管理を行うことで、グループ全体の業務の適正化を推進する。
また、当社グループは、グループ全体の業務の適正化を確立、維持することを目的としたグループ管理規程に基づき、グループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にするとともに、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告させる。
更に子会社毎に原則として代表取締役を内部統制責任者として選任し、内部統制委員会を通じ内部統制の企画・推進・管理を行う。
F.監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、人事部門が職務執行の補助者を指名し、その指名された使用人がこれにあたる。なお、監査等委員会の補助として指名された使用人は、監査等委員会の指示に従うものとする。
G.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
指名された使用人の任命・評価・異動・懲戒は、監査等委員会の意見によるものとする。
H.当社グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社の監査役(以下「役職員等」という。)が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの役職員等は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報を提供するものとする。また重要事項については、監査等委員が出席する取締役会、経営会議等にて報告するものとする。
なお、役職員等は、重大な法令違反や事業活動に伴う事故が発生した場合または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合は、内容を遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。上記の報告をした者はグループコンプライアンス・ヘルプライン規程により保護され、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁ずる。
I.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
監査等委員がその職務の執行において、費用の前払い請求や費用の償還手続きをしたときは、請求にかかる費用または債務が当該職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理するものとする。
J.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員が、各種重要会議へ出席するとともに、稟議書や重要な文書などを閲覧、確認するなどの権限が支障なく行使できる社内体制を確立する。
なお、監査等委員会では監査等委員相互の情報提供や意見交換を十分に行うとともに、会計監査人との連携を行う。また代表取締役との定期的な意見交換会を開催するほか、内部監査部門とも連携を図り、適切な意思疎通及び効率的な監査の遂行を図る。

なお、当社は、内部統制システムの整備・運用・継続的改善を重要な経営課題として捉えており,その整備・運用状況に関し内部統制委員会を通じて、定期的に取締役会に報告するとともに、適宜、適切な内容の見直し(直近では2017年6月23日に改訂)を行っている。
また、毎月開催している内部統制委員会にて、グループ会社を含めた全社横断的リスク状況の監視及び問題点の抽出を行っている。必要に応じ対策を講じる他、問題事案の内容によっては取締役会や経営会議に報告し、是正対策、再発防止の協議を実施している。これらに加え、総務・法務・監査担当部門が中心となり、当社グループにおける法令遵守、コンプライアンスについての周知徹底を行い、内部統制の運用が有効に機能するように努めている。

③内部監査及び監査等委員監査の状況
1)内部監査の状況
内部監査におきましては、内部監査部門を設置(内部監査員2名を選任)し、業務執行が経営方針、関係法令、社内規程に準拠して適法かつ適正、合理的に行われているかを監査し、その結果を監査等委員会及び会計監査人に報告するほか、適宜情報交換を行うなど連携を図ります。
2)監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員2名の3名体制で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議等、その他の重要な会議に出席し、業務執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の確認を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査いたします。
なお、監査等委員である社外取締役の津田穂積氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。また、鈴木治一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
3)内部監査部門、監査等委員会、会計監査人の連携状況
監査等委員会は、四半期毎に実施する監査報告会にて、会計監査人から報告を受けるほか、必要に応じて随時、監査に関する情報交換を行うこととしております。また、監査等委員会は、内部監査部門から監査計画や監査報告を受けるほか、定期的に情報交換や意見交換を行うこととしております。

④会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についてPwC京都監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題につきましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりです。
・指定社員 業務執行社員 山本眞吾 (PwC京都監査法人)
・指定社員 業務執行社員 柴田 篤 (PwC京都監査法人)
当社の会計監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士5名、公認会計士試験合格者2名、その他4名

⑤社外取締役
1)社外取締役の員数
当社は、社外取締役2名を選任しており、いずれも東京証券取引所に届出をしている独立役員であり、監査等委員であります。
2)社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役(監査等委員)である津田穂積氏は、株式会社三東工業社の社外取締役(監査等委員)でありますが、当社は株式会社三東工業社との間には特別な関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である鈴木治一氏は、植松・鈴木法律事務所所長であり、当社は同事務所の他の弁護士と法律に関する顧問契約を締結しております。なお、同事務所とは法律業務委託等の取引関係が生じる可能性があります。また、アイフル株式会社の社外取締役(監査等委員)でありますが、当社はアイフル株式会社との間に特別な関係はありません。
なお、社外取締役の当社株式保有状況は、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。
3)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役は、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場及び、豊富な経験からくる総合的・専門的見地から、取締役会等の重要な会議において積極的に助言や提言等を実施し、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。
社外取締役2名は、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できており、上記の機能及び役割を果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できるものと考え、社外取締役として選任しております。
4)独立性に関する基準又は方針に関する考え方
当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能の強化、監査体制の独立性及び中立性を高めるため、会社法上の要件に加え、以下の独立役員選任基準を定め、社外取締役2名を独立役員として選任しております。なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はなく、当社は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
(独立役員選任基準)
社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
1.当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人である者、又はあった者。
2.当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループより受けた者をいう。)、又はその業務執行者。
3.当社グループの主要な取引先である者(当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループに対して行った者をいう。)、又はその業務執行者。
4.当社の大株主(議決権所有割合〈株式を直接・間接保有を問わず〉が10%以上の株主をいう)、又はその業務執行者。
5.当社グループが、議決権所有割合〈株式を直接・間接保有を問わず〉を10%以上保有する法人等、又はその業務執行者。
6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。
7.当社グループから役員報酬以外に多額(年間10百万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士等の専門家。(当該財産を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該法人又は団体に所属する者)
8.当社グループから多額(年間10百万円以上)の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者。
9.当社グループから社外取締役・社外監査役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者。
10.過去3年間において、上記2.から9.に該当する者。
11.上記1.から9.に該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等内の親族。
12.前各項の定めにかかわらず、その他に当社と利益相反が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者。

⑥役員報酬等の内容(当事業年度)
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び 社外取締役除く)	134,861	124,511	-	10,350	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役除く)	11,000	9,900	-	1,100	-	1
監査役 (社外監査役除く)	3,300	3,300	-	-	-	1
社外役員	9,700	9,000	-	700	-	3

2)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
3)当事業年度に支払った役員退職慰労金
当社は、2005年6月29日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
また、役員退職慰労金未払残高が、現取締役1名に対し27,404千円あります。
上記のほか、現取締役1名に対し、取締役就任前の執行役員としての在任期間中の退職慰労金未払残高が9,144千円あります。
4)役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、2017年6月23日開催の第67回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額2億5千万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額3千6百万円以内と決議させていただいております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は限度額の範囲内で各人の職務・業績・能力を勘案し、総合的な判断を行ない、取締役会にて決定いたします。また監査等委員である取締役の報酬等は限度額の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定できる(賠償責任の限度額は法令に定める額とする)旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。
2)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑫株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 978,293千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	28,024	169,321	取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため
㈱豊田通商	44,871	151,215	取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため
㈱SCREENホールディングス	17,600	144,144	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
㈱松風	94,500	125,023	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
㈱たけびし	57,200	82,539	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
日本写真印刷㈱	19,925	52,561	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
㈱中央倉庫	47,512	51,407	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
㈱京都銀行	20,000	16,220	円滑な金融取引関係の維持・発展のため
山陽特殊製鋼㈱	25,132	14,853	取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,550	13,679	円滑な金融取引関係の維持・発展のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	28,024	191,263	取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため
㈱SCREENホールディングス	17,600	171,776	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
㈱豊田通商	44,871	161,759	取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため
㈱松風	94,500	135,702	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
㈱たけびし	57,200	98,441	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
NISSHA㈱	20,437	58,308	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
㈱中央倉庫	47,512	53,070	地元企業との円滑な関係を維持・強化するため
㈱京都銀行	4,000	23,760	円滑な金融取引関係の維持・発展のため
山陽特殊製鋼㈱	5,026	13,419	取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,550	13,626	円滑な金融取引関係の維持・発展のため

みなし保有株式
該当事項はありません。
3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。