京阪ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。」を経営理念とし、運輸業をはじめとするライフステージネットワークを展開する中で地域社会やお客さま、株主の皆様を大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護への配慮といった企業としての社会的責任を果たし、京阪グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることをめざし、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2017年6月20日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、取締役会を経営機構の中心に据え、これを原則として月1回開催し、グループ会社を含めた経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに監督を行っており、取締役会の監督機能強化の観点から、取締役13名のうち5名を社外から選任しております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することにより、迅速な経営の意思決定の実現を図っております。
取締役会の下には、グループの経営戦略等について審議する「経営会議」を設置して、これを原則として毎週1回開催するとともに、審議内容を適宜取締役会に報告しております。また、業務執行の局面では、4つに区分した当社グループの各事業(運輸、不動産、流通、レジャー・サービス)及び経営統括部門に執行役員を配置し、その迅速化を図っております。
業務執行に対する監査・監督の局面では、後記「⑤社外取締役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割等」に記載のとおり、監査等委員である取締役5名のうち3名を社外取締役とし、運輸行政及び会社経営の経験者、企業会計の専門家並びに企業法務の専門家を選任するほか、後記「③内部監査及び監査等委員会監査の状況」「④会計監査の状況」に記載の取り組みを行うなど、監査等委員会の機能強化に努めております。加えて、当社は、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員2名を選定しております。常勤の監査等委員は「経営会議」に出席するほか、内部監査部門等との十分な連携を図ることを通じて、監査等委員会の監査・監督の実効性向上に努めております。
さらに、監査等委員でない取締役及び執行役員の人事・報酬の決定の透明性向上の観点から、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、これらの事項について審議したうえで取締役会に答申しております。
以上のとおり、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員により構成される監査等委員会が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、上記企業統治の体制を採用しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社及び当社を中核とする京阪グループは、「経営理念」を誠実に実践して社会に貢献するとともに、更なる経営の品格向上をめざして、経営理念の下に「経営姿勢」並びに「行動憲章」を定め、法令及び社会規範を遵守するとともに高い倫理を保ち、責任ある行動をとる旨を謳っております。
コンプライアンス体制の整備につきましては、京阪グループの社会的責任を積極的に果たしていくため設置している「京阪グループCSR委員会」の下に、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進組織として当社各部署及びグループ各社にコンプライアンス推進責任者及びコンプライアンス推進担当者を選任しております。なお、本推進組織により、反社会的勢力の排除についても取り組んでおります。また、同専門委員会とコンプライアンス推進組織との間でコンプライアンスリスクに関する情報の相互提供を行うことにより、法令違反の未然防止及び再発防止を図っておりますほか、同専門委員会は、階層別研修などの機会を通じてコンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し従業員のコンプライアンス知識の向上を図っております。
財務報告に係る内部統制につきましては、グループ各社の経理担当者と日常的な連携を保つとともに、連結財務諸表作成に際して連絡会を開催して留意事項などを周知しておりますほか、グループ各社を含む業務の文書化・評価を進めるなどその整備を進めております。また、統合会計システムを導入することにより、数値管理の強化を図っております。
この他、当社及びグループ各社の役員、社員及びその他の従業員を対象に、「コンプライアンス・ホットライン」を開設し、通報を受けた情報につき事実関係の調査を行い、当社各部署及びグループ各社に必要な対策を講じさせております。
情報管理体制の整備につきましては、「文書取扱規程」に基づき、株主総会・取締役会その他重要な会議の議事録などの関係書類、重要な取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書保存期間類別に従い保存・管理するとともに、その安全管理(漏洩防止)対策の充実を図っております。
効率的な経営体制の整備につきましては、グループ成長戦略を強力に推進するため、経営統括部門及び当社グループの各事業を4つに区分した事業群に執行役員を配置する経営体制をとっております。また、取締役会は、当社グループ全体の3ヵ年を期間とする経営計画を策定し、これに基づき各事業群は業績目標を設定しておりますが、取締役会は、その進捗状況を適宜管理するほか、業績達成の報告を受けております。
c.リスク管理体制の整備の状況
「危機管理規程」を制定し、危機情報の収集・管理・報告・公開、危機発生時の体制、危機管理に関するグループ会社への関与体制などの整備を図るとともに、これを受けて当社各部署は、「危機管理規程」に関する細則を定め、具体的な危機に対処する仕組みを整備しております。また、グループ各社に対しては「経営管理契約」に基づき「危機管理規程」を遵守させることとしております。さらに、危機対応能力の向上を図るため、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」が、当社グループに重大な影響を及ぼしうるリスクへの対応策の整備などに取り組んでおります。
なお、京阪電気鉄道㈱における安全輸送の確保、非常災害への対処方法などについては、同社の「鉄道保安総合委員会」で幅広く審議しており、当社取締役会はその審議内容について報告を受けております。
このほか、「京阪グループCSR委員会」の下に「環境マネジメント専門委員会」及び「情報セキュリティ専門委員会」を設置し、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステムを運用するとともに、情報セキュリティ管理体制を整備しております。また、「京阪グループ情報システム戦略」を策定し、京阪グループ全体のIT管理体制を確立して、その全体最適を図り、ITに係る業務の適正の確保に努めております。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ各社は、当社との間で締結している「経営管理契約」に基づき「グループ会社管理規程」を遵守することとしており、これに基づきグループ各社は、所定の重要な業務執行の状況について当社へ報告する体制となっております。また、「京阪グループCSR委員会」とともに、京阪グループにおける業務の適正を確保するための体制(内部統制)の整備状況を検証して実効性を高めるため、同委員会の下に「内部統制委員会」を設置しております。
③内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社における内部監査は、監査内部統制室(所属人員17名)が担当しており、策定した年度計画に基づき、社内の各部及びグループ会社の内部統制を中心とした業務全般を監査対象として実施しております。監査結果は監査報告書にまとめ、社長、監査等委員である取締役に報告するとともに各事業の統括責任者に通知しており、合わせて、被監査部門及び被監査会社に対しては業務改善に向けた具体的助言・勧告を行っております。
また、監査等委員会監査は監査等委員会が策定した年度計画に基づき監査等委員5名が行っております。監査内容につきましては、監査等委員会において定期的に代表取締役との会合を行うほか、各事業の統括責任者から事業状況及び内部統制状況につきヒアリングを行っております。また、常勤の監査等委員2名においては取締役会・経営会議・役員ミーティングへの出席や重要書類閲覧、内部監査・会計監査講評への立会、各部長・グループ会社社長からのヒアリングなどを通じて、非常勤の監査等委員3名においては取締役会への出席及び会計監査人や常勤の監査等委員による監査の結果報告受領のほか、各々の専門の観点による詳細の調査などを通じて、それぞれ取締役の業務執行監査を行うものであり、結果を監査等委員会に報告しております。監査等委員田原信之氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員会の役割等につきましては、監査等委員会規則において監査等委員の職責等の詳細を明定しております。また内部監査規程には、当社及びグループ会社の経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価する旨をそれぞれ定めております。なお、監査等委員会及び監査等委員の監査補助の担当部門として監査等委員会室(2名)を設置し、業務にあたっております。
内部監査・監査等委員会監査・会計監査の三様監査の連携については、会計監査の結果を監査内部統制室及びグループ会社監査役が追跡調査しており、また、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告するなど緊密に行っております。特に第2四半期会計期間後と事業年度後には三者間で監査意見や情報の交換を行い、以降の監査機会に活用しております。
監査内部統制室は経営統括室経営戦略担当ほか内部統制部門に対して、内部監査・会計監査の結果報告を定期的に行っております。また、監査等委員会は内部統制部門より、定期的に業務の執行状況について報告を受けております。
④会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小市裕之、髙田康弘であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、2名とも継続監査期間は7期以内であります。
このほかに当社の会計監査業務に係る担当者は、公認会計士10名、その他の監査従事者13名であります。
⑤社外取締役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割等
当社は、社外取締役に佃 和夫氏、北 修爾氏、梅崎 壽氏、田原信之氏及び草尾光一氏の5名を選任しております。
佃 和夫氏は、経営者としての豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の経営及び職務執行の監督に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の買収防衛策に係る企業価値委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。
北 修爾氏は、経営者としての豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の経営及び職務執行の監督に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
梅﨑 壽氏は、運輸行政及び企業経営に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査等に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
田原信之氏は、公認会計士としての企業会計に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査等に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者であり、当社は新日本有限責任監査法人に対して、2017年度の監査報酬として48百万円を支払っております。
草尾光一氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査等に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の買収防衛策に係る企業価値委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。
上記のほか、社外取締役5名と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係等記載すべき事項はありません。
当社は、上記のとおり社外取締役を選任しており、コーポレート・ガバナンス向上に十分機能しうる選任状況であると考えております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性の要件としております。
A.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
B.当社の主要な取引先またはその業務執行者
C.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
D.最近において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者
(A)A、BまたはCに掲げる者
(B)当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
(C)当社の兄弟会社の業務執行者
E.次の(A)から(E)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(A)Aから前Dまでに掲げる者
(B)当社の子会社の業務執行者
(C)当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
(D)当社の兄弟会社の業務執行者
(E)最近において前(B)または当社の業務執行者に該当していた者
常勤の監査等委員による監査、内部監査及び会計監査の結果の概要並びに内部統制部門による業務の執行状況は、取締役会及び監査等委員会への報告を通じて社外取締役にも提供しております。また、監査等委員でない社外取締役と監査等委員会は定期的に意見交換を行い、情報共有を図っております。
⑥役員報酬の内容
a.取締役及び監査役の報酬等の総額
当社は、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、成果主義に基づく業績報酬を導入するなど業績向上に向けたインセンティブがより強く働く報酬制度を2004年7月より導入するとともに、同月以降の役員退職慰労金を廃止いたしました。また、2016年6月より、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを通じて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを更に高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。
当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬及び 業績報酬	ストック・ オプション
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	259	241	17	9

役員区分	報酬等の総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	31	2
監査役(社外監査役を除く)	9	2
社外役員	40	5

(注)1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、2017年6月20日任期満了により退任した取締役3名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
2.当社は、2017年6月20日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
b.取締役の報酬等の決定に関する方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、内規の定めに従い、基本報酬及び業績報酬(1株当たり連結当期純利益と配当額の組合せにより決定される会社業績連動報酬と個人業績連動報酬より構成)並びに株式報酬型ストック・オプションにより構成することとしております。なお、報酬の一部を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当することとしております。監査等委員でない社外取締役の報酬は、内規の定めに従い、定額報酬としております。
また、報酬内容の決定に関する方針及び各人別の報酬の額については、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」の答申を受け、取締役会が決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑦株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
76銘柄 22,170百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
KDDI㈱	2,388,600	7,121	営業政策上の保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,267,621	5,498	取引先との関係を円滑に進めるための保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	446,740	1,814	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,608,570	1,200	取引先との関係を円滑に進めるための保有
阪急阪神ホールディングス㈱	277,835	1,043	営業政策上の保有
㈱大林組	679,210	713	取引先との関係を円滑に進めるための保有
西日本鉄道㈱	1,298,000	640	営業政策上の保有
朝日放送㈱	666,000	535	営業政策上の保有
㈱日本取引所グループ	300,000	481	営業政策上の保有
㈱京都ホテル	364,649	289	営業政策上の保有
関西電力㈱	194,253	247	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱滋賀銀行	359,173	220	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱T&Dホールディングス	117,600	208	取引先との関係を円滑に進めるための保有
東洋電機製造㈱	105,340	183	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱京都銀行	202,272	183	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱安藤・間	214,549	172	取引先との関係を円滑に進めるための保有
オムロン㈱	27,300	135	取引先との関係を円滑に進めるための保有
ANAホールディングス㈱	360,858	123	営業政策上の保有
鉄建建設㈱	345,335	115	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱きんでん	48,892	75	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱百十四銀行	162,746	64	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱WOWOW	14,000	55	営業政策上の保有
㈱りそなホールディングス	66,499	42	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱ロイヤルホテル	147,420	31	営業政策上の保有
㈱京三製作所	65,650	27	取引先との関係を円滑に進めるための保有
ナブテスコ㈱	8,385	26	取引先との関係を円滑に進めるための保有
近鉄グループホールディングス㈱	53,650	22	営業政策上の保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	459,600	1,859	議決権行使権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,680,000	1,175	議決権行使権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,435,000	292	議決権行使権限

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.上記銘柄の保有については、取締役会で検証の上、合理的なものであると判断しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
KDDI㈱	2,388,600	6,361	営業政策上の保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,267,621	5,827	取引先との関係を円滑に進めるための保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	446,740	1,949	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,608,570	1,179	取引先との関係を円滑に進めるための保有
阪急阪神ホールディングス㈱	277,835	1,095	営業政策上の保有
㈱大林組	679,210	801	取引先との関係を円滑に進めるための保有
西日本鉄道㈱	259,600	725	営業政策上の保有
朝日放送㈱	666,000	594	営業政策上の保有
㈱京都ホテル	364,649	307	営業政策上の保有
㈱京都銀行	40,454	238	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱T&Dホールディングス	117,600	203	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱滋賀銀行	359,173	198	取引先との関係を円滑に進めるための保有
東洋電機製造㈱	105,340	184	取引先との関係を円滑に進めるための保有
オムロン㈱	27,300	170	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱安藤・間	214,549	168	取引先との関係を円滑に進めるための保有
鉄建建設㈱	34,533	105	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱きんでん	48,892	84	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱百十四銀行	162,746	58	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱京三製作所	65,650	46	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱りそなホールディングス	66,499	39	取引先との関係を円滑に進めるための保有
ナブテスコ㈱	8,385	36	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱ロイヤルホテル	14,742	29	営業政策上の保有
近鉄グループホールディングス㈱	5,365	22	営業政策上の保有
西松建設㈱	4,800	12	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱朝日工業社	3,600	12	取引先との関係を円滑に進めるための保有
川崎重工業㈱	3,000	10	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	33,270	6	取引先との関係を円滑に進めるための保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	459,600	2,048	議決権行使権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,680,000	1,170	議決権行使権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,435,000	274	議決権行使権限

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.上記銘柄の保有については、取締役会で検証の上、合理的なものであると判断しております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役佃 和夫、北 修爾、梅﨑 壽、田原信之及び草尾光一の各氏との間で、各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行い、株主総会の意思決定の停滞による株主共同の利益の逸失を回避することを目的とするものであります。