任天堂株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制

(イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主は勿論、顧客、取引先、従業員、地域社会など利害関係や影響のある方々、いわゆるステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業価値を最大化するよう統治されなければならないと考えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業倫理の向上に努めています。

(ロ)コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその採用理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。



(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(内、社外取締役3名)で構成しています。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、常勤の社内取締役1名、社外取締役3名で構成しており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。
(監査等委員会室)
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置しています。

(経営会議)
経営活動を強力に推進するために、取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を原則として毎月2回開催して、迅速かつ効率的な意思決定を行っています。
(コンプライアンス委員会)
総務本部長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」の策定その他コンプライアンスの推進施策を実施しています。

(ハ)リスク管理体制の整備の状況

当社においては、各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としています。また、内部監査室が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としています。さらに、コンプライアンス委員会のもと、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としています。このほか、製品安全委員会等を設け、製品の安全性を保証し、製品事故発生の防止と、万一、発生した時には速やかな対応を図ることとしています。
子会社におけるリスクの管理と業務の効率的な遂行等を図るため、当社においては、子会社を適用対象とした社内規程を制定しています。当該規程に基づき、当社主管部門が、それぞれ担当する各子会社から必要に応じて情報等の提供を受けて経営状況等の把握・管理を行うとともに、各子会社における重要な事項については当社の事前承認を要することとしています。

(ニ)社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ホ)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。

(ヘ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

(ト)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(チ)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

② 内部監査及び監査等委員会監査

内部監査については、当社内部監査室(9名)が、業務執行部門から独立した専任部門として、当社及び子会社を対象に業務の効率性、資産の保全状況そしてコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、また財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応する内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しています。また、主要海外子会社に設置している各内部監査担当部門(14名)は当社内部監査室と連携、分担し、主要海外子会社を中心に、同様の監査等を実施しています。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要書類を閲覧し、社長との定期会議をもつほか、原則として毎月、監査等委員会を開き監査意見の交換を行っています。また、年間監査計画に基づき、常勤の監査等委員が社内各部門他への往査を行っています。内部監査室との連携は、内部監査終了時に被監査部門との監査内容確認の場に立ち会い、内部監査報告書を受領するとともに、適時に内部監査の結果の報告を受け、意見交換を行っています。会計監査人との連携は、期末の実地棚卸に立ち会い、または報告を受領し、主要な子会社等に対する会計監査に立ち会うとともに、定期的に会計監査計画及び会計監査結果の説明を受けています。また、必要に応じて情報交換及び意見交換を行っています。
なお、監査等委員のうち、社外取締役2名は、公認会計士または税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

③ 社外取締役

(イ)社外取締役の選任状況

当社は3名の社外取締役(全員が監査等委員)を選任しています。

(ロ)社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役全員を株式会社東京証券取引所の規程で定める独立役員に指定しています。

(ハ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は、いずれも監査等委員として、社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しています。

(ニ)社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人の監査報告会へも出席し、意見交換を行っています。さらに監査等委員会においては、常勤の監査等委員から、当月に実施した業務監査の内容と監査結果について説明を受けるほか、内部監査室から、適時に内部監査の結果について報告を受けています。

(ホ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は社外取締役の独立性に関する具体的な基準または方針を設けていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において規定されている独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしているほか、中立的な立場から客観的な助言をいただけるか否か、優れた人格及び専門的な知識・経験の有無を重視しています。

④役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	変動報酬	その他の報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	271	221	50	―	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	24	24	―	―	1
監査役(社外監査役を除く)	10	10	―	―	2
社外役員	27	27	―	―	3

(注) 1 使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額(賞与含む)は89百万円で、上記金額には含めていません。
2 当社は2016年6月29日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	変動報酬	その他の 報酬
君島 達己	107	取締役(監査等委員を除く)	提出会社	71	15	―
		取締役	Nintendo of America Inc.	21	―	―

(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針等

当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会による承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。当有価証券報告書の提出日現在における、役員の報酬等の額の決定に関する方針等は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。
監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(定期同額給与)と業績連動型の変動報酬(利益連動給与)によって構成されています。固定報酬は、各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、連結営業利益を指標として業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に支給しています。
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。

(補足)監査等委員でない各取締役の変動報酬は、以下のとおり、役職に応じたポイントをもとに定められた算式によっています。

監査等委員でない取締役(以下「取締役」という)の変動報酬の計算方法
変動報酬 = 連結営業利益 × 0.2% × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計(※)
(※)取締役のポイント合計が20.0を下回る場合は、20.0(固定)とする。
取締役の役職別ポイント及び人数

役職	ポイント	取締役の数(人)	ポイント計
代表取締役 社長	6.0	1	6.0
代表取締役 フェロー	4.0	1	4.0
取締役 兼 専務執行役員	4.0	0	0.0
取締役 兼 常務執行役員	3.0	2	6.0
取締役 兼 上席執行役員	1.5	1	1.5
合計	―	5	17.5

(注) 上記は、2017年6月30日現在における取締役の数で計算しています。

留意事項
・ 取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・ 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」とは連結営業利益とします。
・ 連結営業利益の金額については1億円未満切捨てとします。
・ 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、6億円を限度とします。連結営業利益に0.2%を乗じた金額が6億円を超える場合は、6億円とします。
・ やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

⑤ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	36銘柄
貸借対照表計上額の合計額	57,445百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ディー・エヌ・エー	15,081,000	29,242	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱バンダイナムコホールディングス	3,845,700	9,437	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱京都銀行	4,542,297	3,334	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,455,870	1,280	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
カドカワ㈱	612,200	1,062	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
凸版印刷㈱	365,770	345	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス	91,252	277	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱りそなホールディングス	647,469	260	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
コナミホールディングス㈱	63,734	212	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	609,200	200	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
日本写真印刷㈱	104,104	171	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
野村ホールディングス㈱	321,901	161	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
シライ電子工業㈱	336,000	65	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
王子ホールディングス㈱	107,420	48	過去の取引先株式を継続して保有しています。
㈱みずほフィナンシャルグループ	284,219	47	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
三信電気㈱	50,180	44	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
日本紙パルプ商事㈱	113,555	36	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,849	30	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱コーエーテクモホールディングス	15,794	27	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱テレビ東京ホールディングス	10,000	20	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱滋賀銀行	10,500	4	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱アサツー ディ・ケイ	1,500	4	取引関係の維持及び発展のために保有しています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ディー・エヌ・エー	15,081,000	34,067	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱バンダイナムコホールディングス	3,845,700	12,806	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱京都銀行	4,542,297	3,683	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,455,870	1,718	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
カドカワ㈱	612,200	977	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
凸版印刷㈱	365,770	415	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱りそなホールディングス	647,469	387	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
コナミホールディングス㈱	63,734	301	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス	91,252	287	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
日本写真印刷㈱	104,104	274	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	60,920	235	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
野村ホールディングス㈱	321,901	222	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
シライ電子工業㈱	336,000	97	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
三信電気㈱	50,180	63	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱みずほフィナンシャルグループ	284,219	57	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
日本紙パルプ商事㈱	113,555	42	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,849	35	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱コーエーテクモホールディングス	15,794	33	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱テレビ東京ホールディングス	10,000	25	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱滋賀銀行	10,500	5	取引関係の維持及び発展のために保有しています。
㈱アサツー ディ・ケイ	1,500	4	取引関係の維持及び発展のために保有しています。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、PwC京都監査法人と監査契約を締結しています。会計監査人は、監査等委員及び内部監査室とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換並びに意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しています。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

会計監査業務を執行した公認会計士

	指定社員	業務執行社員	松永 幸廣
	指定社員	業務執行社員	田村 透

会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士6名、その他12名
※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。