伊藤ハム米久ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「グループ理念」「経営ビジョン」「行動指針」に基づき、企業としての社会的責任(CSR)を充分に果たすために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行うことをいいます。

① 企業統治の体制
a.取締役会
当社の取締役は9名で、内2名が社外取締役であります。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しております。取締役会では経営上の重要な事項に関する意思決定や方針決定及び業務執行状況の監督を行っております。
b.グループ経営会議
グループ経営会議は社外取締役を除く取締役、常勤監査役、経営企画部長その他グループ経営会議の議長が指名するものから構成されております。グループ経営会議は月2回の定例のほか、必要に応じて適時に開催しております。グループ経営会議では経営戦略及び重要事案に関する報告・審議・検討を行っております。
c.監査役及び監査役会
当社の監査役は3名で、内2名が社外監査役で1名が常勤の監査役であります。監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び使用人から業務執行について直接聴取を実施するなど、充分な監査を行っております。また、会計監査人からも監査計画及び結果について、適宜報告を受け、意見交換をするなど緊密な連携のもと監査を進めております。監査役会は、毎月定期的に開催され、取締役会付議事項等重要事項の検討を行います。なお、監査役今村昭文氏は弁護士資格を、監査役市東康男氏は公認会計士の資格を有しております。
d.コンプライアンス体制
当社は、当社グループの役員をはじめ全従業員のコンプライアンスに対するさらなる意識向上、並びに実践の企業風土を徹底浸透させるとともに、コンプライアンス体制の強化・拡充を図っております。コンプライアンス担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの食品安全、コンプライアンス、リーガルリスクに係る管理状況を定期的に確認し、運用状況を独立的に評価することを通じて、当社グループの内部統制機能を強化しております。同委員会は、必要に応じて、取締役会等に対して改善を求めることが出来るものとしております。また、グループ会社にコンプライアンスに係る会議体を設け、コンプライアンスに関する課題・問題を共有しながら、取組みの水平展開を図っております。更に、グループ会社従業員を対象とした「通報窓口」を設け、社内通報システムの強化を図っております。
e.情報開示
株主及び投資家の皆様への積極的な情報開示を通して、経営全般に対する透明性を高めることを基本的な考え方としております。そのため、会社の活動内容や業績に関わるニュースリリース、説明会の開催及びホームページでの掲載等のIR・広報活動を実施し、適時適正な情報開示を推進してまいります。
f.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、当社及び当社の子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するため、以下の体制を整えるものとする。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定し、これを実効する体制、会議体、規程を構築・整備し、各組織の活動に組み込むことによりコンプライアンスを推進する。具体的な行動基準として企業倫理規範を制定し、教育・研修等を通じて周知徹底を図るものとする。
(2)内部通報制度として当社及びグループ会社(当社の子会社をいう。以下同じ。)を対象とした社内相談窓口、社外相談窓口を設け、当社の内部通報規程により、適切な運用を行うものとする。なお、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わないものとする。
(3)当社は、コンプライアンス担当役員を設置し、当社グループのコンプライアンスにかかわる事項の監督を行う。又当該担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会(以下「本委員会」という。)を設置し、当社グループの食品安全、コンプライアンス、リーガルリスクに係る管理状況を定期的に確認し、運用状況を独立的に評価することを通じて、当社グループの内部統制機能を強化する。又本委員会は、必要に応じて、取締役会及びグループ会社のコンプライアンス責任者会議に対して改善を求めることができるものとする。
ロ.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、文書取扱いの定めに従い、文書の保存媒体に応じて適切かつ確実に保存、管理する体制を構築するものとする。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社グループの経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、その事業活動にかかわるリスクを認識し、それぞれのリスクの把握と管理方法、責任者などのリスク管理体制を整え、リスク管理を徹底する。
(2)当社グループは、リスク管理体制の基礎として、リスク管理の基本規程の定めに従い、リスク管理体制を構築、実践するとともに、緊急事態には、危機管理体制の定めに従い危機管理委員会を設置し、必要な組織体制で迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループは、経営方針、経営計画及び具体的な経営戦略と目標策定にかかわる業務執行決定機関として、取締役会を定例開催する。また、必要に応じ適宜、臨時に開催できるものとする。
(2)当社グループの経営体制の強化を図るため、当社にグループ会社執行役員の集約を行うものとする。更にグループ経営会議並びに当社グループである伊藤ハム株式会社及び米久株式会社の取締役会を合同開催することで効率的かつ迅速に職務の執行が行われる体制を確保するものとする。
(3)取締役会は、法令及び定款に定める事項並びに稟議にかかわる規程に定める経営上の重要事項を決議するとともに取締役及び執行役員の職務の執行を監督するものとする。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社の管理規程を整備する。グループ会社は、この定めに従い、当社への決裁・報告制度を通じてグループ会社経営管理を実施する。
(2)当社グループの内部統制システムのモニタリングは、内部監査の定めに従い、独立した内部監査部門が行うものとし、被監査部門への指摘・改善・是正を指導する。また、モニタリング結果と指摘・改善事項は、速やかに社長、取締役、監査役に報告されるものとする。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)当社グループは、監査役の職務を補助する使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を任命できるものとする。
(2)監査役スタッフは、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり取締役その他の業務執行組織の指揮・命令を受けないものとする。
(3)監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定は、監査役の同意を得なければならない。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、その経営に影響を与える重要な事項については、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
(2)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。また、通報窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案は、監査役に報告しなければならない。尚、使用人が、直接監査役に通報した場合も、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わないものとする。
(3)監査役は、取締役会及びグループ経営会議等に出席して意見を述べるとともに、取締役及び使用人からの情報の収集に努め、取締役、使用人は、監査役から情報提供の要請があった場合、これに協力するものとする。
(4)監査役は、取締役、会計監査人と定期的に会社運営に関する意見交換を行ない、意思疎通を図り、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他社外の専門家に助言を求めるものとする。また、監査役は監査の実施のために必要な場合、その所要の費用の請求を保障されるものとする。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかわる内部統制の構築、評価及び報告について適切な整備、運用をするものとする。
リ.反社会的勢力の排除に向けた体制
(1)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を堅持し、これらの勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
(2)反社会的勢力への対応統括部門は総務部門があたり、関連行政機関と連携して、反社会的勢力に関する動向を把握し、情報交換を行うとともに、基本方針、対応マニュアル等の社内周知と啓蒙活動を行うものとする。
(3)不測の事態に際しては、関連行政機関や、外部機関、専門家と連携し、会社と関係者の安全を確保するなど必要に応じ適切に対応できる体制を構築するものとする。


提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。




② 内部監査及び監査役監査
当社は独立した組織として監査室を設置しております。監査室は監査計画に基づき、グループ会社も含めた幅広い内部監査を実施しておりますが、必要に応じて計画外の臨時内部監査を行います。また、監査役と監査計画の概要を協議し、内部統制システムの評価とその監査結果の報告を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の市毛由美子氏は、のぞみ総合法律事務所のパートナー弁護士であり、現在イオンモール㈱及び㈱スシローグローバルホールディングスの社外取締役を兼任しております。弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴を通じて培われた見識等により当社に対して客観的、専門的な助言、監督等を行っていただくことで、重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の機能・役割を健全に維持することになると考えております。なお、当社と同氏及び兼職先の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役の伊藤綾氏は、㈱リクルートホールディングス サステナビリティ推進部のパートナーであります。これまでの職務や経歴を通じて得た豊富な見識等により当社に対して客観的、専門的な助言、監督等を行っていただくことで、重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の機能・役割を健全に維持することになると考えております。なお、当社と同氏及び兼職先の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役の今村昭文氏は、グリーンヒル法律特許事務所のパートナー弁護士であり、現在JBCCホールディングス㈱の社外取締役を兼任しております。弁護士としての専門的な知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏及び兼職先の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役の市東康男氏は、市東康男公認会計士税理士事務所の公認会計士・税理士であり、現在日本フエルト㈱の社外監査役を兼任しております。公認会計士としての専門的な知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏及び兼職先の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準はありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として、選任しております。
また、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携について、社外取締役は取締役会において、監査役監査及び会計監査についての報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役は常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また監査役会を通じて、会計監査、内部監査の報告を受けております。


④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動給与	ストック・ オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	200	72	95	32	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	-	-	-	1
社外役員	28	28	-	-	-	4

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、報酬制度(基本報酬、業績連動、譲渡制限付株式等)・業績連動(経営指標、目標値、変動幅等)・水準等について、社外取締役を含む報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。
具体的には基本報酬は役位別の一定の基準をベースとして、業績連動給与は以下の算定方法により、定款又は株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。
また、株主と一層の価値意識を共有するとともに、企業価値向上に対するインセンティブを目的に、取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬制度を2018年度に導入しております。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみ支給することとしております。
(業績連動給与の算定方法)
計算式:連結経常利益×0.01%×役位別乗率

[役位別乗率]
連結経常利益	乗率
会長	6.440
社長	8.200
副社長	6.440
専務執行役員	3.872
常務執行役員	3.232
執行役員	2.592

留意事項
・支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。なお、社外取締役、監査役及び会計参与は含みません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「事業年度の利益に関する指標」は有価証券報告書を基礎とした連結経常利益とします。なお、連結経常利益が300億円以上の場合は、300億円として業績連動給与を算定し、連結経常利益が50億円未満の場合は、業績連動給与を支給しません。
・支給する業績連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は1.5億円を限度とします。


⑤ 株式の保有状況
当社が保有する株式は全て子会社関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的である株式は保有しておりません。
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である伊藤ハム株式会社については以下のとおりであります。

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

81	銘柄	11,283	百万円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオン㈱	2,487,221	4,041	取引関係の維持・発展
㈱セブン&アイ・ホールディングス	688,182	3,001	同上
㈱いなげや	342,363	531	同上
㈱吉野家ホールディングス	234,952	380	同上
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	171,330	306	同上
㈱オーエムツーネットワーク	184,565	252	同上
㈱バローホールディングス	79,200	208	同上
㈱ライフコーポレーション	62,894	204	同上
アクシアル リテイリング㈱	45,679	193	同上
㈱関西スーパーマーケット	111,930	172	同上
日本マクドナルドホールディングス㈱	48,824	158	同上
わらべや日洋ホールディングス㈱	48,000	123	同上
㈱フジ	44,590	108	同上
ミニストップ㈱	48,315	101	同上
㈱高島屋	100,000	97	同上
㈱トーホー	36,800	95	同上
㈱ベルク	22,000	95	同上
㈱イズミ	15,620	78	同上
㈱東武ストア	23,747	72	同上
㈱平和堂	23,200	62	同上
㈱リテールパートナーズ	50,452	58	同上
㈱マミーマート	24,200	47	同上
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	7,189	47	同上
㈱ドミー	75,000	37	同上
㈱ダスキン	15,000	36	同上
㈱ヤマナカ	45,200	32	同上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	26,192	32	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,536,840	1,075	退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権限を有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	155,800	630	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,560,000	522	同上

(注) 1.㈱オーエムツーネットワーク以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオン㈱	2,487,860	4,725	取引関係の維持・発展
㈱セブン&アイ・ホールディングス	688,182	3,140	同上
㈱いなげや	345,697	628	同上
㈱バローホールディングス	79,200	228	同上
㈱オーエムツーネットワーク	122,953	204	同上
アクシアル リテイリング㈱	45,679	184	同上
㈱ベルク	22,000	134	同上
㈱関西スーパーマーケット	113,124	127	同上
わらべや日洋ホールディングス㈱	48,000	126	同上
㈱イズミ	15,620	113	同上
ミニストップ㈱	48,315	105	同上
㈱フジ	45,110	101	同上
㈱トーホー	36,800	86	同上
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	7,189	64	同上
㈱平和堂	23,200	59	同上
㈱マミーマート	24,200	57	同上
㈱ヤマナカ	45,200	44	同上
㈱ダスキン	15,000	40	同上
㈱エコス	25,812	31	同上
㈱アークス	11,524	29	同上
㈱ヤマザワ	14,520	25	同上
㈱リンガーハット	10,000	24	同上
㈱サンマルクホールディングス	7,664	23	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
マックスバリュ北海道㈱	5,500	20	取引関係の維持・発展
㈱ライフコーポレーション	5,378	15	同上
㈱ヤオコー	2,200	12	同上
イオン九州㈱	6,000	11	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,536,840	1,071	退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権限を有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	155,800	694	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,560,000	489	同上

(注) 1.㈱バローホールディングス以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

d.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

e.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、公正かつ適切な監査が実施されております。
業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 北山 久恵	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 根本 剛光
指定有限責任社員 業務執行社員 河野 匡伸

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名 その他 19名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への流動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。