伊藤忠エネクス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「行動規範」「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を絶えず念頭におき経営に当たり、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速且つ正確なディスクロージャーに努めます。

「社員の行動規範」 :有徳(信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉)
「グループ行動宣言」:行動宣言は、当社ならびにグループ会社の役員、社員を対象とし、行動規範である「有徳」を常に意識しながら、良識ある企業人・社会人として日常の業務に当たることを宣言するものです。
1.お客様との関係:① 安全性・安全で安心な取引/製品・商品の品質管理
② 誠実対応・サービスの向上/お客様の情報管理/事故・クレームへの対応
2.お取引先との関係:公正な取引/企業情報の管理
3.サプライヤーとの関係:公平な購買活動/独占禁止法の遵守/調達基準
4.社員との関係:人権の尊重/健康・安全の尊重/働きやすい職場環境/公正な人材配置・雇用/適正な人
事評価・処遇/相談窓口の活用/セクハラ・パワハラの禁止
5.会社・会社財産との関係:資産・財産の保護/適切な会計処理/機密情報の管理
6.地域社会との関係:社会貢献活動/社会市民との対話/行政との関係
7.環境活動:継続的な環境活動/事業に関わる環境ビジネス/環境マネジメント/グリーン購入調達
8.株主・投資家との関係:適正な情報開示/安定した収益の還元/積極的なIR・広報活動
9.節度ある企業行動:コンプライアンス/インサイダー取引の禁止/節度ある贈答品の授受/政治資金規正法遵守/反社会勢力との遮断/健康管理
Ⅰ.企業統治の体制
① 企業統治の体制とその体制を採用する理由
現状の体制の概要
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社内取締役6名、社外取締役2名の合計8名で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の執行監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、2015年11月に開催された取締役会において、取締役会の任意諮問機関として、取締役会下にガバナンス委員会を設置しております。同委員会の役割及び構成は以下のとおりです(2018年6月20日現在)。

・ガバナンス委員会
(役割) 取締役及び監査役の選任方針・個別選任議案の検証、役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬 水準の妥当性など)、取締役会全体の実効性に関する分析・評価、その他ガバナンス関連議案の審議
(構成) 独立役員4名(社外取締役2名、社外監査役2名)、社内取締役1名の合計5名

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、2018年6月20日時点における執行役員(取締役兼務を含む。)の総数は12名です。
・監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名(内、社外監査役3名)で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・当社は、原則として、対象子会社(当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な子会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指します。)に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会(リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会)を設置しております。経営会議は社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次の通りです。

・内部統制委員会:内部統制システムの整備に関する事項の審議
・開示委員会:企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
・リスクマネジメント委員会:全社リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項の審議
(政策保有株式に係る投資レビュー及び保有意義の検証等を含む。)

・内部監査組織として、社長直轄の監査部(2018年6月20日現在で8名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、(ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、(ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、(ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、(ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長に直接報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。
・各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査しております。更に主要グループ監査役で構成するグループ監査役会を設置・開催する等、連結グループ会社監査役との協働に注力して活動しております。

現状の体制を採用している理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監査を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役会の任意諮問委員会として、独立役員(社外取締役及び社外監査役)を主要な構成員とするガバナンス委員会を設置しております。独立社外取締役を含む取締役会及び独立役員を主要な構成員とするガバナンス委員会に加え、社外監査役が過半数を占める監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針」に合致したものであると考えております。
② コーポレート・ガバナンス体制
※ 業務執行、内部統制、経営の監視、リスク管理体制等



③ 企業統治に関する事項-内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めております。
1.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、その他これらの者に相当する者及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コーポレート・ガバナンス
「企業統治の体制とその体制を採用する理由」の現状の体制の概要に記載のため省略いたします。
(ⅱ)コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、CSR・コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動するものとしております。
・当社は、CCO(チーフコンプライアンスオフィサー)、CSR・コンプライアンスに係る委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、CSR・コンプライアンスプログラムを制定し、各部署のCSR・コンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努めております。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、CSR・コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報します。内部通報制度に関しては、内部通報規程を整備し、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備しております。
・当社は、CSR・コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社におけるCSR・コンプライアンスプログラムの制定、CSR・コンプライアンス責任者の設置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外の弁護士を窓口とするグループ内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努めております。
(ⅲ)財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社は、経理規程、エネクスグループIFRS統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築しております。
・当社は、内部統制に係る専任部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築しております。
(ⅳ)内部監査
・当社は、社長直轄の監査部を設置しております。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告します。また監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。
・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象としております。また、監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努めております。
(ⅴ)反社会的勢力排除
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断しております。また、「伊藤忠エネクスグループ行動宣言」の中で同方針を明文化するとともに、平素より外部の専門機関等と密接な連携関係を構築し、契約書等への暴力団排除条項の導入促進を通じて、不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しております。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、関連資料とともに、文書管理規程、その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理しております。
(ⅱ)情報の閲覧
取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができます。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
商品市況、為替相場、金利及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、CSR・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会や当社及び対象子会社のリスクを把握し、管理するための責任部署を設置し、管理規則、取組基準、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び対象子会社のリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)各種社内委員会
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的経営方針・経営計画、その他職務執行に関する重要事項を協議するとともに、連結ベースの経営指標及び経営計画等を策定します。さらに、社長或いは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に資するものとしております。
(ⅱ)事業グループ制
・当社は、複数の事業部門が事業領域を分担して経営を行っております。また関連する事業部門を事業グループに集約し、経営の迅速化を図っております。
・事業グループ長及び部門長は、決裁権限規程等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行っております。
・事業グループ長及び部門長は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、担当事業領域の経営を行っております。また、事業部門ごとに、主要な貸借対照表項目及び損益計算書項目に関する数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに業務執行の状況を取締役会へ報告することにより、経営管理を行っております。
(ⅲ)職務権限・責任の明確化
当社は、業務分掌規程、職務権限規程、決裁権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。
5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、直接出資する子会社に対し、グループ会社管理規則に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。また、当社は、対象子会社における、経営管理面の強化を図るため、対象子会社社長を定期的に招集し、連絡会議を開催しております。
6.その他の当社並びに当社親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)親会社との取引
・親会社等との間の取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
親会社との取引に係る取引条件等について、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できない取引については、その重要性に応じて、当社及び親会社から独立した外部の第三者意見を聴取し、社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会においてその相当性を審議する等の方法により取引の適正性を確保しております。
・親会社等との間の取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
親会社との取引については、当社の取締役会が社内規程に基づき、親会社から独立して最終的な意思決定を行っており、当社の利益を害することはないと判断しております。
・取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合の当該意見
該当事項はありません。
(ⅱ)子会社管理体制
・当社は、対象子会社を統括するための要員を各部門及び本社管理部署内に配置するとともに、対象子会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署がグループ会社管理規則その他の社内規程に従い、当該対象子会社の経営管理及び経営指導にあたっております。
・当社は、間接出資する子会社については、本基本方針に別段の定めがある場合を除き、当該子会社に対し直接出資を行う子会社に経営を管理させることとし、かかる直接出資を行う子会社への当社による経営指導、管理を通じて、経営管理を行っております。
7.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(ⅰ)補助使用人の選任
監査役を補助する使用人を数名選任し、兼務させております。
(ⅱ)補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しておりません。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前の常勤監査役の同意を必要とします。
8.当社の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。
(ⅱ)取締役、執行役員及び使用人の報告義務
・取締役、執行役員、営業部署長及び管理部署長等は、監査役会及び監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告します。
・取締役は監査役に対して法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告します。
(ア)財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容(単体・連結)
(イ)業績及び業績見通しの発表の内容(単体・連結)
(ウ)経営計画、資金計画、CSR・コンプライアンスの状況
(エ)内部監査の内容及び結果
(オ)内部通報制度に基づく情報提供の状況
(カ)行政処分の内容
(キ)その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、または発生することが予想されるとき
(ク)前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項
(ⅲ)執行役員及び使用人による報告
執行役員及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
・重大な法令または定款違反事実
(ⅳ)子会社に関する報告
当社は、監査役に対し、対象子会社に対する内部監査の結果及びグループ内部通報制度の運用状況を定期的に報告しております。また、監査役は、グループ監査役会等を通じて、対象子会社の監査役から、当該対象子会社におけるコンプライアンス等の状況について報告を受けております。
(ⅴ)不利益取扱いの禁止
当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループにおいて周知徹底しております。
(ⅵ)子会社からの報告
子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができます。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査部の監査役との連携等
監査部は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。また、監査役及び監査部は、会計監査人とも連携を図るものとします。
(ⅱ)監査費用の処理方針
当社は、監査費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を確保しております。また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部専門家を独自に起用することができます。
10.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ⅱ.内部監査及び監査役監査
当社は、内部統制システムの適切な運営を監視・監査する組織として、社長直轄の監査部を設置しております。監査部では監査規程に基づき定期的な内部監査を実施し、当該結果について社長及び監査役に報告し、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況については、フォローアップ監査を実施しております。監査スタッフとして、部長以下5名を配置しております。
また、監査部は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制の整備・運用状況の定期的な評価及び改善を実施しております。内部統制スタッフとして3名を配置しております。
監査役監査では、各監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従って、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。
監査役は常勤監査役2名(杜塚 裕二、砂山 豊宏)、非常勤監査役2名(中島 聡、德田 省三)の4名体制であります。中島 聡及び德田 省三は長年にわたり財務会計分野の業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づき契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

公認会計士の氏名	監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 石塚 雅博	有限責任監査法人 トーマツ	5年
指定有限責任社員 五十嵐 勝彦	有限責任監査法人 トーマツ	6年
指定有限責任社員 惣田 一弘	有限責任監査法人 トーマツ	1年

会計監査業務の補助者は、公認会計士13名、その他9名であります。
・監査役と監査部の間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査役が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
・監査役、監査部は内部統制システムの整備・運用状況について密接に情報交換、意見交換するなど連携を図っております。
・監査役、監査部は会計監査人の監査結果報告会に出席する他、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っております。
Ⅲ.社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役におきましては2名(新保 誠一、佐伯 一郎)選任しております。新保 誠一は、東京海上日動火災保険株式会社において長年営業部門に携わり、当社の経営に対する適切な助言を行うための豊富な経験と高い見識を有しております。佐伯 一郎は弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、青山学院大学法科大学院教授としての深い見識を有しております。
当社は、社外監査役におきましては3名(杜塚 裕二、砂山 豊宏、德田 省三)選任しております。杜塚 裕二は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識をもとに、中立的かつ客観的視点から当社の経営を監視・監査するための見識を有しております。砂山 豊宏は、長年にわたり、海外における経営企画業務等に従事し、豊富な事業経験を通じて培ったグローバルな事業経営、管理業務に関する幅広い見識を有しております。德田 省三は、公認会計士としての専門的知見に加えて、監査法人において培った業務執行の監査に求められる高度な判断力と財務会計分野に関する見識を有しております。
また、当社は新保 誠一、佐伯 一郎、杜塚 裕二及び德田 省三を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、株式会社東京証券取引所など国内の金融証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下(1)～(5)の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しております。
(1)現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者※(社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む)であったことがないこと。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等をいう。
(2)現在又は過去3年間において、当社の親会社の役員若しくは業務執行者又は兄弟会社の業務執行者であったことがないこと。
(3)現在又は過去3年間において、当社の株式を直接又は間接に10%以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったことがないこと。
(4)直近決算期又は直近決算期に先行する3決算期のいずれかにおいて、当社との取引高(売上高又は仕入高)が対象となる決算期の直近決算期の取引高の2%を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったことがないこと。
(5)過去3年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該報酬を得ているものが法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属するものを含む)でないこと。
当社では、現在の選任及び体制で社外取締役及び社外監査役に期待する機能と役割を担っていただいていると認識しております。
監査役会、監査部は取締役会において、定期的に下記の内容を報告、レビューしております。
・監査役会…監査計画、監査方針、監査役監査報告、会計監査結果報告など
・監査部…監査計画、監査結果、内部統制運用状況のレビューなど
また、会計監査人は定期的に会計監査結果、内部統制監査結果について報告会を実施しております。
上記の報告、レビューの場において、社外取締役及び社外監査役は適切な発言、意見交換を実施するなど連携を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的関係はありません。資本関係については、「5 役員の状況」をご参照ください。また、当社と親会社である伊藤忠商事株式会社との人的関係、資本関係並びに利害関係については、「5 役員の状況」及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 37.関連当事者」をご参照ください。

Ⅳ.役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	272	175	94	3	6
監査役 (社外監査役を除く)	4	4	-	-	1
社外役員	78	78	-	-	6

(注)当社は2017年6月21日開催の第57回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、本制度に関して2017年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額です。本制度の概要については、下記「③ 業績連動型株式報酬制度について」をご参照ください。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 業績連動型株式報酬制度について
2017年6月21日開催の第57回定時株主総会における決議により、当社は社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役(以下「取締役」という。)に対して、基本報酬と賞与に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

1.本制度の概要
本制度は、取締役に対し、業績達成度等の一定の基準に応じたポイントを付与し、原則として取締役の退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度の導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に本信託から当社株式を交付するという、「役員向け株式交付信託」の仕組みを採用します。
取締役には、以下記載の信託期間中における事業年度の業績及び取締役の役位、在任月数に応じて、当社本決算取締役会の日にポイントが付与されます。

概要は次のとおりです。

本株式報酬制度の対象者	当社の社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役
信託期間	2年間 2017年8月～2019年9月(予定)
当社が本信託に拠出する金銭の上限	金120百万円を上限
対象者が取得する当社株式の数の上限	対象者に対して付与するポイント総数を1事業年度当たり82,000ポイント(上限)とし、ポイント数に1.0を乗じた 株式数※
対象者に対する当社株式等の交付時期	退任後
本信託内の当社株式の議決権行使	当社経営への中立性を確保するため、議決権を一律行使しない

※当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

2.本制度における信託の仕組み

(ⅰ)当社は取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)を対象とする株式交付規程を制定します。
(ⅱ)当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
(ⅲ)受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を当社からの自己株式の処分による方法や取引所市場(立会外取引を含む)から一括して取得します。
(ⅳ)信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して不行使の指図をし、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
(ⅴ)株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
(ⅵ)株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。

④ 役員報酬等の額の決定に関する方針
報酬限度額の範囲内において、業績等を勘案し決定しております。

Ⅴ.株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,724百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
シナネンホールディングス株式会社	2,104,080	4,440	ホームライフ部門を中心とした取引関係維持・強化のため
前田道路株式会社	598,000	1,176	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため
JXホールディングス株式会社	756,175	413	当社の重要仕入先であり、取引関係維持・強化のため
コーナン商事株式会社	81,324	171	カーライフ部門を中心とした取引関係維持・強化のため
株式会社ハチバン	40,000	126	ホームライフ部門を中心とした取引関係維持・強化のため
トナミホールディングス株式会社	248,362	101	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため
特種東海製紙株式会社	11,000	46	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため
コスモエネルギーホールディングス株式会社	20,000	38	当社の重要仕入先であり、取引関係維持・強化のため
センコー株式会社	11,139	8	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため
王子ホールディングス株式会社	10,000	5	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため
大宝運輸株式会社	12,000	5	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため
株式会社佐藤渡辺	15,000	5	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため
兵機海運株式会社	21,777	4	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため
倉庫精練株式会社	20,000	3	エネルギーイノベーション部門を中心とした取引関係維持・強化のため

みなし保有株式
該当する株式は保有しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前田道路株式会社	598,000	1,286	産業エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
JXTGホールディングス株式会社(注)1	756,175	487	当社の重要仕入先であり、取引関係維持・強化のため
コーナン商事株式会社	81,324	206	生活エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
トナミホールディングス株式会社	24,836	156	生活エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
株式会社ハチバン	40,000	126	ホームライフ部門を中心とした取引関係維持・強化のため
株式会社ユーグレナ	86,800	89	生活エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
コスモエネルギーホールディングス株式会社	20,000	69	当社の重要仕入先であり、取引関係維持・強化のため
特種東海製紙株式会社	10,000	41	生活エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
センコー株式会社	11,720	10	産業エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
王子ホールディングス株式会社	10,000	7	生活エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
株式会社佐藤渡辺	3,000	6	産業エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
倉庫精練株式会社	20,000	5	生活エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
大宝運輸株式会社	1,200	5	生活エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため
兵機海運株式会社	2,437	4	産業エネルギー・流通部門を中心とした取引関係維持・強化のため

(注)1.2017年4月1日に、JXホールディングス株式会社はJXTGホールディングス株式会社に社名変更しております。

みなし保有株式
該当する株式は保有しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式は保有しておりません。
Ⅵ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
Ⅶ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
Ⅷ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
Ⅸ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。