伊藤忠テクノソリューションズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社グループは、“Challenging Tomorrow's Changes(=変化を誘発する)”を核とする企業理念体系「CTC理念体系」を構築しております。これは、「確固たる価値観(Value)のもとに、明確なる使命(Mission)を実行し、目標(Vision)の達成に挑戦し続ける」ことにより、事業活動等を通じて社会全体をより良い方向へ変化させてゆくという企業理念を体系化しております。当社グループは、この理念体系のもと、経営の透明性と公正性をさらに高めることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化・拡充に努めております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。
総数11名の取締役にて構成される取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程、「CTC理念体系」及び「CTCグループ行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。
取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務執行に関する意思決定に参加いたします。また、社外取締役を起用することにより、経営の監督機能の強化を図っております。
さらに、当社では職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、社長の諮問機関として経営会議を設置し、全般的経営方針・経営計画、その他職務執行に関する重要事項を審議しております。さらに、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について十分な協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に資するものとしております。
また、当社は、取締役会の意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、複数の事業について領域を分担して経営を行う事業制、さらに担当分野の業務を権限と責任を持って迅速に遂行することを目的とした執行役員制を採用しております。
事業グループ担当役員は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、担当事業領域の経営を行い、職務権限規程等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行っております。
執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、社内規程、及び取締役会決議に従い、担当する業務の執行にあたっております。
なお、特定の業務執行を担当する取締役は執行役員を兼務しております。
監査役は常勤監査役3名を含む5名体制となっており、取締役会、経営会議等、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行の適正性について監視・監査を実施しております。
当社は、当社定款第25条及び会社法第427条第1項の規定により、取締役 中森真紀子、小尾敏夫の両氏並びに当社定款第32条及び会社法第427条第1項の規定により、監査役 多田敏明、西山 実の両氏と、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、2014年6月19日現在、下記のとおりであります。


(ロ)当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用し、社外監査役を含めた監査役は独立的かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会への出席や取締役に対する職務の執行状況についての聴取を行うほか、経営会議、役員会、各種社内委員会等の重要会議への出席や重要な使用人への職務の執行状況に関するヒアリング、レビュー等を行うことにより、適宜必要な情報を入手し、監査役の職務の遂行に役立てております。
また、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会をするとともに、監査室との間でも、内部監査計画の内容について協議し、内部監査結果について報告を受けるなど連携を図っております。

(ハ)内部統制システムの整備の状況
財務報告の適正性確保のための体制整備といたしましては、「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」、その他社内規程を整備し、業務分担と責任を明確化するとともに、牽制・モニタリング機能を業務プロセスに組み込むことなど内部統制の充実を図る一方、チーフフィナンシャルオフィサー及び監査室並びに内部統制委員会が内部統制の運用面を監視し、改善を指導することにより、財務報告の適正性確保のための体制の充実を図っております。
コンプライアンスに関しましては、取締役及び使用人は「CTC理念体系」及び「CTCグループ行動基準」に従って行動するものとしております。また、社会秩序や安全、企業の健全な行動に悪い影響を与える個人・団体とは一切関わらないものとし、さらに、チーフコンプライアンスオフィサーの任命、CSR委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンス規程」「CTCグループコンプライアンスプログラム」を制定し、各部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令ガイドラインの作成、内部情報提供制度の整備、並びに「CTCグループ行動基準」の遵守に関する全ての取締役及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努めております。


(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、CSR・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスクなどの重大なリスクに個別に対応するため、CSR委員会をはじめとする各種社内委員会や主管部署を設置するとともに、管理規程や方針の策定、報告・監視体制の強化を図っております。
最重要項目ともいえる情報管理に関しては「情報管理基本規程」、情報セキュリティに関しては「CTCグループ情報セキュリティ基本方針」、個人情報保護に関しては「個人情報保護方針(プライバシーポリシー)」をそれぞれ制定し、教育研修等を行うことにより全社員に周知徹底を図るとともに、「CSR委員会」にて情報管理に関する各種課題の解決や想定される事故の未然回避に努めております。取引管理に関しては、全社的に付加価値重視のビジネスを推進する中、取引ガイドラインを制定し、納入確認の徹底や審査体制を強化しているほか、「プロジェクトマネジメント室」を中心として、全社レベルで大型開発案件の進捗・採算性等の管理強化を図っております。また、大規模災害に直面した場合においても社会的責任を果たすべく、事業継続計画(BCP)を策定し、重要なサービスの継続あるいは早期復旧を図り、被害を最小限に抑えるための対策を講じております。
さらに、これら個別のリスク管理機能に加えて、グループ全体で統合的にリスクを管理するべく「リスク管理委員会」を設置し、全社的に管理すべきリスクを網羅的に検討・特定する他、管理体制やルール等の整備、有効性評価(モニタリング)の実行、是正措置の提言を行うことにより、将来における経営環境の変化や不測の事態に対応しうるリスク管理体制の構築を推進しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しましては、社長直轄の専任組織である監査室の15名が担当しており、年初に年度監査計画を経営会議で決定し、年間を通じて計画的に監査を実施しております。監査室による監査は、経営組織単位での監査、全社的重点項目に基づいたテーマ監査及び重要性・緊急性に即応する臨時監査から構成され、監査結果は社長及び監査役に報告されております。また、その際指摘された、改善事項については、報告の一定期間後にその改善状況について確認することにより実効性ある監査活動を行っております。
監査役監査につきましては、社外監査役3名を含む監査役5名が取締役会に出席し、取締役による会社の重要事項の決定やその執行状況の把握に努め、そのうち3名が常勤として、経営会議、役員会、その他の重要会議に出席し、必要に応じ議事録等関係資料の閲覧等を通じて、代表取締役をはじめとする取締役の業務執行状況について監視・監査しております。また、所管する業務の執行にあたる執行役員や組織長に対し、ヒアリング、レビュー等を行うことにより社内状況の把握に努めております。これらの監査活動を通じて得た業務執行状況に関する監査結果を常勤監査役は定期的に監査役会に報告しております。さらに、監査役と監査室の間で定期的に会合を開催し、内部監査結果及び指摘・提言事項等について相互に検討・意見交換を行い、密接な連携を図っております。また、監査役は、会計監査人より監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について報告を受けており、会計監査人と積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。また、監査役は内部統制委員会に出席し、内部統制の整備・運用の状況に関する評価について情報を入手するほか、内部統制部署より内部統制の評価についての報告を受けております。
なお、常勤監査役 谷 隆博、菖蒲田徹の両氏、及び社外監査役 西山 実氏は、それぞれ経営管理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。


③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 中森真紀子氏は当社との間で特別な利害関係を有していない公認会計士であります。
社外取締役 小尾敏夫氏は当社との間で特別な利害関係を有していない大学教授であります。
社外監査役 多田敏明氏は当社との間で特別な利害関係を有していない弁護士であります。
社外監査役 石丸慎太郎氏は2009年4月から親会社である伊藤忠商事㈱常務執行役員、2013年4月から当社常勤監査役に就任する直前までは、同社顧問に就任しておりました。
社外監査役 西山 実氏は親会社である伊藤忠商事㈱の従業員を兼職しております。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、法規上の基準に加え、社外取締役は、企業経営について客観的・専門的な視点を持つ方から選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。また、社外監査役は専門的分野に関する豊富な知識と経験を基に客観的な視点より監査を行える方から選任し、経営の健全性と透明性を確保しております。
当社では、現在の選任及び体制で社外取締役及び社外監査役に期待する機能と役割を担っていただいていると認識しております。
社外取締役及び社外監査役は、決算開示及び内部統制に関する取締役会審議において、会計監査の結果及び内部統制の評価について報告を受けております。
また、社外監査役は、常勤監査役と連携して内部監査及び内部統制部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。
なお、上記5名のうち、社外取締役 中森真紀子、小尾敏夫の両氏及び社外監査役 多田敏明氏の3名は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。

④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	346	277	―	58	10	11
監査役 (社外監査役を除く。)	51	51	―	―	―	2
社外役員	49	49	―	―	―	5

(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬の総額については、2006年6月開催の第27期定時株主総会の決議により、取締役は年額640百万円、監査役は年額100百万円を上限として決定しております。
取締役の報酬は、社長の諮問機関である報酬諮問委員会の意見を踏まえて設計した役員報酬制度により、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与で構成されております。月額報酬は、常勤・非常勤、担当役割、個人別評価等を勘案の上、役位に応じてあらかじめ決められた月額報酬額により決定されます。賞与は、連結当期純利益に対して、目標達成度と対前年度増減率に対応してあらかじめ決められた比率を乗じることにより総原資を算出し、取締役会で決定いたします。この総原資をもとに、役員評価制度に基づき、個人の業績評価と役位により個別の支給額を算出し、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定いたします。
監査役報酬は、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。
なお、社外取締役を含む非常勤取締役及び監査役は、固定報酬のみとし、業績連動報酬である賞与は支給しておりません。
退職慰労金については、取締役、監査役ともに2006年6月開催の第27期定時株主総会終結の時をもって制度を廃止し、それ以前の在任期間に対応する全額を打ち切り支給することとし、支給時期は取締役及び監査役の退任時といたしました。


⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 2,728百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱インターネットイニシアティブ	516,000	1,677	取引関係の円滑化・維持
日本サード・パーティ㈱	6,600	877	同上
イオンクレジットサービス㈱	134,262	359	同上
アサヒグループホールディングス㈱	100,000	224	同上
㈱ファミリーマート	38,332	166	同上
㈱エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート	300	99	同上
大和ハウス工業㈱	21,525	39	同上
伊藤忠食品㈱	10,000	37	同上
㈱白洋舎	13,000	2	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱インターネットイニシアティブ	516,000	1,285	取引関係の円滑化・維持
イオンフィナンシャルサービス㈱	134,262	312	同上
アサヒグループホールディングス㈱	100,000	288	同上
㈱ファミリーマート	38,332	173	同上
㈱エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート	60,000	75	同上
大和ハウス工業㈱	22,739	39	同上
伊藤忠食品㈱	10,000	35	同上
㈱白洋舎	13,000	3	同上
ジャパンディスプレイ㈱	1,000	0	同上

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査及び内部統制監査を担当する監査法人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、会社法監査及び金融商品取引法監査(内部統制監査を含む)を受けております。
当社の会計監査及び内部統制監査業務を執行した公認会計士は宮坂泰行氏及び惣田一弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、当社会計監査及び内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士補等5名、その他4名であります。


⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。